证券简称：恒泰艾普             证券代码：300157          公告编号：2018-052




                      恒泰艾普集团股份有限公司

                 关于《公司章程修正案（草案）》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程进行修订，
具体修改内容如下：
    修订前：第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：为石油和天然气开采
提供服务；石油天然气勘探技术、石油天然气设备、仪器仪表技术开发、技术培
训、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；软件服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）
工程勘察设计；污水处理及其再生利用；销售石油天然气设备、仪器仪表、计算
机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、燃料油、润滑油、化工产品、橡胶
制品、金属矿石、非金属矿石、金属制品、焦炭、机电设备及配件、建筑材料、
针纺织品、日用品、体育用品、文化用品；租赁石油天然气软件及硬件设备、仪
器仪表；出租办公用房、出租商业用房；出租厂房；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；投资、投资管理、投资咨询、资产管理；地热能、新能源及清洁能
源、节能环保、天然气的技术开发、技术服务；施工总承包（限分支机构）；工
程技术和技术研究与试验发展；委托生产煤化工产品、盐化工产品、炼油化工产
品、乙烯、十六辛烷值、兰炭尾气化工产品（限外埠经营）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    修订后：第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：为石油和天然气开采
提供服务；石油天然气勘探技术、石油天然气设备、仪器仪表技术开发、技术培
训、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；软件服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）
工程勘察设计；污水处理及其再生利用；销售石油天然气设备、仪器仪表、计算
机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、燃料油、润滑油、化工产品、橡胶
制品、金属矿石、非金属矿石、金属制品、焦炭、机电设备及配件、建筑材料、
针纺织品、日用品、体育用品、文化用品；租赁石油天然气软件及硬件设备、仪
器仪表；出租办公用房、出租商业用房；出租厂房；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；投资、投资管理、投资咨询、资产管理；地热能、新能源及清洁能
源、节能环保、天然气的技术开发、技术服务；施工总承包（限分支机构）；工
程技术和技术研究与试验发展；委托生产煤化工产品、盐化工产品、炼油化工产
品、乙烯、十六辛烷值、兰炭尾气化工产品（限外埠经营）；企业管理；销售珠
宝首饰、皮革（不含野生动物皮张）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；
销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
    修订前：第一百五十五条   一、公司的利润分配政策内容为：
    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事
和公众投资者的意见。
    （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。
    （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，
根据经营状况董事会可提议公司进行中期分红。
    （四）利润分配的具体条件和比例：
    1、现金分红条件：
    除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每
年以现金方式分配的利润不少于 10%。
    特殊情况下当年可不进行现金分红：
    （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期期末经审计净资产的 20%，且超
过 5,000 万元；
    （2）当年的经营活动现金流量净额为负,或者当年的经营活动现金流量净额
为正但低于当期实现的归属于公司普通股股东净利润的 30%。
    （3）当年年末经审计后资产负债率超过 50%。
    2、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入
和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
    （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股
东配售股份。
    （六）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以
方案实施前的实际股本为准。
    （七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    二、公司利润分配的决策程序
    （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充
分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立
意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董
事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
    （二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等）。
    （三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配
的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进
行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应
当对此分别发表独立意见和审核意见。
    （四）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
以特别决议方式审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
同时公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
    修订后：第一百五十五条   一、公司的利润分配政策内容为：
    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事
和公众投资者的意见。
    （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续
经营能力。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；
如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式或股票
股利与现金分红相结合的方式进行利润分配。
    （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，
根据经营状况董事会可提议公司进行中期分红。
    （四）利润分配的具体条件和比例：
    1、现金分红条件（以下条件全部满足）：
    (1)   公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的
可分配利润以母公司报表中可供分配利润为依据，同时以合并报表、母公司报
表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
    (2)    公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    (3)    审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    (4)    特殊情况下当年可不进行现金分红：
    ①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期期末经审计净资产的 20% ，且
超过 5,000 万元；
    ②公司当年的经营活动现金流量净额为负,或者当年的经营活动现金流量净
额为正但低于当期实现的归属于公司普通股股东净利润的 30% ；
    ③公司当年年末经审计后资产负债率超过 50%。
    2、现金分红的比例和期间间隔
    在满足上述现金分红的条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，或每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
    在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
    董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    3、股票股利分配的条件：在满足上述现金分红分配的前提下，若公司营业
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议决定。
    （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股
东配售股份。
    （六）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以
方案实施前的实际股本为准。
    （七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    （八）公司未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投
资、收购资产、购买设备等，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经
营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公
司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
    二、公司利润分配的决策程序
    （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充
分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事也可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立
意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董
事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
    （二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    （三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
    1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
    2、分红标准和比例是否明确和清晰；
    3、相关的决策程序和机制是否完备；
    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上
一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红
比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定
的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独
立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。
    （四）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和
说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章
及公司章程的规定由股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或
调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事
表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决
同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券
交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    （五）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、
发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报
规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站上同日披露的《公司章程
修订对照表》。
    上述《公司章程修正案（草案）》已经 2018 年 4 月 20 日召开第三届董事会
第四十五次会议审议通过，并须经公司股东大会审议通过、待工商行政管理部门
核准后方可实施。


    特此公告！
                                         恒泰艾普集团股份有限公司董事会
                                                        2018 年 4 月 20 日