证券代码：300157            证券简称：恒泰艾普            编号：2018-084


                    恒泰艾普集团股份有限公司

  关于投资设立衢州河泰清洁能源投资合伙企业（有限合伙）

                             的进展公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：产业投资基金资金的募集尚存在不确定性；本基金尚需依照相关
法律法规履行登记备案程序，是否获得核准尚存在不确定性；敬请投资者注意投
资风险。


    恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于 2018
年 7 月 16 日召开第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于拟投资设立衢
州河泰清洁能源投资合伙企业（有限合伙）的议案》，具体内容详见公司于 2018
年 07 月 16 日刊登于中国证监会指定创业板公司信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于投资设立衢州河泰清洁能源投资合伙企业（有
限合伙）的公告》。（公告编号：2018-080）
    近期，公司全资子公司西藏恒泰艾普投资管理有限公司（以下简称 “西藏
恒泰”）与普通合伙人北京大河恒泰投资管理中心(有限合伙)（以下简称“大河
恒泰”），有限合伙人北京中关村永丰产业基地发展有限公司（以下简称“永丰
公司”）、北京远洋浩天科技发展有限公司、苏州杜尔气体化工装备有限公司、
孙海涛签署了《衢州河泰清洁能源投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下
简称“合伙协议”）。现将相关进展情况公告如下：


    一、对外投资概述


    1、基本情况
    围绕集团发展战略，恒泰艾普全资子公司西藏恒泰以自有资金 5,000 万元人
民币（以下如无特殊说明，所指金额均为人民币金额）与北京大河恒泰投资管理
中心(有限合伙) （以下简称“大河恒泰”）共同出资设立衢州河泰清洁能源投
资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记名称为准，以下简称“基金”
或“合伙企业”），基金总规模拟定为人民币 4 亿元。基金主要投资于清洁能源、
兰炭尾气高效清洁循环经济产业的综合利用等领域。
    2、审议程序
    2018 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关
于拟投资设立衢州河泰清洁能源投资合伙企业（有限合伙）的议案》。
    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘
录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》以及《公司章程》的有关规定，
本次投资事项在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议，此次合作事项不会
导致同业竞争或关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情况。
    3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与投资基金份额认购，未在基金中任职。


    二、拟设基金的基本情况


    1、拟投资基金名称：
       衢州河泰清洁能源投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）
    2、基金规模：
       本基金拟定总规模为人民币40,000万元（以最终实际募集为准），本次
各合伙人总认缴出资额为10,600万元。
    3、基金组织形式：有限合伙
    4、经营期限：
       1)、合伙企业的经营期限为自合伙企业领取营业执照之日起 10 年。
       2)、根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议决议可延长经营期限，并
       依法办理相应的企业变更登记手续。
       3)、合伙企业的投资期限为 5 年，其中投资期 3 年，退出期 2 年，经合
       伙人会议一致同意，投资期限可延长两次，每次延长一年。
   5、主要经营场所
       浙江省衢州市西区花园东大道258号。
   6、经营范围
    合伙企业的经营范围为：实业投资、股权投资、资产管理、项目投资、企业
投资管理、投资咨询、项目咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以登记机关最终
核准的经营范围为准）。
   7、合伙人出资情况
    1）本次全体合伙人的类型、认缴出资额、出资方式等情况见下表：
                                                             认缴出资额   出资比例
合伙人类型               合伙人名称               出资方式
                                                             （万元）      （%）

普通合伙人   北京大河恒泰投资管理中心(有限合伙)     货币        100       0.9434

             西藏恒泰艾普投资管理有限公司           货币       5,000      47.1698

             北京中关村永丰产业基地发展有限公司     货币       2,000      18.8679

有限合伙人   孙海涛                                 货币       1,500      14.1509

             北京远洋浩天科技发展有限公司           货币       1,000      9.4340

             苏州杜尔气体化工装备有限公司           货币       1,000      9.4340

                           合计                                10,600       100

    2）出资期限
    执行事务合伙人要求有限合伙人缴付出资时，应当提前至少 5 个工作日向有
限合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人当期应缴付出资金额及合伙企业银行
账户信息。缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为应缴付出资日（“出资截
止日”）。各合伙人应于出资截止日或出资截止日之前按照通知要求缴付出资。


    三、合伙协议的主要内容


    （一）合伙目的
    在符合法律法规的前提下，充分有限合伙企业的制度优势，并利用普通合伙
人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，为合伙人创造良好的回报。
    （二）合伙事务的执行
    全体合伙人签署合伙协议即视为北京大河恒泰投资管理中心（有限合伙）被
选定为合伙企业的执行事务合伙人。为实现合伙企业目的执行事务合伙人有权按
照《合伙企业法》及合伙协议的约定行使合伙企业的日常管理职责，同时执行事
务合伙人担任合伙企业的管理人。
    （三）合伙企业的投资
    1）投资项目
    除用于支付合伙费用（或有）、清偿债务（或有）、管理费及执行事务合伙
人认为是合伙企业运营管理之必要所需其他费用外，合伙人缴付的出资将用于清
洁能源循环利用等项目。
    2）投资方式
    就合伙企业对外投资事宜，合伙企业将采取股权投资、可转为股权的债权投
资，以及其他法律法规允许的投资方式。
    3）投资限制
    除本协议约定的投资项目外，非经合伙人一致批准，合伙企业不得进行其他
任何项目的投资和经营活动，不得以合伙企业的名义对外举债或提供担保。
    除非合伙人一致批准，合伙企业因投资而获得的项目可分配收入不得用于再
投资。
    4）基金的经营与管理
    普通合伙人为依据中国法律设立并有效存续的合伙企业，拥有项目投资管理
的专业能力及丰富的经验，将担任合伙企业的执行事务合伙人及管理人。
    5）投资决策委员会
    为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资委员会，共
计三名委员，由普通合伙人委派一名、西藏恒泰委派一名、永丰公司委派一名。
投资项目的决策、退出应经投资决策委员会成员一致同意。
    （四）合伙费用
    1）合伙费用
    合伙企业费用计提应符合如下原则：
    (1)应由合伙企业财产承担的费用从企业财产中支付，列入当期费用，从投
资项目取得的可分配收益中按照本协议约定的顺序扣除。执行事务合伙人如以自
有财产先行垫付的，有权届时从合伙企业财产中优先受偿。
    (2)执行事务合伙人因违反本协议所导致的费用支出，以及处理与本合伙企
业事务无关事项的费用不列入应由合伙企业财产承担的费用。
    2）管理费
    作为执行事务合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬，各方同意，合伙
企业存续期间应按照下列约定向执行事务合伙人一次性支付该合伙企业存续期
间的管理费：执行事务合伙人的管理费为 150 万元，在各有限合伙人实缴出资缴
付到位之日起 15 日内一次性支付。除下述内容之外，该管理费为执行事务合伙
人在合伙企业存续期间的管理费总额，原则上该管理费不得增加，除非经全体有
限合伙人一致同意；
    如后续由执行事务合伙人引进新的有限合伙人入伙，则收取出资额的 1.5%
作为管理费，在新增合伙人实缴出资缴付到位之日起 15 日一次性收取。
    （五）收益分配与亏损承担
    1）分配原则
    项目可分配收入原则上不再用于其他任何项目的投资，应于取得之后，根据
本协议确定的原则进行分配，除非所有合伙人一致批准同意。
    合伙企业将获得的项目可分配收入经过核算后按本协议约定的原则和顺序
依次向各合伙人进行分配。
    2）收益分配
    除本协议另有约定外，合伙人之间按照其各自在合伙企业中的实缴出资比例
分配收益。
    执行事务合伙人应在合伙企业收到每笔可分配收入之日后 5 个工作日内，按
照下列原则和顺序对该笔项目可分配收入进行分配：
    (1)以可分配收入为限同比例向合伙人返还实缴出资，直至合伙人根据本协
议累积获得的分配总额等同于其实缴出资；
    (2)合伙企业收入已向合伙人足额返还全部实缴出资及对应回报后，剩余款
项在有限合伙人之间进行分配。
    3）亏损承担
    合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。
    合伙企业出现亏损时，全体合伙人按其认缴出资额为限承担亏损；
    合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，
合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认
缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。


    五、对外投资的目的及对公司的影响


    本合伙企业设立的目的是参与兰炭尾气循环经济产业，布局清洁能源生产。
本次合伙企业募集的资金主要投向甘肃瓜州兰炭尾气综合利用项目。公司参与设
立本合伙企业，将充分发挥各合作方丰富的产业链资源优势，并以自身的产业聚
集能力和产业运营能力，聚焦整合产业中的增值业务和衍生产业，符合公司的可
持续发展及全体股东的利益。另一方面公司全资子公司作为合伙企业的有限合伙
人，也将参与专业投资所产生的收益分配，对提升公司未来的盈利能力将起到一
定的作用。


    六、风险提示


    1、产业投资基金具有投资周期长，且无确定的投资回报等特点，本次投资
可能存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险；
    2、产业投资基金在投资和运作的过程中将受宏观经济、行业周期、投资标
的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，存在不能实现预期收益的
风险；
    3、产业投资基金资金的募集尚存在不确定性；本基金尚需依照相关法律法
规履行登记备案程序，是否获得核准尚存在不确定性，请投资者注意风险。
    公司将密切关注基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施
过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    七、其他


    公司将严格按照深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规定和公
司治理制度的要求及时履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者审慎
决策，注意投资风险。
七、备查文件


1.《衢州河泰清洁能源投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》


特此公告。


                                         恒泰艾普集团股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                 2018 年 8 月 14 日