恒泰艾普：第四届董事会第七次会议决议公告2019-04-22
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2019-018
恒泰艾普集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）第四届董
事会第七次会议于 2019 年 4 月 19 日上午 9:30，在北京市海淀区丰秀中路 3 号院
4 号楼公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于 2019 年 4 月 15 日以电
话通讯方式送达相关人员。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，本次会议的
召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙玉芹女士主
持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式表决做出如下决议：
一、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于批准由北京高
精尖产业发展基金母基金共同发起设立的北京易丰恒泰智能制造并购基金
增资新锦化机以及同意新锦化机设立北京透平机械研发与销售中心并投资
设立重庆第二生产基地的议案》
恒泰艾普控股子公司锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化机”）
是一家集离心式压缩机和工业汽轮机于一体的设计、研发与高端制造企业，具有
完整的离心式压缩机和工业汽轮机研发、设计、生产、测试、维修以及维护能力。
新锦化机现有产能已无法满足日益增长的订单需求，增加产能及提高研发水平已
迫在眉睫。
北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（以下简称“智能制造并购基金”）是
由北京高精尖产业发展基金母基金名义出资人北京市工业和信息化产业发展服
务中心和重庆长寿经开区引导基金重庆市长寿区经开盛世股权投资基金合伙企
业（有限合伙）联合恒泰艾普共同发起设立的并购基金。智能制造并购基金主要
投向于符合北京高精尖产业升级发展领域中的高端智能制造企业。鉴于新锦化机
目前的发展需要并看好其未来的发展前景，现智能制造并购基金已经通过其投决
会及除恒泰艾普外的合伙人会议，决议向新锦化机增资人民币 1.8 亿元。目前，
新锦化机投资估值人民币 12 亿元，增资完成后新锦化机估值为 13.8 亿元，恒泰
艾普持有新锦化机 56.5217%股权，为新锦化机的控股股东，增资后具体持股比
例如下：
序号 股东 持股比例
1 恒泰艾普集团股份有限公司 56.5217%
北京中关村并购母基金投资
2 30.4348%
中心（有限合伙）
北京易丰恒泰智能制造产业
3 13.0435%
并购基金（有限合伙）
合计 100%
本次增资款将主要用于北京透平机械研发中心和重庆第二生产基地建设。新
锦化机拟在北京设立全资子公司新锦化透平机械（北京）有限公司（暂定名，以
工商实际登记为准，以下简称“北京子公司”），注册资本金 2 亿元，主营业务为
氢能装备研发、设计、测控、制造、维修、服务、进出口技术及配套；地热能透
平发电设备研发、设计、测控、制造、维修、服务、进出口技术及配套；燃气轮
机及核心零部件研发、设计、测控、制造、维修、服务、进出口技术及配套；透
平机械研发、设计、测控、制造、维修、服务、进出口技术及配套，并通过北京
子公司在重庆长寿成立重庆全资孙公司新锦化透平机械（重庆）有限公司（暂定
名，以工商实际登记为准，以下简称“重庆孙公司”），注册资本金 1 亿元，其将
作为投资运营主体，建设集团透平机械第二高端生产制造基地。
为妥善办理上述事项，特别授权公司管理层全权处理相关事宜，包括且不限
于增资协议的签署，北京子公司和重庆孙公司的设立及后续透平机械研发与销售
中心、透平机械第二生产基地的建设工作等。北京子公司及重庆孙公司的名称、
注册资本、经营范围等信息以工商行政管理部门核准登记为准。
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（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。
二、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司董事会 2018
年度工作报告的议案》
公司独立董事骆珣、叶金兴已向董事会递交了《2018 年度独立董事述职报
告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。
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第三届董事会独立董事陈渝先生不幸于 2019 年 3 月 20 日在京逝世，公司对
此深感遗憾，同时对陈渝先生在任期内为公司做出的贡献表示感谢。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。
三、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司总经理 2018
年度工作报告的议案》
根据公司章程的规定，公司总经理杨华峰先生向公司董事会汇报了 2018 年
度工作情况。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。
四、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2018 年度
财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入 148,845.03 万元，比上年同期下降 49.26%；
利润总额为 6,027.57 万元，比上年同期增长 115.41%；归属于公司普通股股东的
净利润为 3,058.61 万元，比上年同期增长 106.86%。截至 2018 年 12 月 31 日，
公司资产总额 553,639.26 万元，较上年末下降 12.54%，公司负债总额为 193,538.47
万元，资产负债率为 34.96%，较上年末下降 9.13 个百分点。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。
五、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审核经会计师
审计后的 2018 年度财务会计报告的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了天职业字[2019]21940
号审计报告。
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本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。
六、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2018 年度
不进行利润分配的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天职业字
[2019]21940 号，公司 2018 年度母公司净利润为-6,869.22 万元，加上年初未分配
利润-16,967.77 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配利润为
-23,587.00 万元，集团合并层面未分配利润为 9,783.94 万元。
公司所处行业形势有所回暖，公司经营 2018 年度实现扭亏为盈，但为保障
公司生产经营，增强抵御风险能力，维护全体股东的长远利益，经董事会研究决
定：本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事对《关于公司 2018 年度不进行利润分配的议案》发表了独立意见。
董事会认为：公司 2018 年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定及公
司实际情况，审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没
有损害公司及全体股东的合法权益。
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本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。
七、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审核公司 2018
年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司 2018 年度审计机构天职国际会计师事务所对公司 2018 年度的募集资金
存放与使用情况进行了审计，并出具了天职业字[2019]21937 号《恒泰艾普集团
股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；公司财务顾问东方
花旗证券有限公司对于公司 2018 年度的募集资金存放与使用情况出具了专项核
查意见；公司监事会对该报告发表了审核意见；独立董事对公司 2018 年度募集
资金存放与使用情况发表了独立意见。
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会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。
八、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审核四川川油
工程技术勘察设计有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告的
议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了天职业字[2019]22741
号《四川川油工程技术勘察设计有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审
核报告》,2018 年度四川川油工程技术勘察设计有限公司完成业绩承诺。
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弃权。该议案获得通过。
九、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审核公司 2018
年度内部控制自我评价报告的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展了公司治理及内部
控制的自查工作，对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的
内部控制有效性进行了评价，并编制了《2018 年度内部控制自我评价报告》，公
司监事会对该报告发表了审核意见；公司独立董事对公司 2018 年度内部控制自
我评价报告发表了独立意见。
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弃权。该议案获得通过。
十、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审核公司控股
股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
天职国际会计师事务所对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下
简 称 “公司关联方”）的资金往来的情况进行了审计，并出具了天职业 字
[2019]21941 号《恒泰艾普集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》，公司独立董事对公司 2018 年关联方资金往来报告发表了事前认
可的独立意见，并同意向董事会提交上述专项审议说明进行审核。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。
十一、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司续聘 2019
年度审计机构的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能
力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价
公司财务状况和经营成果，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2019 年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了独立意见与独立董事事前认可意见。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。
十二、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司及控股
子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的议案》
为满足生产经营需要，公司及控股子公司预计 2019 年度向银行等金融机构
申请不超过 400,000 万元人民币的综合授信额度（在不超过该额度范围内，最终
以各银行实际核准的信用额度为准），具体银行授信单位以公司与相关银行实际
签署为准，在上述额度范围内，公司及控股子公司根据实际需求进行银行融资时
可共同滚动使用。
在上述向银行等金融机构申请综合授信的额度内，控股子公司根据实际资金
需求进行银行融资时，公司为控股子公司的银行融资提供金额不超过 250,000 万
元的担保。
为便于实施公司及控股子公司 2019 年向银行申请授信额度及担保事项，公
司董事会拟提请股东大会授权董事长孙玉芹女士全权代表公司在批准的授信额
度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）处理公司及控股子公司向银行
申请授信并为控股子公司提供担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任
全部由公司及控股子公司承担。本次授权决议的有效期为十二个月，自股东大会
会议通过之日起计算。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会指定的上市公司信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大
会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。
十三、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增补公司董
事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及其他法律法规相关规定，经公司董事会提名
委员会提议，拟增补房世平先生为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至
第四届董事会届满为止。此次增补董事后，公司第四届董事会董事成员为 8 名。
具体内容详见中国证监会指定的上市公司信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。
十四、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审核<公司 2018
年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2018 年年度报告》及其摘要具体内容详见中国证监会指定的上市公
司信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。《2018 年
年度报告披露提示性公告》将刊登于 2018 年 4 月 22 日的《证券时报》。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。
十五、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变
更的议案》
财政部 2017 年颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8
号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）等四项金融工具相关会计准则
（简称“新金融准则”），并要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融
工具相关会计准则。
2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
自 2019 年 1 月 1 日起，公司应当按照通知规定的一般企业财务报表格式（适用
于已执行新金融准则或新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
依据上述要求，公司对会计政策相关内容及财务报表格式进行相应变更。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则要求进行的合
理变更，符合相关法律法规和《创业板上市公司规范运作指引》的规定。执行变
更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 不会对公
司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同
意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会指定的上市公司信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票
弃权。该议案获得通过。
十六、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于拟修订公司
章程的议案》
根据 2019 年 4 月 18 日中国证监会发布的《关于修改＜上市公司章程指引＞
的决定》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部
分条款进行修订。实际修订内容以工商部门最终登记为准。
为顺利办理公司章程修订后的工商变更事宜，提请股东大会授权董事会办理
此次工商变更的相关事项，包括但不限于向北京市工商行政管理局提交此次变更
公司章程的登记及备案有关文件，办理公司相关登记和备案手续。
具体内容详见中国证监会指定的上市公司信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。
十七、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开公
司 2018 年年度股东大会的议案》
公司决定于 2018 年 5 月 13 日召开公司 2018 年度股东大会，具体内容详见
中国证监会指定的上市公司信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
