开源证券股份有限公司
关于
恒泰艾普集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
开源证券股份有限公司
签署日期:2019 年 7 月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法
律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供
投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问做出承诺，保证所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效
的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致，并对其真实性、准确性、完整
性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《恒泰艾普集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。本财
务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查
意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
5、就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得
通过。
2
6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3
目录
声明 ................................................................................................................................... 2
目录 ................................................................................................................................... 3
释义 ................................................................................................................................... 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................................. 7
二、对信息披露义务人本次交易目的的核查 ...................................................................... 7
（一）对信息披露义务人本次交易目的的核查 ............................................................... 7
（二）对本次权益变动后信息披露义务人增持或处置恒泰艾普股份的计划的核查 ......... 8
三、对信息披露义务人及其控股股东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况
和诚信情况的核查 ............................................................................................................. 8
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...................................................................... 8
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查 ........................ 9
（三）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人控制的核心企业、关联企业情况的核
查 ................................................................................................................................. 11
（四）对信息披露义务人及其控股股东主要业务情况及财务状况的核查 ...................... 13
（五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定情形的核查 ....... 14
（六）对信息披露义务人及其控股股东是否存在不良诚信记录的核查 ......................... 14
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ......................... 14
（八）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查 ............................. 15
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过 5%的核查，对信息披露义务人及控股股东持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构的核查 ............................................................. 15
（十）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的核查 .................. 15
（十一）对银川中能与孙庚文的一致行动关系的核查 .................................................. 15
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................................. 16
五、对本次权益变动的决策及批准程序的核查 ................................................................ 16
3
六、对本次权益变动的方式的核查 .................................................................................. 16
七、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ......................... 17
八、对本次权益相关协议主要内容的核查 ....................................................................... 17
（一）《股份转让协议》主要内容................................................................................. 17
（二）《一致行动协议》主要内容................................................................................. 21
九、关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 .......... 23
十、对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制及其他补偿安排的核查 .......... 23
十一、对关于本次权益变动股份出让方相关情况的核查 .................................................. 24
十二、对信息披露义务人本次交易的资金来源及合法性的核查 ....................................... 25
十三、对信息披露义务人后续计划的核查 ....................................................................... 25
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ......................................... 25
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 ..................................... 25
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 .................................... 26
（四）对上市公司章程的修改计划 ............................................................................... 26
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划 .................................................. 26
（六）上市公司分红政策的重大变化 ........................................................................... 26
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................... 26
十四、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ......................................................... 26
（一）对上市公司独立性影响的核查 ........................................................................... 26
（二）关于同业竞争核查 ............................................................................................. 28
（三）关于关联交易的核查 ......................................................................................... 30
十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ........................................... 31
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 .................................................................... 31
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 .................................... 31
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排 .............. 31
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ........... 31
4
十六、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ................................ 32
（一）信息披露义务人前六个月之内买卖恒泰艾普股票情况 ....................................... 32
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股票的情况 ............................................................................................................... 32
十七、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ......................................................... 32
十八、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ............................................................. 32
十九、财务顾问意见 ........................................................................................................ 33
5
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
权益变动报告书 指 《恒泰艾普集团股份有限公司详式权益变动报告书》
开源证券股份有限公司关于恒泰艾普集团股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见
恒泰艾普/上市公司 指 恒泰艾普集团股份有限公司
信息披露义务人 指 银川中能新财科技有限公司、孙庚文
银川中能 指 银川中能新财科技有限公司
一致行动人 指 孙庚文
股份转让协议及一致
指 2019年6月30日
行动协议签署日
2019年6月30日，孙庚文与银川中能签署《股份转让协议》，
孙庚文将其持有的恒泰艾普76,000,000股（占恒泰艾普总股本
的10.67%）股份转让给银川中能。同时，孙庚文与银川中能
签署了《一致行动协议》，在协议有效期内，除关联交易需要
回避的情形外，双方保证在参加上市公司股东大会行使表决权
时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达
成一致意见的，孙庚文应以银川中能的意见为准，与银川中能
本次权益变动/本次交
指 保持一致行动。
易
因此，除本次协议转让的股份外，银川中能还可以控制孙庚文
所剩余持有的其他另外35,355,137股的股份，其占恒泰艾普总
股本的比例为4.96%。
本次权益变动完成后，银川中能及其一致行动人可以控制的上
市 公 司 表 决 权 股 份 合 计 111,355,137 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
15.64%。银川中能将成为恒泰艾普的控股股东，刘亚玲将成
为恒泰艾普的实际控制人。
财务顾问 指 开源证券股份有限公司
《股份转让协议》 指 银川中能新财科技有限公司与孙庚文签订的《股份转让协议》
《一致行动协议》 指 银川中能新财科技有限公司与孙庚文签订的《一致行动协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权
《准则第15号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
《准则第16号》 指
上市公司收购报告书》
5
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对《详
式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式
权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次交易目的的核查
（一）对信息披露义务人本次交易目的的核查
本次交易完成后，银川中能将持有上市公司 76,000,000 股股份，占上市公
司总股本的 10.67%，成为上市公司的第一大股东，同时通过一致行动协议控制
孙庚文持有的上市公司 35,355,137 股股份，占上市公司总股本的 4.96%。银川
中能合计控制上市公司的股份为 111,355,137 股，占上市公司总股本的 15.64%。
刘亚玲将成为上市公司的实际控制人。
银川中能看好恒泰艾普的长期投资价值，希望与恒泰艾普其他股东共谋发
展。拟通过本次权益变动增强恒泰艾普的可持续发展能力和盈利能力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信
息披露义务人将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健
康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。
经核查，本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背，收购目的合法、合规。
7
（二）对本次权益变动后信息披露义务人增持或处置恒泰艾普股份的计划
的核查
根据银川中能、孙庚文出具的说明，经核查，对本次权益变动后信息披露义
务人增持或处置恒泰艾普股份的计划如下：
本次权益变动后，在未来 12 个月内，银川中能不排除在符合有关法律、法
规的规定的前提下，选择合适的时机增持上市公司股份的可能。本次权益变动后，
在未来 12 个月内，银川中能不会转让本次权益变动中所获得的上市公司股份。
本次权益变动后，在未来 12 个月内，孙庚文不会减持其所持有的上市公司
股份。本次权益变动后，在未来 12 个月内，孙庚文不会增持上市公司股份。
若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，
信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则
15 号》、《准则 16 号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报
告义务。
三、对信息披露义务人及其控股股东的实力、从事的主要业务、
持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、银川中能新财科技有限公司
经核查，截至本核查意见签署之日，银川中能的基本情况如下：
企业名称 银川中能新财科技有限公司
注册地址 银川经济技术开发区创新园67号办公楼
注册资本 60,000万元
法定代表人 彭忠
统一社会信用代码 91640100MA772YEL0E
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2019年6月21日
经营期限 长期
通讯地址 银川经济技术开发区创新园67号办公楼
8
联系电话 010-57613005
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；企业策划；企业管理
经营范围 咨询；经济信息咨询（不含投资咨询）。（依法需经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、孙庚文
经核查，截至本核查意见签署之日，孙庚文的基本情况如下：
姓名 孙庚文
性别 男
国籍 中国
身份证号 13243019611206****
住所 北京市顺义区温揄庄园三区 12 号楼
通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼
通讯方式 010-58526157
其他国家或地
无
区居留权
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、银川中能股东及股权结构
银川中能的股东名称及股权结构如下：
9
银川中能的股东北京中能智汇科技有限公司、银川育成投资有限公司、露泉
恒通（珠海）实业合伙企业（有限合伙）之间不存在关联关系。
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
北京中能智汇科技有限公司为银川中能的控股股东，刘亚玲为银川中能的实
际控制人。
控股股东北京中能智汇科技有限公司基本信息如下：
企业名称 北京中能智汇科技有限公司
注册地址 北京市海淀区西北旺东路10号院东区15号楼4层01-H4139号
注册资本 50,000万人民币
法定代表人 张友龙
统一社会信用代码： 91110108MA01KRDF6G
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2019年06月14日
通讯地址 北京市海淀区西北旺东路10号院东区15号楼4层01-H4139号
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；企业策划；
经营范围
企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
10
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人刘亚玲的基本情况如下：
姓名 国籍 身份证号码 长期居住地 其他国家或地区居留权
刘亚玲 中国 61012619560225**** 北京市 无
刘亚玲，女，出生于 1956 年 2 月，研究生学历，毕业于北京师范大学管理
学院。曾就职于西安市工商银行、西安证券，并先后在华银国际信托投资公司和
大鹏证券有限责任公司营业部担任办公室主任，2014-2015 年担任北京九州德邦
投资有限公司副总经理，2016 年至今任深圳前海中农融汇控股有限公司执行总
经理。现任北京四季智慧科技有限公司执行董事、北京中能智汇科技有限公司监
事、银川中能新财科技有限公司董事、总经理。
（三）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人控制的核心企业、关
联企业情况的核查
1、银川中能及其控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业及关联企业
情况
截至本核查意见签署之日，银川中能不存在控制其他企业的情况。
截至本核查意见签署之日，银川中能控股股东北京中能智汇科技有限公司不
存在控制其他企业的情况。
截至本核查意见签署之日，银川中能的实际控制人刘亚玲所控制的主要企业
情况如下：
持股比例
序 注册资本
企业名称 经营范围 直接 间接
号 （万元）
（%） （%）
新能源的技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；企业策划；企业管理
咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经
北京四季智慧
1 20,000 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 90.00 -
科技有限公司
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
11
持股比例
序 注册资本
企业名称 经营范围 直接 间接
号 （万元）
（%） （%）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、
技术服务；企业策划；企业管理咨询。（企业
北京中能智汇 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
2 50,000 54.00
科技有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
健康产业投资（具体项目另行申报）；健康养
生管理咨询；生物科技产品和保健食品的技
术开发、技术转让；环保节能产品、电子产
品、通讯产品、计算机软硬件、保健辅助器
材的研发与销售；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从
事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
深圳前海中农 开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
3 融汇控股有限 5,000 业务）；投资管理、受托资产管理（不得从事 63.00
公司 信托、金融资产管理、证券资产管理及其他
限制项目）；股权投资；投资顾问、投资咨询
（以上不含限制项目）；企业管理咨询、商务
信息咨询、会务策划（以上不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
企业管理；企业管理咨询;企业策划；技术推
广服务；会议服务；组织文化艺术交流活动
北京尚赢企业 (不含演出)；经济贸易咨询；设计、制作、
4 管理中心（有限 9,001 代理、发布广告；公共关系服务；承办展览 6.30
合伙） 展示活动；市场调查。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。)
山东新瓦特动 动力与电力工程研究推广服务，新能源汽车
5 力科技有限公 1,000 零部件配件制造（依法须经批准的项目，经 56.70
司 相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：深圳前海中农融汇控股有限公司为北京尚赢企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人。
2、孙庚文控制的其他核心企业及关联企业情况
截至本核查意见签署之日，孙庚文除持有恒泰艾普 111,355,137 股，占公司
总股本的 15.64%外，所控制的其他核心企业及关联企业情况如下表所示：
12
持股比例
序号 企业名称 注册资本 主营业务 间接
直接（%）
（%）
股权投资管理；股
权投资；产业投
资；实业投资；创
业投资；创业投资
江苏恒泰艾普投资管理有限公
1 10,000 元 管理；证券投资。 95.00
司
（依法须经批准
的项目，经相关部
门批准后方可开
展经营活动）
（四）对信息披露义务人及其控股股东主要业务情况及财务状况的核查
1、银川中能的主要业务及最近三年财务状况
银川中能成立于 2019 年 6 月 21 日，从事的主要业务为技术开发、技术咨
询、技术转让、技术推广；企业策划；企业管理咨询；经济信息咨询（不含投资
咨询）。
截至本核查意见签署之日，银川中能尚未开展实际经营业务，暂无财务信息。
2、银川中能控股股东的主要业务及最近三年财务状况
银川中能控股股东北京中能智汇科技有限公司成立于 2019 年 6 月 14 日，
从事的主要业务为技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；企业
策划；企业管理咨询。
截至本核查意见签署之日，北京中能智汇科技有限公司尚未开展实际经营业
务，暂无财务信息。
3、北京中能智汇科技有限公司控股股东的主要业务及最近三年财务状况
北京中能智汇科技有限公司的控股股东北京四季智慧科技有限公司成立于
2019 年 6 月 5 日，从事的主要业务新能源的技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；企业策划；企业管理咨询。
截至本核查意见签署之日，北京四季智慧科技有限公司尚未开展实际经营业
务，暂无财务信息。
13
（五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定情形
的核查
经核查，信息披露义务人不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
（六）对信息披露义务人及其控股股东是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，银川中能及其控股股
东北京中能智汇科技有限公司、孙庚文最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对银川中能就国内证券市场相关的
法律、法规、规范性文件及自律性文件进行了必要的讲解，向其详细说明了上市
公司股东、实际控制人应承担的义务，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、
严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量规范和减
少关联交易等，详细介绍和解释了上市公司股东、实际控制人在业务、资产、人
员、机构、财务等方面应保持上市公司独立性的基本要求。银川中能表示，其已
经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义
务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
14
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中
国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
（八）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，银川中能董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 或地区居
留权
彭忠 董事长 61011319690620**** 中国 北京市 无
刘亚玲 董事、总经理 61012619560225**** 中国 北京市 无
孔令儒 董事 64010219920926**** 中国 宁夏银川市 无
孙亚辉 监事 64010219900711**** 中国 宁夏银川市 无
截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的核查，对信息披露义务人及控股股东持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的核查
截至本核查意见签署之日，孙庚文以及银川中能及其控股股东、实际控制人
不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份5%以上及其它持股5%
以上金融机构的情况。
（十）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的核查
自银川中能成立至本核查意见签署之日，其控股股东均为北京中能智汇科技
有限公司，实际控制人均为刘亚玲，未发生过变更。
（十一）对银川中能与孙庚文的一致行动关系的核查
经核查，2019 年 6 月 30 日，孙庚文与银川中能签署了《一致行动协议》，
在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司股东
大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达成
一致意见的，孙庚文应以银川中能的意见为准，与银川中能保持一致行动。
15
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对银川中能进行证券市场规范化运作的必要辅导，银川中能及
其董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的
规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促银川中能及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的
报告、公告及其他法定义务。
五、对本次权益变动的决策及批准程序的核查
1、2019 年 6 月 30 日，银川中能股东做出股东会决定，全权授权公司董事
会进行上市公司收购及其他相关事宜，包括适宜收购目标的选择、收购方案的制
定和实施、签署收购相关的法律文件和相关融资事宜等。
2、2019 年 6 月 30 日，银川中能董事会做出董事会决议，同意银川中能与
孙庚文签署《股份转让协议》与《一致行动协议》。
3、2019 年 6 月 30 日，银川中能与孙庚文签署《股份转让协议》与《一致
行动协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了内部批
准程序。
六、对本次权益变动的方式的核查
2019 年 6 月 30 日，孙庚文与银川中能签署《股份转让协议》，孙庚文将
其持有的恒泰艾普 76,000,000 股（占恒泰艾普总股本的 10.67%）股份转让给
银川中能。同时，孙庚文与银川中能签署了《一致行动协议》，在协议有效期内，
除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司股东大会行使表决权时
按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达成一致意见的，孙庚
文应以银川中能的意见为准，与银川中能保持一致行动。
因此，除本次协议转让的股份外，银川中能还可以控制孙庚文所剩余持有的
其他另外 35,355,137 股的股份，其占恒泰艾普总股本的比例为 4.96%。
16
本次权益变动完成后，银川中能及其一致行动人可以控制的上市公司表决权
股份合计 111,355,137 股，占公司总股本的 15.64%。银川中能将成为恒泰艾普
的控股股东，刘亚玲将成为恒泰艾普的实际控制人。
本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
七、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
的核查
本次权益变动前，银川中能未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，银
川中能受让孙庚文所持有的上市公司股份合计 76,000,000 股，占公司总股本的
10.67% ， 通 过 与 孙 庚 文 签 署 一 致 行 动 协 议 控 制 孙 庚 文 所 持 有 的 上 市 公 司
35,355,137 股股份，占上市公司总股本的 4.96%。因此，银川中能及其一致行
动人可以控制的上市公司表决权股份合计 111,355,137 股，占公司总股本的
15.64%。
本次权益变动前孙庚文持有上市公司股份 111,355,137 股，占上市公司总股
本的 15.64%。本次权益变动后孙庚文持有上市公司股份 35,355,137 股，占上
市公司总股本的 4.96%。
八、对本次权益相关协议主要内容的核查
（一）《股份转让协议》主要内容
2019 年 6 月 30 日，孙庚文与银川中能签署《股份转让协议》，协议的具
体内容如下：
甲方（转让方）：孙庚文
乙方（受让方）：银川中能新财科技有限公司
甲方现持有恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“目标公司”）111,355,137
股股份，占目标公司总股本的 15.64%，为目标公司的控股股东及实际控制人。
现乙方拟受让甲方所持有的目标公司股份，并与甲方协同资源，共同促进目标公
司的发展。
17
1、股份转让
1.1 标的股份转让价款
甲乙双方一致同意，甲方将所持有的目标公司 7,600 万股股份通过协议转让
方式转让给乙方，本次交易的标的股份占目标公司总股本的 10.67%，本次交易
总价款金额为人民币伍亿柒仟万元整（570,000,000）。
1.2 股份转让款支付及股份过户手续
甲乙双方一致同意，本次股份转让款的支付及标的股份过户手续按照如下进
程办理：
（1）乙方应于本协议签署后 3 个工作日内(即 2019 年 7 月 3 日前)向甲方
指定的银行账户支付本次交易的第一笔股份转让款叁亿壹仟万元
（310,000,000），该款项将用于甲方偿还个人借款并解除本次交易的标的股份
的质押手续。
（2）在甲方办理完毕标的股份的解除质押手续且深交所对本次股份转让出
具股份协议转让确认书后，乙方应向甲方支付本次交易的第二笔股份转让款肆仟
万元（40,000,000）。
（3）在乙方支付第二笔股份转让款后，甲方应按照深交所关于股份协议转
让的相关业务规则及乙方安排办理标的股份的过户手续，将本次交易的标的股份
（共计 7,600 万股）全部过户给乙方。
（4）在标的股份过户完成后 20 日内，乙方应向甲方支付剩余股份转让价
款贰亿贰仟万元（220,000,000）。
2、一致行动及其他安排
2.1 甲方承诺以其持有的剩余上市公司股份表决权与乙方保持一致行动，双
方将另行签署《一致行动协议》予以明确约定。
2.2 除甲乙双方作出的股份限售承诺及相关法律法规及监管规则要求的不得
进行股份转让情形外，甲方对外转让上市公司股份，在同等条件下乙方享有优先
购买权。
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2.3 甲方不得将其持有的上市公司股份表决权委托予除乙方以外的第三方
享有。
3、过渡期约束
3.1 经双方协商一致同意，自本协议生效日至本次交易的标的股份完成过户
日期间，甲方均应确保目标公司正常规范经营。未经乙方同意，甲方及目标公司
不得进行重大资产处置、对外举债、对外投资、对外担保等行为。
3.2 自本协议生效日至本次交易的标的股份完成过户日的过渡期间，甲方确
保目标公司在过渡期内原有管理人员的稳定性，不存在影响公司经营的任何变
动。
3.3 自本协议生效日至本次交易的标的股份完成过户日的过渡期间，甲方应
根据法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的规定行使股东权
利、履行股东义务，不得从事任何损害标的股份及上市公司及其他股东利益的行
为。
4、声明和承诺
4.1 甲方的声明和承诺
（1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，
不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；
（2）甲方对本次转让的标的股份拥有合法、完整的所有权，除已向乙方披
露的因个人借款办理标的股份质押情形外，不存在其他权属受限情形；
（3）甲方作为目标公司现有的控股股东，承诺目标公司的信息披露、财务
数据及其他公告信息，均全面、真实、有效的反映了目标公司情况，不存在依法
应披露而未披露的或有负债、担保、行政处罚、诉讼事项，符合相关法律法规及
监管规则的要求；
（4）甲方承诺本协议签订后，不得与任何第三方进行有关目标公司股份转
让的谈判或交易，不与任何第三方达成或签订有损乙方在本协议项下受让目标公
司股份权益的约定，不得自行或通过其他主体增持目标公司股份，不得从事有损
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目标公司利益之行为；
（5）甲方承诺本协议签订后，根据乙方需要在目标公司继续服务满 3 年，
其在目标公司服务期间不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体
或以自然人名义从事与目标公司相同或竞争的业务；
（6）甲方承诺本协议签订后，将根据相关监管部门要求及目标公司需要配
合乙方办理目标公司经营相关的资质更新和申报等事项（如涉及）；
（7）甲方承诺标的股份过户完成后，未经乙方书面同意，甲方不会以所持
有的上市公司股份主动单独或共同谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包
括但不限于以下方式主动谋求控制权：
A、直接或间接增持上市公司股份、通过其关联方直接或间接增持上市公司
股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等原因形成的被动增持除外）；
B、通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权；
C、不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；
D、不会谋求改变上市公司现有董事会构成及高管团队构成（乙方主动改变
的除外）；
E、若甲方违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的，
甲方应按乙方要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权。
4.2 乙方的声明和承诺
（1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，
不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；
（2）乙方承诺向甲方提供的公司基本资料、资金证明的相关材料系真实、
有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形；
（3）乙方为本次交易所支付交易价款系合法持有的自有资金或自筹资金，
不存在任何违反法律法规规定而获得的情形；
（4）乙方承诺成为上市公司控股股东后，将承继甲方作为上市公司实际控
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制人期间为上市公司经营、投融资及公司相关事项而对外所承担的连带保证责
任，以维护上市公司的权益，保障公司正常经营及投融资行为。
5、协议的生效、变更和解除
5.1 本协议经甲乙双方完成签署后正式生效。除非本协议另有约定或本协议
各方达成一致意见，任何一方不得单方终止本协议。
5.2 对本协议的任何修改必须经双方共同签订书面协议方可生效。生效的修
改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
6、违约责任
6.1 任何一方若违反其在本协议项下的义务或所作的保证和承诺，守约方即
有权要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；若因违约方原因造
成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方进行追偿。
6.2 因任何一方违反本协议所约定的保密义务，导致本协议、本协议相关内
容、安排及与本次交易的相关信息对外泄露的，违约方应按照本协议约定向守约
方承担违约责任。
7、适用法律及争议解决
7.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
7.2 协议双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协
商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。
7.3 在解决争议期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其他
各项条款。
（二）《一致行动协议》主要内容
2019 年 6 月 30 日，孙庚文与银川中能签署《一致行动协议》，协议的具
体内容如下：
1、协议当事人
甲方：银川中能新财科技有限公司
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乙方：孙庚文
2、一致行动的内容
双方一致同意，自甲乙双方签署的《股份转让协议》中所约定的 7,600 万股
标的股份过户完成后，乙方即成为甲方的一致行动人，在处理上市公司经营发展
且根据《公司法》等有关法律法规以及上市公司公司章程需要由股东大会、董事
会作出决议的事项时均与甲方保持一致。
乙方将在上市公司下列事项上与甲方保持一致行动，作出相同的意思表示：
（1）行使股东大会的表决权；
（2）向董事会、股东大会行使提案权；
（3）依法请求、召集、主持股东大会；
（4）同意甲方提名的董事、监事候选人；
（5）法律法规及《公司章程》规定其他需要由股东大会审议批准的事项。
在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公
司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无
法达成一致意见的，乙方应以甲方的意见为准，与甲方保持一致行动。双方可以
亲自参加上市公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并
行使表决权。
双方共同承诺：双方均不得利用其股东地位损害上市公司其他股东（特别是
中小股东）、上市公司及债权人的合法权益。双方在作为上市公司股东期间，应
保证其全面履行《一致行动协议》项下的义务。
双方在协议期限内应完全履行协议义务，任何一方不得将本协议随意变更。
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述或保证，违约方需承担相应的违
约责任。
3、一致行动协议的生效与有效期
本协议在甲乙双方签署的《股份转让协议》中所约定的标的股份过户完成后
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生效。
本协议所约定的一致行动期限不低于协议生效后的三年，且有效期内乙方的
持股比例不低于上市公司股份的 2%。
4、争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双
方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向北京仲裁委员会提
起仲裁。
九、关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳
定经营作出安排
信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在与上市
公司原实际控制人孙庚文签署的《股份转让协议》中做了明确约定。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司
稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规等的规定。
十、对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制及其他
补偿安排的核查
截至本核查意见签署之日，银川中能受让孙庚文所持上市公司股份的权利限
制情况如下：
本次质押占
股东名称 质押股数（股） 质押开始日期 质押到期日期 质权人 所持股份比
例
2017 年 6 月 8 2019 年 7 月 8 华泰证券股
21,000,000 18.8586%
日 日 份有限公司
2018 年 2 月 9 2019 年 7 月 8 华泰证券股
5,230,378 4.6970%
日 日 份有限公司
孙庚文 2018 年 2 月 12 2019 年 7 月 8 华泰证券股
6,200,000 5.5678%
日 日 份有限公司
2018 年 2 月 14 2019 年 7 月 8 华泰证券股
6,558,459 5.8897%
日 日 份有限公司
35,000,000 2017 年 6 月 5 2019 年 7 月 5 华泰证券股 31.4310%
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日 日 份有限公司
2018 年 2 月 9 2019 年 7 月 5 华泰证券股
5,785,000 5.1951%
日 日 份有限公司
2018 年 2 月 12 2019 年 7 月 5 华泰证券股
6,700,000 6.0168%
日 日 份有限公司
2018 年 2 月 14 2019 年 7 月 5 华泰证券股
6,880,000 6.1784%
日 日 份有限公司
合计 93,353,837 - - - 83.8343%
除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限制。
根据银川中能、孙庚文的声明，截至本核查意见签署之日，除在详式权益变
动报告书中披露的以外，本次股份协议转让及一致行动关系未附加其他特殊条
件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排。
十一、对关于本次权益变动股份出让方相关情况的核查
（一）本次股份转让后，股份出让方失去对上市公司的控制权
本次股份转让前，上市公司恒泰艾普的控股股东和实际控制人为孙庚文，本
次股份转让后，出让方孙庚文失去对上市公司的控制权。上市公司控股股东将变
更为银川中能，实际控制人为刘亚玲。
（二）本次转让控制权前，出让人对受让人的主体资格、资信情况、受让
意图等进行的调查和了解
根据孙庚文出具的说明，本次转让控制权前，股份出让人孙庚文已对受让人
银川中能的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，符合相关法
律法规的规定。
（三）股份出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为
其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况
本次股份转让前，出让方孙庚文不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除
上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况。
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十二、对信息披露义务人本次交易的资金来源及合法性的核查
银川中能本次支付的股份转让款为 57,000 万元，全部来源于自有资金或自
筹资金，并以现金支付。
根据银川中能及其控股股东、实际控制人出具的相关声明并经核查，本财务
顾问认为：银川中能本次收购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者
其他交易获取资金的情形。
十三、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人提出的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战
略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整
的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披
露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内针对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
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（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、
法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人
员。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的
条款进行修改的计划；如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公
司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。
十四、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动后，银川中能及其一致行动人、银川中能的实际控制人将与上
市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股
东的合法权益，保持上市公司的独立性，银川中能及其一致行动人、银川中能实
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际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他
企业之间完全独立。
（3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占
用的情形。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
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（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具
有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
银川中能及其实际控制人的承诺期间为银川中能及其实际控制人作为上市
公司控股股东及实际控制人的期间。
孙庚文的承诺期间为其与银川中能的一致行动期间。
（二）关于同业竞争核查
恒泰艾普集团股份有限公司为一家高科技、集团化、国际型的综合能源服务
商，公司目前的主营业务包括：综合能源勘探开发的大型现代高科技软件的研发、
销售、技术服务；云计算、大数据等的研发、销售、技术服务；EPC 工程设计、
施工建设和运营一体化的技术服务；以工业汽轮机和离心式压缩机、特种车载装
备系列及军工产品、中子发生器核心技术行业应用为代表的高端装备和仪器的研
发、生产、销售与服务；能源行业的资本经营、投融资业务、企业孵化、环保工
程、供应链金融管理等综合性、国际型高科技能源服务。
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公司的业务特色主要体现在①油气勘探开发专业软件；②工程作业技术服
务；③高端装备和仪器的研发与生产销售；④能源大数据、云计算和新业务发展。
银川中能及其控股股东北京中能智汇科技有限公司尚未开展业务活动。银川
中能一致行动人及银川中能实际控制人控制的企业所从事的业务主要包含技术
开发与服务、企业管理咨询、健康产业投资、股权投资管理、动力与电力工程研
究推广服务、新能源汽车零部件配件制造等。
因此，银川中能及其一致行动人、银川中能的实际控制人控制的关联企业与
上市公司之间不存在经营相似业务的情形。
本次交易完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，银川中能及其一致
行动人、银川中能实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其
他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞
争的业务。
如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权
的其他公司获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上
市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市
公司及上市公司其他股东利益不受损害。
如果承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制
权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上
市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
银川中能及其实际控制人的承诺期间为银川中能及其实际控制人作为上市
公司控股股东及实际控制人的期间。
孙庚文的承诺期间为其与银川中能的一致行动期间。
因此，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存
在同业竞争。
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（三）关于关联交易的核查
本次权益变动前，银川中能及其控股股东、实际控制人、银川中能的一致行
动人与上市公司之间不存在重大关联交易。本次权益变动后，为规范银川中能及
其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，银川中能及其一致行动人、银川
中能的实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容包括：
承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的
其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公
司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提
供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行
为。
承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的
其他公司，将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易。若关联交易确
有必要且无法规避时，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、
公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披
露。
如果承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制
权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上
市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
银川中能及其实际控制人的承诺期间为银川中能及其实际控制人作为上市
公司控股股东及实际控制人的期间。
孙庚文的承诺期间为其与银川中能的一致行动期间。
本财务顾问认为，银川中能及其一致行动人、银川中能实际控制人出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，若银川中能及其一致行动人、银川中能实际控制
人的上述承诺得到切实履行，将有利于上市公司的规范运行，保障上市公司及其
他股东的合法权益。
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十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及董事、监
事、高级管理人员与上市公司之间重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董
事、监事和高级管理人员与恒泰艾普及其子公司之间不存在进行资产交易合计金
额高于 3,000 万元或者高于恒泰艾普最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易的情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人
的董事、监事和高级管理人员与恒泰艾普的董事、监事、高级管理人员之间未进
行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安
排
截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人
的董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的恒泰艾普的董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
截至本核查意见签署之日前 24 个月内，除详式权益变动报告书已披露的信
息外，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员不存在对
恒泰艾普有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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十六、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核
查
（一）信息披露义务人前六个月之内买卖恒泰艾普股票情况
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人及其直系亲
属在恒泰艾普停牌前六个月内不存在买卖恒泰艾普上市交易股份的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人的董事、监
事和高级管理人员及其直系亲属在恒泰艾普停牌前六个月内不存在买卖恒泰艾
普上市交易股份的行为。
十七、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易
所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十八、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
经核查，本次权益变动中，银川中能除依法聘请本财务顾问外，不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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十九、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《权
益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
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（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于恒泰艾普集团股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
李刚
财务顾问主办人：
李伟 赖波文
开源证券股份有限公司
2019 年 7 月 2 日
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