证券代码：300157             证券简称：恒泰艾普           公告编号：2019-055



                     恒泰艾普集团股份有限公司

关于孙庚文与银川中能签署《一致行动之补充协议》和收购主体

                   的上层股权结构有所调整的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2019 年 6 月 30 日，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、
“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人孙庚文先生与银川中能新财科
技有限公司（以下简称“银川中能”）签署了《股份转让协议》、《一致行动协议》。
孙庚文先生将其持有的公司 76,000,000 股股份（占公司总股本的 10.67%）转
让给银川中能（以下简称“本次交易”）。待本次交易全部实施完毕后，银川中能
将持有公司 76,000,000 股股份，占公司总股本的 10.67%，成为公司的第一大
股东，同时通过一致行动协议控制孙庚文先生持有的公司 35,355,137 股股份，
占公司总股本的 4.96%。银川中能合计控制公司 111,355,137 股股份，占公司
总股本的 15.64%。公司控股股东将变更为银川中能，实际控制人将变更为刘亚
玲（详见公司 2019-53 号公告）。

    目前，此次交易事项在正常推进中。2019 年 7 月 4 日，孙庚文先生与银川
中能签署了《一致行动之补充协议》。同时，对收购主体的上层股权结构进行了
部分调整。现将相关进展情况详细公告如下：

    一、补充协议签署情况及对本次交易的影响

    孙庚文与银川中能于 2019 年 7 月 4 日签署了《一致行动之补充协议》，主
要内容如下：

    甲方：银川中能新财科技有限公司

    乙方：孙庚文
    第一条 甲乙双方一致确认，本次交易完成后，乙方以所持有的剩余
35,355,137 股股份（占上市公司总股本的 4.96%）与甲方保持一致行动，一致
行动期限为三年，自本次交易的标的股份 7,600 万股股份过户至甲方名下之日起
算。

    第二条 甲乙双方一致确认，甲乙双方的一致行动关系在协议有效期限内为
不可撤销的，任何一方不得违反协议约定。

    第三条 甲乙双方一致确认，乙方在一致行动期内所持有的股份不低于公司
总股本的 2%，系指乙方不通过主动减持方式导致所持上市公司股份低于 2%，
对于因上市公司增发股份、转增股本等其他原因导致乙方所持股份被动降至 2%
以下的除外。

    通过上述补充协议的签署，银川中能与孙庚文确定的一致行动关系的期限进
一步明确，更有利于维持上市公司业务的稳定性。

       二、收购主体的上层股权结构的调整情况及对本次交易的影响

    根据孙庚文与银川中能新财科技有限公司于 2019 年 6 月 30 日签署的《股
份转让协议》，银川中能新财科技有限公司应于 2019 年 7 月 3 日向孙庚文支付
本次交易的第一笔股份转让款。由于协议签署时间（2019 年 6 月 30 日）与资
金到位（2019 年 7 月 3 日）时间相隔较短，导致刘振保、梁曼、张友龙的资金
安排不及时，刘振保、梁曼、张友龙未能及时在 2019 年 7 月 3 日前履行其出资
义务。为了保证本次交易的顺利完成，并进一步增强刘亚玲对本次收购主体银川
中能及上层结构的控制力，经与刘振保、梁曼、张友龙协商一致，刘振保、梁曼
自愿退出本次交易，张友龙拟减少其参与本次交易的出资比例。由北京四季智慧
科技有限公司受让刘振保和北京尚赢企业管理中心（有限合伙）所持有的北京中
能智汇科技有限公司合计 40%的股权，并由北京四季智慧科技有限公司履行相
应的出资义务；。由刘亚玲受让张友龙所持有的北京四季智慧科技有限公司 9.9%
的股权，并由刘亚玲履行相应的出资义务。目前各方已经签署股权转让协议，并
正在办理相关工商登记变更手续。

    股权结构调整前：
    股权结构调整后：




    通过上述调整，简化了本次收购主体的股权架构，进一步增强了刘亚玲对银
川中能的控制力。上述调整不会对本次交易产生实质性影响。

    三、本次交易的进展情况
    截至目前，经孙庚文确认，孙庚文已收到银川中能支付的股份转让款金额为
贰亿捌仟万元（280,000,000），并同意银川中能就第一笔股份交易款剩余叁仟
万元（30,000,000）于 2019 年 7 月 15 日前完成支付。

    对于本次交易剩余的股份转让款合计贰亿陆仟万元（260,000,000），银川
中能将按照协议约定期限足额支付。

    根据银川中能的确认，本次交易后续股权转让款的支付不存在障碍。

    公司将根据该事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履
行信息披露义务。

    特此公告。




                                              恒泰艾普集团股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2019 年 7 月 8 日