证券代码：300157        证券简称：恒泰艾普    公告编号：2020-059




     关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司
                   的问询函》的回复




                   恒泰艾普集团股份有限公司
                         2020 年 7 月




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                       恒泰艾普集团股份有限公司
     关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的问询函》的回复


致：深圳证券交易所创业板公司管理部
    根据贵部《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的问询函》(创业板问询函【2020】
第 205 号)，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公司”或“公
司”）就有关问题进行了核查和落实，现就问询函所涉及问题答复如下：
    2020 年 7 月 17 日，你公司披露《关于公司收到仲裁通知的公告》（以下简称“《公
告》”），称近日收到北京仲裁委员会的仲裁通知，北京中关村并购母基金投资中心（有
限合伙）（以下简称“中关村并购母基金”）向北京仲裁委员会申请仲裁，主要诉求为
请求你公司及锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）向其支付股权回购
价款及逾期付款损失等。根据《公告》，2018 年 11 月 8 日，你公司与中关村并购母基
金及新锦化共同签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定你公司向
中关村并购母基金转让所持有新锦化 35%股权，转让对价为人民币 4.2 亿元，中关村并
购母基金在 36 个月内享有回购权，回购金额应保证中关村并购母基金的收益不低于单
利年化 12%。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
    1．请你公司补充说明上述交易的形成背景及原因，相关交易对价及协议条款的公
允性及合理性，是否损害上市公司利益。
    公司回复：
    一、新锦化老股转让交易形成的背景及原因
    （1）新锦化寻求分拆上市及产业升级的需要
    在国际油价长期低位震荡的背景下，新锦化作为恒泰艾普集团高端装备制造业务的
主要抓手企业，其盈利能力突出，是整个集团旗下质地最为优质的子公司之一。在 2016
年至 2018 年期间，新锦化公司分别实现净利润 8750.17 万元、9172.96 万元、7232.31
万元（其中在 2018 年一至三季度实现 5349.29 万元）。新锦化自身业务经营能力、产
品的技术含量、各项财务指标具备申请独立上市的条件。为使股东利益最大化，新锦化
需要进一步实现产业升级扩大产业规模，需要为新锦化引入其他投资者，并降低公司的
持股比例，从而实现分拆上市、独立上市。
    （2）缓解上市公司流动性压力的需要

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    截至 2018 年 9 月 30 日，恒泰艾普母公司货币资金 1.34 亿元，但同时有短期有息
负债 6.07 亿元，其中包括将于 2018 年 12 月 5 日到期兑付的“15 恒泰 01” 公司债券，
本金加利息合计 3.1 亿元，在经营性回款及银行融资不能足额偿还到期债务的情况下，
公司面临着现金流动性危机。
    基于上述原因及背景，具有海淀国资背景的中关村并购母基金在经过对新锦化公司
充分尽调后，与上市公司形成整体 4.2 亿的新锦化老股受让交易方案。2018 年 5 月，公
司申请与北京高精尖产业发展基金合作设立的北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（简
称“智能制造基金”）已经成功获得审批通过，只是受限于资金压力，迟迟未能注资设
立，母基金要求在其成为新锦化股东之后，股权转让款可以用于智能制造基金出资，智
能制造基金未来增资新锦化，共同促进新锦化的发展，以期更快满足独立上市条件。
    二、相关交易对价及协议条款的公允性及合理性
    （1）新锦化机整体作价 12 亿的公允性
    新锦化整体作价依据主要参考以下两点：①沃克森（北京）国际资产评估有限公司
出具的《恒泰艾普集团股份有限公司拟转让持有的锦州新锦化机械制造有限公司股权项
目涉及锦州新锦化机械制造有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字 2018
第 1504 号），以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，在保持现有用途持续经营前提下新
锦化股东全部收益的评估价值为 121399.46 万元。②自 2016 年起，上市公司 8 亿元成
本陆续获取其 100%股权，并向其增资 7000 万元。自 2016 年至 2018 年新锦化累计留存
收益合计约 21155.44 万元。公司在新锦化公司合计投入成本加累计留存收益合计约
108155.44 万元。
    经与中关村母基金协商，新锦化全部股权作价人民币 12 亿元，中关村母基金以 4.2
亿受让新锦化机 35%股权。新锦化整体作价公允，以新锦化 2018 年净利计算 12 亿作价
的 PE 倍数为 16.59，不存在损害上市公司利益的行为。
    （2）协议条款的合理性
    其中恒泰艾普为甲方、中关村母基金为乙方、新锦化公司为丙方。
     ① 回购选择权的合理性：
    补充协议约定：自丙方工商变更完成之日起 36 个月内，乙方有权在任一时点选择：
1）要求甲方发行股份购买乙方持有的丙方少数股权，甲方应予配合，且甲方发行股份
时对丙方的估值 PE 倍数在满足中国证监会审核要求前提下不低于乙方取得丙方股权时


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的 PE 倍数；或 2）要求甲方以现金方式回购乙方持有的丙方少数股权，回购金额应保证
乙方的收益不低于单利年化 12%。为实现上述回购权，乙方有权向丙方或甲方发出书面
通知，要求丙方或甲方在中国法律允许的范围内按照上述乙方确定的价格购买乙方持有
的丙方的全部或部分公司股权（下称“要求回购股权”）。丙方或甲方有义务在收到前
述通知后的九十（90）日内按照本条确定的价格向乙方购买届时其持有的丙方的全部或
部分公司股权并支付对价。
    合理性说明：中关村并购母基金为有限合伙型基金，其于 2016 年 5 月设立，存续
期 7 年，其中投资期 4 年退出期 3 年，按照其合伙协议约定，在全体合伙人同意下投资
期和退出期可分别延期一年。在没有延长投资期情况下其将于 2020 年进入退出期，2023
年存续期结束。为能在存续期内顺利完成项目退出，因此要求在新锦化机完成股权转让
变更后 36 个月内拥有回购选择权（2019 年 5 月 27 日新锦化完成工商变更）主要是基于
其自身存续期及发起回购后无论是发股收购还是现金收购需要一定的回购周期等因素
考虑。同意现金收购时保证年化收益不低于 12%，一方面是 2018 年底金融机构集中去杠
杆，市场整体融资环境极差，民营企业纷纷债务违约，市场资金利率高企；另一方面是
公司对新锦化未来的发展持乐观态度，坚信其未来将保持较快发展速度。
    ② 领售权约定的合理性
    协议约定：在乙方作为丙方股东期间，乙方拥有对丙方的领售权，即未来任何时刻
乙方有权主导丙方的出售计划（该计划中对丙方全部股权作价人民币的估值应参考当时
市场环境的公允价值，乙方不得故意低估作价，以保障丙方各股东的权益。如因作价不
公允，而被相关监管机构追究责任的由乙方全权承担），且乙方有权要求甲方与乙方一
同出售丙方股权；甲方承诺应配合乙方出售计划，并积极促使其他股东（如有）放弃优
先购买权且同意出售和转让股权。同时在满足中国证监会及深圳证券交易所的相关法规
的前提下，协同各股东共同协商丙方的出让价格。
    合理性说明：中关村母基金拥有专业的资本运作管理团队和产业拓展资源，其设立
的初衷也是支持中关村领先科技企业战略发展，支持企业在技术创新与资本推动的双重
作用下引领产业升级。给予新锦化领售权同时约定其不恶意低估新锦化价值，既能充分
保证其参与新锦化业务发展的积极性也能保障新锦化公司未来的价值。即使其拥有领售
权也需要满足证监会及交易所的相关法律法规要求不存在侵占股东利益的情形。
    ③ 其他权限的合理性


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    协议约定还包括反稀释权、共同出售权、清算优先权、优先认购权、董事权利等，
均为股权投资方的常规要求，属于普遍性条款，不存在损害上市公司股东利益的情形。
    综上，新锦化股权作价公允，协议条款设置合理，不存在损害上市公司利益的情形。


    2．2018 年 11 月 9 日，你公司在《关于中关村并购母基金购买新锦化机部分股权
的公告》中披露，经董事会审议通过，以 4.2 亿元交易对价向中关村并购母基金转让新
锦化 35%股权，但公告中未提及上述有关回购的协议约定。请你公司自查核实上述股权
转让事项前期相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在信息披露违规情形。
    公司回复：
    2018 年 11 月 8 日，恒泰艾普第三届董事会第五十九次会议审议通过了《关于中关
村并购母基金购买新锦化机部分股权的议案》。同日，上市公司与中关村母基金签署《股
权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。上市公司于巨潮资讯网上披露《关于中
关村并购母基金购买新锦化机部分股权的公告》（公告编号：2018-118），公告主要披
露了转让交易对价、支付期限、董事委派权利等内容，回购选择权等协议约定权利未经
审议并披露的原因主要为：
    ① 恒泰艾普为海淀区科技型上市公司，在 2018 年底金融机构集中去杠杆
的环境下，市场整体融资环境困难，公司面临现金流动性危机，为保证上市公司能持续
较好经营，公司积极与海淀区政府沟通请求纾困帮助。中关村母基金作为具有海淀区政
府引导性质的基金，在一定程度上履行海淀区的纾困职能。基于该项目的纾困性质，在
保障母基金相关资金安全和权利的情况下，母基金要求不将包括回购年化资金成本等在
内的相关权利予以披露公告。经公司自查，时任董事会并未就《股权转让协议之补充协
议》进行审议，也未披露补充协议内容。
    ② 2018 年 11 月 5 日，习总书记第一次在上海国际进口博览会上提出设立科创板的
设想，新锦化作为国内先进的离心压缩机和工业汽轮机高端装备制造企业，具备登录科
创板上市的条件。中关村母基金也因此规划了新锦化登陆科创板的最优退出路径。在项
目初期讨论时发现，如果披露中关村母基金股权的回购义务，可能在一定程度上影响到
新锦化的独立上市进程，因此母基金也希望可以先暂时不披露相应的回购义务，相关条
款双方可根据后续新锦化上市计划进展进行协商。




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    在综合考虑上市公司的流动性压力、尽量减少未来新锦化独立上市障碍以及该项目
在母基金内部纾困性质等因素，上市公司同意母基金的相关投资计划包括后续智能制造
基金设立以及后续沟通新锦化独立 IPO 等规划，双方经协商口头约定，公司在签署补充
协议后，为满足母基金要求并未及时披露补充协议内容。
    股权转让款在收到后立即用于兑付“15 恒泰 01”公司债券本金加利息合计 3.1 亿
元以及智能制造基金首期实缴出资 9996 万元，既化解了公司的债务危机也注资设立基
金用于增资新锦化从而帮助其产业升级；且中关村并购母基金支付了 4.2 亿元的股权转
让款后，于 2019 年 5 月 27 日中关村并购母基金登记成为新锦化公司的股东，上述股权
已经工商确认登记。以上事实不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。


    3．请你公司补充说明针对本次仲裁事项你公司拟采取的应对措施，并结合你公司
目前现金流状况等说明你公司是否有能力履行回购义务，上述事项预计对你公司经营业
绩及现金流状况产生的具体影响及相应的风险提示。
    公司回复：
    一、公司后续拟采取的措施
    为维护自身合法权益，上市公司在收到北京仲裁委员会的仲裁通知后，在继续积极
与母基金进行协商的同时，也已经聘请了专业律师积极应对仲裁事宜。上市公司将按照
相关法律及仲裁规则的规定，维护公司权益。公司与母基金双方都积极以新锦化公司正
常经营为前提、不损害中小股东利益为目的持续探讨解决方案。
    公司将根据最终仲裁结果或协商一致的方案确定是否履行相应的义务，截至目前，
公司是否需要履行回购义务尚有不确定性，上市公司将继续与母基金就仲裁事宜继续沟
通协商。公司拟将部分非主业资产、非经营性资产、非盈利性资产进行处置，以补充上
市公司流动性。
    同时，公司正积极与专业中介机构沟通 2019 年度审计报告涉及保留事项内容，听
取专业意见，为消除保留事项积极准备，以便恢复上市公司再融资能力。
    二、对公司经营业绩及现金流状况产生的具体影响及相应的风险提示
    经营业绩影响方面：恒泰艾普为集团控股型架构，上市公司承担战略规划、业务布
局、引导实施、对外融资等职能，集团各项业务由下属的各板块业务子公司独立开展运
营。中关村母基金对恒泰艾普上市公司申请仲裁主要针对恒泰艾普单体，对集团下属子


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公司的业务开展没有直接影响，目前判断对公司的经营业绩不会产生较大影响，主要在
上市公司层面增加财务成本。
    现金流影响方面：中关村母基金提请现金回购，将会给上市公司层面形成较大的现
金流压力。对下属业务子公司现金流尚未构成重大影响。
    相关风险提示：
    ① 流动性风险：中关村母基金要求现金回购，较大的增加了公司的负债水平以及
       偿债压力。同时，仲裁事项进一步加大公司与金融机构申请融资的难度，公司
       的现金流动性面临较大风险；
    ② 智能制造基金稳定性风险：中关村母基金执行仲裁流程，提请股份回购。将极
       大的影响新锦化股权结构稳定性，智能制造基金也因此有发生是否存续、调整
       变更等可能。


    4．你公司认为需要说明的其他事项。
    公司回复：
    无。




                                                     恒泰艾普集团股份有限公司
                                                             2020 年 7 月 23 日




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