证券代码：300157         证券简称：恒泰艾普   公告编号：2020-114




     关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司
                   的关注函》的回复




                   恒泰艾普集团股份有限公司
                         2020 年 11 月




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                        恒泰艾普集团股份有限公司
     关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》的回复


致：深圳证券交易所创业板公司管理部
    根据贵部《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕
第 502 号)，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公司”或“公
司”）就有关问题进行了核查和落实，现就关注函所涉及问题答复如下：
    2020 年 11 月 10 日晚间，你公司直通披露《第四届监事会第十六次会议决议公告》，
你公司监事会以 2 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了北京硕晟科技信息咨询有
限公司（以下简称“硕晟科技”）及其一致行动人李丽萍关于提请召开临时股东大会的
请求。同日，你公司披露《关于公司监事会违反<公司章程>的公告》《关于股东北京硕
晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍所持有公司部分股票不得行使表决权
的公告》称，你公司董事会对上述股东的持股情况进行核查，认为硕晟科技及其一致行
动人李丽萍因所持有公司有表决权的股份不足 10%，不具备提请监事会召集股东大会的
资格，监事会作出的决议不符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决议内容无效。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行补充说明：


    1．硕晟科技及其一致行动人李丽萍向你公司监事会提出召开临时股东大会的原因
及背景，是否涉及具体提案以及提案内容。


    公司回复：
    上市公司董事会于 2020 年 9 月 30 日收到北京硕晟科技有限公司及其一致行动人李
丽萍（以下简称“硕晟科技及其一致行动人”）发出的《关于提请恒泰艾普集团股份有
限公司董事会召开临时股东大会的通知》。在收到上述通知后，上市公司董事会于 2020
年 10 月 10 日以现场及电话会议相结合的方式进行专项讨论并形成意见。
    由于硕晟科技及其一致行动人在 2020 年 8 月 5 日增持上市公司已发行的有表决权
股份达到 5%即 35,605,663 股时，未立即停止并履行信息披露义务，而在当日继续通过
证券交易所集中竞价方式增持 152 股至 35,605,815 股股票，持股比例超过了 5%。



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    参照上海证券交易所发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第
十六条规定，本指引所称达到 1%、2%、5%、30%、50%等具体持股比例的“达到”，实践
中的取值范围为该持股比例的前后一手；深圳证券交易所发布的《上市公司收购及股份
权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》第三十八条规定，本指引所称拥有权益的
股份比例‘达到 5%’ ‘达到 30%’ ‘每增加 5%’ ‘每减少 5%’ ‘降至 5%’，其取
值范围为该比例的上下 100 股。
    根据《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条及《上市公司股
东及其一致行动人增持股份行为指引》第十六条规定，硕晟科技及其一致行动人在增持
上市公司股份比例达到 5%的取值范围应当在该比例的上下 100 股，其增持股份达到 5%
即 35,605,663 股时未立即停止并继续增持 152 股，违反了《证券法》第六十三条及《上
市公司收购管理办法》第十三条的规定。
    因此，硕晟科技及其一致行动人增持至 5%后的股份在买入后的 36 个月内均不得行
使表决权，硕晟科技及其一致行动人所持有的可以行使表决权的股份比例不足 10%。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称“上市规则”）
第 4.4.6 条规定，有权提议召开股东大会的股东需持有公司 10%以上已发行有表决权的
股份。
    基于此，董事会超过半数董事认为，硕晟科技及其一致行动人不具备提请董事会召
集股东大会的资格。上市公司董事会于 2020 年 10 月 10 日通过证券部转达了拒绝其请
求的回复。
    2020 年 11 月 3 日，硕晟科技及其一致行动人向上市公司监事会发出《关于提请恒
泰艾普集团股份有限公司监事会召开临时股东大会的通知》，提出《关于罢免第四届董
事会非独立董事马敬忠的议案》及《关于增补董事暨提名第四届董事会非独立董事候选
人的议案》，要求罢免非独立董事马敬忠先生，同时提名两名非独立董事王莉斐女士及
龙海彬先生。


    2．硕晟科技及李丽萍请求监事会召开临时股东大会前是否已提请董事会召开股东
大会，如是，你公司董事会是否已按《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券
交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》等规定履行信息披露义务和相关审
议程序，是否存在无故拖延或拒绝履行配合披露等义务的情形。


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    公司回复：
    2020 年 9 月 30 日，公司收到北京硕晟及其一致行动人请求召开临时股东大会的函
及相关议案。收到前述材料后，公司董事会立即对于相关内容进行审核，并于 2020 年
10 月 10 日以现场及电话会议相结合的方式就北京硕晟及其一致行动人发出的《关于提
请恒泰艾普集团股份有限公司董事会召开临时股东大会的通知》进行专项讨论并形成备
忘录。
    经核查，由于股东北京硕晟及其一致行动人在 2020 年 8 月 5 日增持公司已发行的
有表决权股份达到 5%，即 35,605,663 股时，未立即停止并履行信息披露义务，而在当
日继续通过证券交易所集中竞价方式增持 152 股至 35,605,815 股股票，持股比例超过
了 5%，已违反《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第六十三条及《上
市公司收购管理办法》第十三条的规定。因此，北京硕晟及其一致行动人增持至 5%后的
股份在买入后的 36 个月内均不得行使表决权。
    且根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 4.4.6 条规定，……；单独或者
合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；……。
    鉴于股东北京硕晟及其一致行动人所持有公司可行使表决权的股份不足 10%，超过
半数董事认为股东北京硕晟及其一致行动人不具备提请董事会召集股东大会的资格，因
此，上市公司董事会于 2020 年 10 月 10 日通过证券部转达了拒绝其请求的回复。在此
前提下，公司董事会不存在违反《公司法》《上市公司股东大会规则》《创业板上市公
司业务办理指南第 4 号——股东大会》等规定履行信息披露义务和相关审议程序，亦不
存在无故拖延或拒绝履行配合披露等义务的情形。


    3．关于你公司发布的《关于公司监事会违反<公司章程>的公告》《关于股东北京
硕晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍所持有公司部分股票不得行使表决
权的公告》，你公司董事会成员是否知情并认可，董事会是否履行相应的审议程序，如
是，请报备各董事签署意见的相关文件。


    公司回复：




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    如问题一的回复所述，上市公司董事会已于 2020 年 10 月 10 日召开专项会议讨论
并形成意见，认为硕晟科技及其一致行动人不具有提请董事会召开临时股东大会的股东
资格。因此，上市公司在监事会审议通过硕晟科技及其一致行动人提出的召集临时股东
大会的提议后，决定披露《关于公司监事会违反<公司章程>的公告》及《关于股东北京
硕晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍所持有公司部分股票不得行使表决
权的公告》，从而将董事会专项会议讨论的结论予以明确。
    由于上述公告披露事项不属于上市公司《公司章程》及《董事会议事规则》所规定
的需召开董事会会议审议决定的事项，因此，上市公司董事会并未履行相应的审议程序。
    综上，上市公司发布的《关于公司监事会违反<公司章程>的公告》及《关于股东北
京硕晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍所持有公司部分股票不得行使表
决权的公告》，其主要内容已于 2020 年 10 月 10 日经由上市公司董事会召开专项会议
确认，同时，该等事项不属于需要上市公司董事会审议决定的事项，因此，上市公司董
事会并未履行相应的审议程序。
    4．你公司认定本次监事会决议无效的法律依据及合理性，是否违反《公司法》的
相关规定。


    公司回复：
    《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法
律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。《公司法》并未规定公司监事会决议无效的情形，但
参照《公司法》第二十二条规定，如公司监事会决议内容违反法律、行政法规规定的，
亦应属无效。
    上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于同意股东提请召开临时股东大
会请求的议案》，同意硕晟科技及其一致行动人召开临时股东大会的请求，代表其认为
硕晟科技及其一致行动人具备请求监事会召集股东大会的资格。由于股东北京硕晟及其
一致行动人所持有公司有表决权的股份不足 10%，不具备提请监事会召集股东大会的资
格，因此，监事会决议违反了《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》的相
关规定，属于决议内容违反法律、行政法规的规定，应属无效。


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    因此，上市公司认定第四届监事会第十六次会议决议无效未违反《公司法》的相关
规定。


    5、你公司认为应予说明的其他事项。


    公司回复：
    无。




                                                   恒泰艾普集团股份有限公司
                                                                       董事会
                                                           2020 年 11 月 13 日




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