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 关于对深圳证券交易所下发的《关于对恒泰艾普集团股份有限公司
                   的关注函》所涉法律事项的
                         专项法律意见
致：恒泰艾普集团股份有限公司

    上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普集团股份有限公司（以
下简称“恒泰艾普”或“上市公司”）的委托，作为上市公司的专项法律顾问，就上
市公司回复深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的“创业板关注函[2020]第
502 号”《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）
所涉事宜出具专项法律意见。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《创业板上
市公司业务办理指南第 4 号——股东大会》（以下简称“《业务指南第 4 号》”）等有
关规定出具本专项法律意见。

    对本专项法律意见，本所声明如下：

    本所依据本专项法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所已得到恒泰艾普如下保证：恒泰艾普向本所提供了为出具本专项法律意见所
必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与
正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出法律
判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    本专项法律意见仅就上市公司回复深交所关注函所涉及的相关法律事项发表法律
意见。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的
有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具专项法律意见如下：

    一、硕晟科技及其一致行动人李丽萍向你公司监事会提出召开临时股东大会的原
因及背景，是否涉及具体提案以及提案内容

    根据上市公司提供的文件并经本所核查，上市公司董事会于2020年9月30日收到由

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上市公司证券部转交的北京硕晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍（以下
简称“硕晟科技及其一致行动人”）发出的《关于提请恒泰艾普集团股份有限公司董
事会召开临时股东大会的通知》。

     根据上市公司提供的相关文件，在收到上述通知后，上市公司董事会已于 2020 年
10 月 10 日以现场及电话会议相结合的方式进行专项讨论，由于硕晟科技及其一致行
动人在 2020 年 8 月 5 日增持上市公司已发行的有表决权股份达到 5%即 35,605,663 股
时，未立即停止并履行信息披露义务，而在当日继续通过证券交易所集中竞价方式增
持 152 股至 35,605,815 股股票，持股比例超过了 5%，违反了《证券法》第六十三条及
《收购管理办法》第十三条的规定。

    参照上海证券交易所发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》
第十六条规定，本指引所称达到 1%、2%、5%、30%、50%等具体持股比例的“达
到”，实践中的取值范围为该持股比例的前后一手；深交所发布的《上市公司收购及
股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》第三十八条规定，本指引所称拥有权
益的股份比例“达到 5%”“达到 30%”“每增加 5%”“每减少 5%”“降至 5%”，
其取值范围为该比例的上下 100 股。

    由此可知，硕晟科技及其一致行动人在增持上市公司股份比例达到 5%的取值范围
应当在该比例的上下 100 股。

    因此，硕晟科技及其一致行动人增持至 5%后的股份在买入后的 36 个月内均不得
行使表决权，硕晟科技及其一致行动人所持有的可以行使表决权的股份比例不足 10%。

    根据《上市规则》第 4.4.6 条规定，有权提议召开股东大会的股东需持有公司 10%
以上已发行有表决权的股份。

    基于此，超过半数董事认为，硕晟科技及其一致行动人不具备提请董事会召集股
东大会的资格。

    上市公司董事会于2020年10月10日通过上市公司证券部转达了拒绝其请求的回复，
因此，硕晟科技及其一致行动人于2020年11月3日向上市公司监事会发出《关于提请恒
泰艾普集团股份有限公司监事会召开临时股东大会的通知》，提出《关于罢免第四届董
事会非独立董事马敬忠的议案》及《关于增补董事暨提名第四届董事会非独立董事候
选人的议案》，要求罢免非独立董事马敬忠先生，同时提名两名非独立董事王莉斐女士
及龙海彬先生。

    二、硕晟科技及李丽萍请求监事会召开临时股东大会前是否已提请董事会召开股
东大会，如是，你公司董事会是否已按《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证
券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》等规定履行信息披露义务和相
关审议程序，是否存在无故拖延或拒绝履行配合披露等义务的情形

    《股东大会规则》第九条第一款规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；《业务指南
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第 4 号》规定，上市公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会
的请求时，应当及时公告，并在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

    同时，《上市规则》第 4.4.6 条规定，……；单独或者合计持有公司 10%以上已发
行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；……。

    如问题一所述，上市公司董事会于2020年10月10日以现场及电话会议相结合的方
式进行专项讨论后认为，硕晟科技及其一致行动人不具备提请董事会召集股东大会的
资格。因此，《股东大会规则》第九条第一款规定的“单独或者合计持有公司10%以上
股份的普通股股东”及《业务指南第4号》中规定的“股东”，其准确含义应为“单独
或者合计持有公司10%以上有表决权股份的普通股股东”。在此前提下，上市公司董
事会不存在违反《股东大会规则》及《业务指南第4号》关于履行信息披露义务和相关
审议程序规定的情形。

    综上，本所认为，上市公司董事会认为提请其召集临时股东大会的股东需持有上
市公司 10%以上已发行有表决权的股份的观点符合《上市规则》的相关规定，亦不违
反《股东大会规则》及《业务指南第 4 号》的相关规定，不存在无故拖延或拒绝履行
配合披露等义务的情形。

    三、关于你公司发布的《关于公司监事会违反<公司章程>的公告》《关于股东北
京硕晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍所持有公司部分股票不得行使表
决权的公告》，你公司董事会成员是否知情并认可，董事会是否履行相应的审议程序，
如是，请报备各董事签署意见的相关文件

    如问题一所述，上市公司董事会已于 2020 年 10 月 10 日召开专项会议讨论，并形
成意见，认为硕晟科技及其一致行动人不具有提请董事会召开临时股东大会的股东资
格。因此，上市公司在监事会同意硕晟科技及其一致行动人向上市公司监事会提出召
集临时股东大会的提议后，决定披露《关于公司监事会违反<公司章程>的公告》及
《关于股东北京硕晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍所持有公司部分股
票不得行使表决权的公告》，从而将专项会议讨论的结论公开披露。

    由于上述公告披露事项不属于上市公司《公司章程》及《董事会议事规则》所规
定的需召开董事会会议审议决定的事项，因此，上市公司董事会并未履行相应的审议
程序。

    综上，本所认为，上市公司发布的《关于公司监事会违反<公司章程>的公告》及
《关于股东北京硕晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍所持有公司部分股
票不得行使表决权的公告》，其主要内容已于 2020 年 10 月 10 日经由上市公司董事会
召开专项会议确认；该等事项并不属于需要上市公司董事会审议决定的事项，因此，
上市公司董事会并未履行相应的审议程序。

    四、你公司认定本次监事会决议无效的法律依据及合理性，是否违反《公司法》
的相关规定


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    《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反
法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

    由此可知，《公司法》并未规定公司监事会决议无效的情形，但参照《公司法》第
二十二条规定，如公司监事会决议内容违反法律、行政法规规定的，亦应属无效。

    上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于同意股东提请召开临时股东
大会请求的议案》，同意硕晟科技及其一致行动人召开临时股东大会的请求，代表其认
为硕晟科技及其一致行动人具备请求监事会召集股东大会的资格。该等决议违反了
《证券法》《收购管理办法》《上市规则》的相关规定，属于决议内容违反法律、行政
法规的规定，应属无效。

    因此，本所认为，参照《公司法》第二十二条的规定，上市公司认定其监事会决
议无效不违反《公司法》的相关规定。

                              （以下无正文）




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（本页无正文，系《关于对深圳证券交易所下发的《关于对恒泰艾普集团股份有限公
            司的关注函》所涉法律事项的专项法律意见》的签章页）




     本专项法律意见于 2020 年 11 月 13 日出具，一式贰份，无副本。




     上海嘉坦律师事务所（盖章）




     负责人：                                       经办律师：




             卢超军                                          卢超军




                                                              柴宇君