证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2020-130
关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司
的关注函》的回复
恒泰艾普集团股份有限公司
2020 年 12 月
1
恒泰艾普集团股份有限公司
关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》的回复
致：深圳证券交易所创业板公司管理部
根据贵部《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕
第 561 号)，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公司”或“公
司”）就有关问题进行了核查和落实，现就关注函所涉及问题答复如下：
2020 年 12 月 22 日晚间，你公司披露《关于转让奥华电子股权的公告》，你公司
及公司全资子公司廊坊新赛浦特种装备有限公司拟分别将持有的西安奥华电子仪器股
份有限公司（以下简称“奥华电子”）的 34.26%、6.72%股份以 1.27 亿元、0.25 亿元
的价格转让给青岛海检奥华投资控股有限公司（以下简称“青岛海检”），交易金额合
计 1.52 亿元，其中，你公司直接持有的奥华电子股份目前被质押给浙商银行股份有限
公司。本次交易完成后，你公司将不再持有奥华电子股份。我部对此表示关注，请你公
司补充说明以下事项：
1．公开信息显示，青岛海检于 2020 年 12 月 17 日成立，注册资本为 1000 万元，
实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。请说明青岛海检是否为本次交
易专门设立，受让奥华电子股份是否具备履约能力。
公司回复：
青岛海检是为本次交易专门设立的公司，其股东为青岛海检控股有限公司（2019
年 12 月 16 日成立），青岛海检控股有限公司的控股股东为青岛海检集团有限公司（2014
年 1 月 28 日成立），实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
关于青岛海检的履约能力，具体如下：
（1）截至 2020 年 12 月 25 日，收购方青岛海检已向转让方恒泰艾普、新赛浦支付
了本次交易的首期股权转让款合计 9,000 万元，占本次交易总金额的 59.36%。其中应支
付给转让方恒泰艾普的 7,500 万元已按《股份转让协议》的约定支付至浙商银行北京分
行的监管账户；应支付给新赛浦的 1,500 万元已支付至《股份转让协议》约定的银行账
户。
（2） 青岛海检控股成立于 2019 年 12 月 16 日，截至目前尚不满一个完整会计年
度，其控股股东青岛海检集团有限公司 2018 年、2019 年经审计的主要财务数据如下：
2
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年
货币资金 53,057.47 3,769.80
总资产 168,713.42 37,996.46
负债 43,366.89 6,184.40
净资产 125,346.53 31,812.05
股本 107,876.81 34,608.00
营业收入 8,507.66 448.23
净利润 -1,590.10 -2,455.88
（3）收购方青岛海检承诺并确认剩余尚未支付款项，可通过自筹方式支付。青岛
海检集团有限公司对该次收购非常重视，并对青岛海检收购资金给予支持。（根据 2019
年青岛海检集团有限公司审计报告显示货币资金为 53,057.47 万元，净资产 125,346.53
万元。）故青岛海检支付本次交易剩余价款不存在障碍。
综上，本次青岛海检受让奥华电子股份具备履约能力。
2. 公告显示，此次股权转让目的为缓解公司现金流紧张，降低公司的资产负债率，
有利于公司未来的经营和发展。转让价款主要用于偿还银行借款。请结合你公司及合并
报表范围内子公司的现存债务明细情况、债务到期情况等，说明本次股权转让所得价款
能否足额偿还你公司到期债务，如否，说明你公司对剩余债务的偿还安排。
公司回复：
1、银行借款统计如下： 单位：万元
借款单位 借款银行&机构 借款余额 到期日 借款性质 备注
安徽国元信托有限公司 12,794.40 已逾期 短期借款 正在办理还款手续
浙商银行股份有限公司北京分行 9,500.00 2021/1/8 短期借款 通过出售资产等方式归还
浙商银行股份有限公司北京分行 2,000.00 2020/12/31 短期借款 通过出售资产等方式归还
恒泰艾普集团股份有限公司 浙商银行股份有限公司北京分行 7,000.00 2021/1/13 短期借款 通过出售资产等方式归还
北京银行北清路支行 已逾期 短期借款
6,939.37 通过拍卖房产所剩余款项及
（原平安银行欧元外债到期保函
已逾期 短期借款 其他融资方式归还
索偿） 5,732.53
沧州银行股份有限公司廊坊分行 1,000.00 2021/2/17 短期借款 通过应收账款回款归还
廊坊新赛浦特种装备有限公司
沧州银行股份有限公司廊坊分行 2,000.00 2021/2/24 短期借款 通过应收账款回款归还
南京银行北京丰体支行 200.00 2021/3/23 短期借款 通过应收账款回款归还
北京博达瑞恒科技有限公司
南京银行北京丰体支行 300.00 2021/4/29 短期借款 通过应收账款回款归还
一年内到期
西安奥华电子仪器股份有限公司 国家开发银行陕西分行 2021/2/7 的非流动资 通过应收账款回款归还
700.00 产
3
浦发银行西安高新科技支行 1,000.00 2022/11/24 短期借款 通过应收账款回款归还
成都银行彭州支行 400.00 2021/8/3 短期借款 通过应收账款回款归还
成都金陵能源装备有限公司
成都银行彭州支行 200.00 2021/11/3 短期借款 通过应收账款回款归还
西安摩科兴业石油工程技术有限 建设银行股份有限公司长庆分行 280.00 2021/4/29 短期借款 通过应收账款回款归还
公司 建设银行股份有限公司长庆分行 300.00 2021/2/12 短期借款 通过应收账款回款归还
合计 50,346.30
公司 2020 年 9 月 30 日未经审计的应收账款及合同资产账面价值 9.02 亿元。2021
年 6 月预计回款 2 亿元，其中：川油设计预计回款 1 亿，新赛浦预计回款 0.5 亿，其他
子公司预计回款 0.5 亿。
2、基金债务统计如下： 单位：万元
序 应还本金
涉及企业 诉讼状况 回购条件
号 及利息
2020 年 8 月 26 日与北京市工业和信息化产业发展服务中心签署
份额转让协议。协议约定：恒泰艾普以 4,444 万元受让北京市
北京市工业和信息化 工业和信息化产业服务中心持有的 20%基金认缴份额。分两期支
1 4,444.00 未涉诉
产业发展服务中心 付，其中第一期在 2020 年 12 月 31 日之前支付 2,222 万元，第
二期在 2021 年 3 月 31 日之前支付 2,222 万元。逾期违约责任：
到期应付未付金额每日万分之五。
2019 年 12 月 20 日，经公司第四届董事会第十九次会议审议通
过，同意公司收购重庆盛世持有的易丰恒泰基金的 30%的份额
仲裁已受理，已裁决 （即认缴出资 1.8 亿元，其中已实缴 6,120 万元）。公司与重
重庆市长寿区经开盛
（判决我公司应支付回购 庆盛世基金签署了《关于北京易丰恒泰智能制造产业并购基金
世股权投资基金合伙
2 3,291.30 本金、利息及费用共计 （有限合伙）的份额转让协议》。恒泰艾普以 6,546 万元受让
企业（有限合伙）(简
3653.35 万元，从银行账户 长寿经开盛世持有的 30%北京易丰恒泰智能制造产业并购基金
称“重庆盛世基金”)
中强制划转 362.05 万元） 认缴份额。恒泰艾普须在 2020 年 1 月 20 日前支付甲方全部转
让价款。逾期违约责任：按其应支付未支付金额每日万分之五
的比例支付逾期违约金。
2018 年 11 月 8 日， 中关村并购母基金、恒泰艾普以及新锦
化公司共同签署《股权转让协议》，约定恒泰艾普向中关村并
购母基金转让其持有新锦化公司的 35%股权，转让对价为人民
币 4.2 亿元。依照《股权转让协议》第三条之约定，中关村并
购母基金于 2018 年 11 月 9 日向恒泰艾普支付第一笔股权转
北京中关村并购母基
42,000.00 让款 2.52 亿元，于 2019 年 3 月 22 日向恒泰艾普支付第二
3 金投资中心（简称“中 仲裁已受理，未裁决
（本金） 笔股权转让款 1.68 亿元。同日，恒泰艾普、中关村并购母基
关村母基金”）
金以及新锦化公司签署《股权转让协议之补充协议》，其中第
1.2 条约定，自新锦化公司工商变更完成之日起 36 个月内，
中关村并购母基金有权在任一时点选择：2）要求恒泰艾普以现
金方式回购中关村并购母基金持有的新锦化公司少数股权，回
购金额应保证中关村并购母基金的收益不低于单利年化 12%。
4
2018 年 2 月 27 日恒泰艾普集团股份有限公司第三届董事会第四
十三次会议，审议通过了《关于川油设计通过增资扩股方式引
入战略投资者议案》。深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业
将以现金向川油设计增资人民币 7,000 万元，已于 2018 年 3 月
16 日一次性打款 7000 万元，其中 1,018.18 万元计入川油设计
注册资本，5,981.82 万元计入川油设计资本公积，本次增资完
成后，川油设计的注册资本变更为人民币 9,018.18 万元，君丰
华益持有川油设计 11.29%的股权，同时恒泰艾普放弃全资子公
深圳市君丰华益新兴 司增资扩股优先认缴权。公司承诺川油设计 2018 年、2019 年、
产业投资合伙企业 7,000.00 2020 年分别实现 5,000 万、7,000 万、10,000 万净利润。目标
4 未涉诉，对方已提出回购
（有限合伙）（简称 （本金） 公司于 2018 年、2019 年两年累计实现净利润未达到累计承诺净
“君丰华益”） 利润的 85%，或 2019 年当年实现净利润未达到 2019 年承诺净利
润的 85%，或 2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现净利润未
达到累计承诺净润的 100%。君丰资本有权要求恒泰艾普回购全
部或者部分川油设计股份。回购款项按照君丰资本的全部出资
额实际缴纳出资日起至恒泰艾普实际支付回购价款之日按照年
单利息 15%计算的利息加上投资本金之和再扣除历年分红及相
关补偿。君丰资本发出回购通知后，恒泰艾普需在 30 天之内签
署回购协议，并在 120 天内支付回购款。截至目前，公司未签
署回购协议亦未支付回购款。
合计 56,735.30
上述基金债务拟通过出售资产、应收账款回款等方式偿还。
2020 年 9 月 30 日公司未经审计总资产 45.28 亿，净资产 29.26 亿，负债 16.02 亿，
资产负债率 35.38%。扣除商誉后总资产 37.65 亿，银行借款及基金债务共 10.71 亿，公
司的资产足以覆盖现有债务。
3．请结合你公司持有奥华电子股份被质押的具体情况，包括但不限于融资金额、
质押期限、资金用途等说明你公司本次转让股份事项是否已取得质权人同意，是否存在
股份无法过户风险以及你公司对此拟采取的解决措施。
公司回复：
如公司在 2020 年 1 月 9 日《关于公司向浙商银行申请综合授信并对该笔授信提供
担保的公告》（公告编号：2020-003）中披露所述，恒泰艾普持有的奥华电子 34.32%
的股权被质押给浙商银行，质押期限自 2019 年 12 月 31 日起至 2022 年 12 月 31
日止。浙商银行向公司发放了三笔金额合计为 1.90 亿元人民币的借款，截至目前，未
清偿借款本金余额为人民币 1.85 亿元。资金用途为支付采购款经营性周转。本次转让
股份事项已取得质权人浙商银行北京分行的同意（备查文件：《三方协议》、浙商银行
5
北京分行出具的《同意交易函》）。当出现股份无法过户的风险时，我公司将分别与各
债权人协商解决，具体措施请参见第 7 问的回答。
4、公告显示，本次股份转让参考奥华电子截至 2020 年 9 月 30 日经审计的归属于
母公司净资产 2.95 亿元，经各方协商确定奥华电子整体估值为 3.7 亿元。请补充披露
相关审计报告，并结合奥华电子的经营状况、行业发展情况、近三年主要财务指标等，
对标同行业公司，分析说明本次交易定价依据及合理性。
公司回复：
奥华电子是恒泰艾普的控股子公司，是一家依靠可控中子源进行开发和生产测井测
试尖端仪器的高新技术企业，主要从事石油测井、测试仪器的研发、生产制造、销售、
工程技术服务等业务。近三年经营情况及主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
总资产 42,260.61 47,860.92 46,986.56
负债 13,280.77 15,562.44 11,707.66
归属母公司净资产 23,986.73 26,723.37 28,690.59
营业收入 12,608.20 13,397.53 16,285.10
归母净利润 1,869.01 1,736.64 1,967.22
资产负债率 31.43% 32.52% 24.92%
加权平均净资产收益率% 9.54% 6.96% 7.10%
归属于母公司每股净资产（元） 3.90 4.23 4.54
基本每股收益(元) 0.30 0.28 0.31
总资产增长率% 69.49% 13.25% -1.83%
营业收入增长率% 38.20% 6.26% 21.55%
净利润增长率% 1.94% -12.46% 28.54%
注：以上表格财务数据为经审计数据。
奥华电子 2020 年 9 月 30 日归属于母公司净资产 2.95 亿元（此数据未经审计，公
司 2020 年 12 月 22 日披露的《关于转让奥华电子股权的公告》（公告编号：2020-126）
中将此数据写为经审计，已经发布更正公告进行了更正），本次转让经各方协商确定奥
华电子整体估值为 3.7 亿元，资产溢价率为 25.42%，其定价依据如下：
1、奥华电子近三年来营业收入持续增长，净利润水平和归母净利润总体也呈现增
长状态，经营稳健，经营团队稳定，市场毛利润率保持较高水平，按照 2019 年的归母
净利润 1,967.22 万元测算，估值 3.7 亿元，其 PE 倍数为 18.81 倍。
6
股转市场上，同类企业有思坦仪器（832801）、威盛电子（833073），均是从事石
油测井装备制造和测井技术服务的企业。根据思坦仪器披露的公告，其 2017 年被创业
板上市公司海默科技（300084）收购，承诺当年净利润 7,000 万元，收购估值 8 亿元，
以此计算 PE 倍数为 11.43 倍。威盛电子按其最近一次成交价 5.19 元计算，其市值约 3.42
亿元，威盛电子 2019 年归属母公司股东净利润为 3,255.29 万元，以此计算 PE 倍数为
10.51 倍。奥华电子转让股份的 PE 倍数 18.81 明显高于股转市场上的同行业公司，本次
交易定价合理，不存在损害上市公司利益的情形。
2、2018 年奥华电子对国开科技创业投资有限公司（以下简称“国开创投”）进行
定向增发，增发价格为 5.85 元/股，投前估值约为 3.6 亿元，本次转让奥华电子股份参
考了奥华电子对国开创投定向增发时奥华电子的估值。
综上，奥华电子交易定价具有合理性。
5、奥华电子 2019 年及 2020 年半年度分别实现营业收入 16,285.1 万元、6,204.03
万元，占你公司营业收入比重分别为 15.3%、21.34%；分别实现归属母公司股东的净利
润（以下简称“净利润”）1,967.22 万元、1,054.27 万元，你公司同期分别实现净利
润-109,993.94 万元、-7,598.55 万元。请你公司补充披露本次股权转让相关会计处理、
预计产生的损益以及对你公司本期及未来期间财务状况和经营成果的影响，并结合你公
司目前经营状况说明本次出售奥华电子股权是否将对你公司持续经营能力产生重大不
利影响。
公司回复：
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第十七条规定处置长期股权投资，其
账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
按照恒泰艾普及新赛浦 2019 年 9 月 30 日未经审计数据个别报表处置价款
15,162.16 万元与账面价值 92,44.75 万元差额 5,917.41 万计入投资收益 5,939.82 万元、
其他综合收益-22.41 万元；编制合并报表时调整确认投资收益约为 256.04 万元。因股
份过户时间尚未确定，具体影响金额以年度审计数据为准。本次出售奥华电子股权对本
期和未来财务状况及经营成果的影响有限。
单位：万元
公司 2019 年度数据 2020 年 6 月 30 日数据
7
名称 按股比 41.04% 按股比 40.98%
计算归属恒泰 计算归属恒泰
营业收入 归母净利润 艾普净利润 营业收入 归母净利润 艾普净利润
奥华
电子 16,285.10 1,967.22 807.35 6,204.03 1,054.27 432.04
恒泰
艾普 106,417.17 -111,326.36 -111,326.36 29,072.17 -7,598.55 -7,598.55
占
比 15.30% -1.77% -0.73% 21.34% -13.87% -5.69%
注：以上表格财务数据 2019 年度为经审计数据，2020 年 6 月 30 日为未经审计数据。
奥华电子虽然为公司核心精密仪器与高端装备制造业务板块重要子公司，营业收入
和净利润对公司有一定的贡献，但从上表可见按持股比例计算归属恒泰艾普净利润的影
响不重大。
此次股权转让目的为缓解公司现金流紧张，降低公司的资产负债率，有利于公司未
来的经营和发展。转让价款主要用于偿还银行借款。公司转让直接和间接持有的奥华电
子股份后，将不再持有奥华电子股份。此次股权转让不存在损害公司及全体股东利益的
情况，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
6、请结合你公司与奥华电子资金往来的具体情况说明本次交易完成后是否将形成
为他人提供财务资助或资金占用的情形，如是，请说明你公司拟采取的具体解决措施。
公司回复：
恒泰艾普与奥华电子资金往来见下表：
单位：元
奥华电子子公
奥华电子子公司 恒泰艾普及子公司 金额
司会计科目
太平洋远景石油（北京）技术有
恒泰艾普集团股份有限公司 其他应收款 3,172,560.24
限公司
太平洋远景石油（北京）技术有
廊坊新赛浦特种装备有限公司 其他应付款 16,739,278.90
限公司
太平洋远景石油（北京）技术有
河北恒泰新能源装备有限公司 应付账款 168,600.00
限公司
太平洋远景石油（北京）技术有
廊坊新赛浦特种装备有限公司 应付账款 2,614,980.00
限公司
库尔勒华鹏油田技术服务有限
廊坊新赛浦特种装备有限公司 应付账款 48,706.90
公司
8
根据太平洋远景与新赛浦签订的还款协议规定：上述款项相互抵消后太平洋远景石
油（北京）技术有限公司应付廊坊新赛浦特种装备有限公司实际金额为人民币
16,350,298.66 元。经协商，该款项约定归还时间如下：
单位：元
序号 计划支付时间 支付金额 最晚支付时间
1 2021 年 1 月 1,000,000.00 2021 年 1 月 31 日
2 2021 年 3 月 5,000,000.00 2021 年 3 月 31 日
3 2021 年 6 月 10,350,298.66 2021 年 6 月 30 日
合计 16,350,298.66
7、根据前期公告文件，你公司存在以下诉讼仲裁及资产冻结事项：
（1）因未按期向北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）支付股权回购价款
4.2 亿元及逾期损失，你公司被其向北京仲裁委员会申请仲裁；
（2）因未按期全额支付北京易丰恒泰制造产业并购基金（有限合伙）（以下简称
“重庆盛世”）基金份额转让款 3,572.71 万元，你公司被其向中国国际经济贸易仲裁
委员会提请仲裁并申请冻结你公司 1 个银行账户以及所持锦州新锦化机械制造有限公
司、北京中关村银行股份有限公司各 56.52%、2%股权。该案件被裁定你公司需向重庆
盛世支付上述基金份额转让款及违约金，如你公司不履行支付义务，将被法院强制执行；
（3）因未按期向安徽国元信托有限责任公司归还借款本金 1.28 亿元及利息等，你
公司被债权人向法院申请强制执行并对你公司抵押的 2 处不动产进行了查封。截至目前，
上述 2 处不动产已竞价成功用于偿还上述借款，成交金额合计为 1.59 亿元；
（4）因拖欠北京银行股份有限公司北清路支行保函代偿本金 720.18 万欧元及罚息
等，你公司及子公司被其向法院提起诉讼。
请补充披露上述诉讼仲裁事项及你公司银行账户、股权被冻结事项的最新进展，是
否出现新增银行账户或股权被冻结情形，是否存在银行账户被强制划扣、股权被强制划
转情形以及对你公司生产经营的具体影响，并自查是否及时履行了信息披露义务，同时
结合你公司的目前的现金流状况说明你公司是否有能力偿还上述欠款以及对此拟采取
的解决措施，是否触及本所《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 9.4 条规定情
形。
公司回复：
9
（1）与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）股权回购纠纷案件尚在仲裁
审理中；
（2）与北京易丰恒泰制造产业并购基金（有限合伙）基金份额转让纠纷案件，对
方已申请法院强制执行，目前处于执行程序阶段；
（3）与安徽国元信托有限责任公司借款纠纷案件目前处于执行程序阶段，拍卖成
交所得金额尚未执行分配；
（4）与北京银行股份有限公司北清路支行保函纠纷案件，是我公司下属子公司作
为我公司该笔贷款担保人，因担保合同纠纷被起诉，目前该案尚未开庭审理。
上述诉讼仲裁事项并无出现新增银行账户或股权被冻结情形和银行账户被强制
划扣、股权被强制划转情形。公司已及时履行了信息披露义务。公司于 2020 年 8 月 7
日发布了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-063）， 2020 年
9 月 1 日发布了《关于公司部分银行账户被冻结的进展公告》 公告编号： 2020-089），
2020 年 10 月 12 日发布了《关于公司部分银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：
2020-101），2020 年 11 月 2 日发布了《关于公司部分银行账户被冻结的进展公告》
（公告编号：2020-107），2020 年 11 月 23 日发布了《关于公司部分银行账户被冻
结的进展公告》（公告编号：2020-117），2020 年 12 月 4 日《发布了关于公司部分
银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2020-122），2020 年 11 月 26 日发布了《关
于子公司收到诉讼通知的公告》（公告编号：2020-120），2020 年 11 月 26 日发布了
《关于子公司收到诉讼通知的公告》（公告编号：2020-121），2020 年 11 月 17 日发
布了《关于公司部分资产被查封的进展公告》（公告编号：2020-115），2020 年 7 月
16 日发布了《关于公司收到仲裁通知的公告》（公告编号：2020-055），2020 年 8 月
12 日发布了《关于公司部分子公司股权被冻结的公告》（公告编号：2020-067），2020
年 9 月 24 日发布了《关于公司子公司股权被冻结的公告》（公告编号：2020-095）。
解决措施：
1、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）股权回购价款本金 4.2 亿元通过
出售资产等方式归还；
2、重庆盛世基金份额转让款 3,291.30 万元通过出售资产和应收款回款等方式归还；
3、安徽国元信托有限责任公司的 1.28 亿元借款用拍卖房产的价款偿还；
4、拍卖房产归还安徽国元信托有限责任公司欠款后，用剩余款项及其他融资方式
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归还北京银行保函代偿本金 1,591.97 万欧元及罚息款项；
5、浙商银行 1.85 亿元借款部分通过转让奥华电子股权偿还，剩余未偿还部分通过
出售资产等方式归还。
公司将通过出售资产和应收款回款等方式来逐步解决目前所欠债务，以上事项不会
对公司正常生产经营造成重大影响，亦不会触及深圳证券交易所《创业板股票上市规则
（2020 年修订）》第 9.4 条规定的情形。
8、你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
无。
恒泰艾普集团股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 29 日
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