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关于对深圳证券交易所下发的《关于对恒泰艾普集团股份有限公司
的关注函》所涉法律事项的
专项法律意见
致：恒泰艾普集团股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普集团股份有限
公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公司”或“公司”）的委托，作为上市公司的
专项法律顾问，就上市公司回复深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的“创
业板关注函[2021]第 86 号”《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（以下简
称“《关注函》”）所涉事宜出具专项法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《人民币银行结算账户管理办法》（以下简称《管理
办法》）及《中国人民银行关于取消企业银行账户许可的通知》（以下简称“《通
知》”）等有关规定出具本专项法律意见。
对本专项法律意见，本所声明如下：
本所依据本专项法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到恒泰艾普如下保证：恒泰艾普向本所提供了为出具本专项法律意见所
必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与
正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出法律
判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本专项法律意见仅就上市公司回复深交所关注函所涉及的相关法律事项发表法律
意见。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的
有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具专项法律意见如下：
一、请结合你公司货币资金余额、银行账户设立情况、被冻结账户 2020 年度收付
款金额、被冻结金额占你公司银行存款余额比例等，说明上述 22 个银行账户不属于主
要银行账户的具体依据，上述 22 个银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体
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影响，因该事项你公司可能面临的风险及拟采取的解决措施，同时审慎判断你公司是
否触及《创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 9.4 条第（一）、（二）项规定
的情形并分别说明判断依据（《关注函》问题 1）。
（一）恒泰艾普被冻结银行账户的基本情况
经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，恒泰艾普及其子公司共设立259
个银行账户，货币资金余额约为1.58亿元（2020年9月30日未经审计），其中共23个银
行账户被冻结，具体情况如下：
单位：元/人民币
被冻结账户2020年度总 被冻结金额占公司银行存款余额
序号 公司名称
流入金额 （截至2020年9月30日）的比例
1 恒泰艾普 22,913,678.95 1.37%
锦州新锦化机械制造有限
2 25,504,288.61 1.08%
公司
四川川油工程技术勘察设
3 110,324,800.99 0.67%
计有限公司
廊坊新赛浦特种装备有限
4 226,848,143.80 0.004%
公司
总计 385,590,912.35 3.12%
（二）上述 23 个被冻结银行账户不属于公司主要银行账户，公司不触及《创业板
股票上市规则》第 9.4 条第（一）、（二）项的规定
经本所律师核查，恒泰艾普为投资管控型企业，本身并不从事具体的生产经营业
务，各业务板块由各子公司直接经营，因此上市公司的基本户及一般户被冻结不会对
公司生产经营产生重大不利影响。截至本专项法律意见出具之日，上市公司累计被冻
结资金合计 4,934,187.45 元，占最近一期（2020 年 9 月 30 日未经审计）净资产的比例
为 0.21%，占货币资金的比例为 3.12%，占比较小，由此可知，被冻结的子公司银行
账户并非上市公司的主要银行账户。此外，除被冻结的银行账户外，子公司其他银行
账户仍可正常使用，不影响公司正常的支付结算业务和生产经营活动。
根据恒泰艾普出具的说明，上市公司下属三家子公司锦州新锦化机械制造有限公
司（以下简称“锦州机械”）、四川川油工程技术勘察设计有限公司（以下简称“四川
川油”）及廊坊新赛浦特种装备有限公司（以下简称“廊坊新赛浦”）的基本银行账户
被冻结，对各自生产经营产生了一定程度的影响，但并不构成“公司生产经营活动受
到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”，其原因主要为此三家子公司生产经营
截至目前正常运行，采购、销售合同正常执行，为生产经营所准备的各项工作有序开
展；其次，该等公司可将部分客户、供应商的结算方式变更成承兑汇票结算；最后，
锦州机械、廊坊新赛浦部分业务可转至其下属子公司，由其子公司完成生产销售。
因此，公司上述 23 个银行账户被冻结未触及《创业板股票上市规则》第 9.4 条第
（一）、（二）项的规定。
（三）上述 23 个银行账户被冻结对恒泰艾普生产经营活动产生的影响、公司可能
面临的风险及拟采取的解决措施
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北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见
公司的销售回款方式主要为银行电汇、商业承兑、银行承兑等。根据 2020 年回款
统计，截至 2021 年 2 月 22 日，公司被冻结账户销售回款占比为 72.31%，上述 23 个银
行账户被冻结在现阶段对公司销售回款产生了一定程度的影响。
经公司业务部门与客户沟通，公司 2021 年销售回款的方式调整为商业承兑及银行
承兑或其他一般结算账户进行结算，新签署合同采用银行承兑汇票及商业承兑汇票方
式回款，或用一般结算账户及其他全资子公司代收。截至本专项法律意见出具之日，
公司被冻结账户所涉子公司除四川川油之外其他公司一般结算账户可以正常使用，不
会对公司生产经营产生重大影响。
四川川油的一般结算账户兴业银行草堂支行于 2021 年 2 月 20 日被冻结金额为
166,241,990.37 元，但四川川油 2019 年营业收入仅为 8,247.30 万元（2019 年年度审计
数据），占公司营业收入的 7.75%；截至 2020 年 9 月 30 日，四川川油的营业收入仅为
3,099.55 万元（未经审计），占公司营业收入的 7.86%，占比均较小，且其所属工程板
块亦不属于公司确定的未来重点战略发展的方向之一。因此，四川川油的一般结算账
户被冻结对公司的生产经营活动不会产生重大影响。
根据公司出具的说明，为进一步消除上述 23 个银行账户被冻结对公司生产经营活
动产生的影响，公司已积极采取以下措施：
1．公司已于 2021 年 2 月 23 日向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）
偿还款项 2,000 万元。公司已与北京银行达成和解意向，拟于 2 月 25 日在北京市第一
中级人民法院调解下签署调解协议。此后，北京银行将向北京市第一中级人民法院申
请解除对公司上述三家子公司基本银行账户的冻结；
2．公司将结合行业形势、企业自身状况等优化公司战略，进一步调整业务板块结
构，着力提高板块之间的协同能力；进一步实现公司同一板块内部的资金、资源向核
心优势企业聚焦；
3．加强新产品、新技术的研发工作，切实夯实公司核心竞争力，通过更新市场机
制加快新产品、新技术的市场化进度，依靠新产品、新技术提升产品和服务的毛利率
水平；
4．重视客户信用甄别，提升风险控制水平；
5．加强应收账款管理，多种渠道、多种方式加快应收账款回收，减少坏账损失；
6．严格控制成本费用，强化成本考核指标；
7．积极寻求行业内、外的战略合作伙伴，通过合作增加新的盈利增长点；
8．积极与银行及基金公司沟通，通过出售部分资产及应收账款的回收解决相关债
务。
（四）小结
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综上，本所律师认为，公司 23 个被冻结的银行账户不属于公司主要银行账户，公
司生产经营活动未受到严重影响，不触及《创业板股票上市规则》第 9.4 条第（一）、
（二）项的规定；公司 23 个银行账户被冻结在现阶段对公司销售回款产生了一定程度
的影响，但公司已采取了多种措施，在一定程度上可以减轻或消除影响。
二、根据你公司前期披露的公告，你公司与多名债权人之间存在诉讼事项，请说
明截至目前你公司涉及的各项债务纠纷的具体进展情况，所需承担的清偿义务金额及
清偿资金来源，自查你公司及合并范围内子公司资产是否存在其他被查封、扣押、冻
结等权利受限的情形以及相关信息披露是否及时，说明上述事项对你公司财务状况、
生产经营等产生的具体影响，是否触及《创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
第 9.4 条第（一）、（二）项规定的情形，并说明拟解决措施和具体时间安排，同时进
行充分的风险提示（《关注函》问题 2）。
（一）各项债务纠纷的具体进展情况，所需承担的清偿义务金额及清偿资金来源
根据上市公司提供的文件并经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，公
司涉及的各项债务纠纷的具体情况如下：
单位：万元/人民币
清偿资金 拟采取的 具体时
原告 被告 纠纷金额 目前进展
来源 解决措施 间安排
恒泰艾
程富 普、孙庚 8,568 尚未进入正式审理阶段 - - -
文
1．已裁决如下：1）恒
泰艾普须向中关村并购
母基金支付股权回购价
款 490,532,383.56 元以
及以 4.2 亿元为基数、
以单利年化 12%自 2020 2021 年
年 5 月 26 日起计算至全 6 月 30
部股权回购价款实际支 日之前
付完毕之日止的损失； 完成相
2）支付中关村并购母 关审计
基金的律师费 200 万 尽调手
中关村 元；3）新锦化公司和 拟出售子 续初稿
出让子公
并购母 恒泰艾普 52,200 恒泰艾普对 200 万元律 公司部分 及合同
司股权
基金 师费承担连带责任； 股权 相关细
4）本案仲裁费 节，后
2,481,236.94 元由恒泰 续进行
艾普与新锦化公司共同 相关公
承担；5）恒泰艾普和 告，完
新锦化公司共同向中关 成股权
村并购母基金支付本案 交割
财产保全费 5,000 元及
财产保全责任保险费
495,552.1 元。
2．中关村并购母基金
已经申请法院司法冻结
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北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见
清偿资金 拟采取的 具体时
原告 被告 纠纷金额 目前进展
来源 解决措施 间安排
公司持有的参股公司欧
美克 1,342.60 万股股
权、子公司西安奥华电
子仪器股份有限公司
2,169.55 万股股权、子
公司锦州新锦化机械制
造有限公司 6,499.80 万
股股权。
1．“[2020]中国贸仲京
裁字第 1169 号”裁决书
裁决，1）恒泰艾普向
经开盛世基金支付份额
转让价款 35，727，
091.11 元，并支付逾期
违约金（该等逾期违约
具体回
金以未支付份额转让价
款进度
款金额人民币
协议已
重庆市 35727091.11 元为基数，
签署,有
长寿区 自 2020 年 4 月 2 日起计
镇雄、
经开盛 算至该份额转让价款付
昭阳及
世股权 清之日止，按照每日万
中成输
投资基 分之五的比例计算）；
出让子公 配气项
金合伙 2）恒泰艾普向经开盛
司股权及 出让子公 目合同
企业 恒泰艾普 2,542.95 世基金支付律师费、保
应收账款 司股权 总额为
（有限 全受理费等补偿费用
部分回款 7,007.24
合伙） 240533.45 元；3、本案
万元，
（以下 仲裁费人民币 328079
2021 年
简称 元，全部由恒泰艾普承
上半年
“重庆 担；
预计可
盛世”） 2．北京易丰恒泰智能
回款
制造产业并购基金（有
2,500 万
限合伙）于 2020 年 12
元左右
月 30 日支付重庆盛世
495 万元；
3．重庆盛世向北京市
第一中级人民法院申请
强制执行，法院已从被
冻结的银行账户中强制
划转 362.05 万元。
孙庚文、 1．北京市一中院已于 公司已
四川川 2021 年 2 月 25 日组织 于 2021
北京银 油、李余 调解，双方同意调解， 年2月
行股份 斌、廊坊 1,591.97 正处于调解过程中； 23 日向
有限公 新赛浦、 （万欧 2．北京银行已申请法 融资 融资 北京银
司北清 恒泰艾普 元） 院司法冻结公司银行账 行还款
路支行 （上海） 户及子公司锦州机械、 2,000 万
企业发展 四川川油及廊坊新赛浦 元，抵
有限公 银行基本户；于 押房产
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北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见
清偿资金 拟采取的 具体时
原告 被告 纠纷金额 目前进展
来源 解决措施 间安排
司、恒泰 2021.2.9 至 2024.2.8 查 拍卖余
艾普（北 封廊坊新赛浦位于河北 款由法
京）能源 省廊坊开发区耀华道 2 院分配
科技研究 号的一处房产，不动产 约 2000
院有限公 权证号：翼（2017）廊 万元归
司、北京 坊开发区不动产权第 还北京
博达瑞恒 0008832 号；于 银行,剩
科技有限 2021.2.6 至 2024.2.6 查 余款项
公司、锦 封锦州机械位于锦州市 包括不
州机械、 经济技术开发区锦港大 限于股
成都西油 街二段的九处房产，不 权融资
联合石油 动产权证号：辽 等方式
天然气工 （2019）锦州市不动产 归还
程技术有 权第 0000933 号、
限公司、 0000926 号、0000925
西藏恒泰 号、0000929 号、
艾普投资 0000928 号、0000927
管理有限 号、0000931 号、
公司 0000895 号、0000930
号。
（二）公司及合并范围内子公司资产其他被查封、扣押、冻结等权利受限的情形
及信息披露情况
经本所律师核查并经公司确认，公司及合并范围内子公司不存在应披露尚未披露
的其他资产被查封、扣押、冻结等权利受限的情形。
（三）上述事项对公司财务状况、生产经营等产生的具体影响，不触及《创业板
股票上市规则》第 9.4 条第（一）、（二）项的规定
经本所律师核查，上述事项已导致公司部分银行账户被冻结，但如本专项法律意
见“一”中所述，上述银行账户被冻结对公司的财务状况及生产经营活动不会产生重
大影响，不会导致公司触及《创业板股票上市规则》第 9.4 条第（一）、（二）项规定，
且公司已针对银行账户被冻结情况及每一债务的偿还制定了解决措施，因此，上述债
务纠纷不会导致公司触及《创业板股票上市规则》第 9.4 条第（一）、（二）项的规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《关于对深圳证券交易所下发的<关于对恒泰艾普集团股份有限公司
的关注函>所涉法律事项的专项法律意见》的签章页）
本专项法律意见于 2021 年 2 月 23 日出具，正本一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
蔡 航 徐 涛
____________________
徐恺迎