恒泰艾普：关于拟修改公司章程的公告2021-04-29
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2021-051
恒泰艾普集团股份有限公司
关于拟修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 4 月 28 日，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰
艾普”）召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于拟修订公司章程的
议案》，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《证券法》以
及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司实际情况，公司
拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。该议案尚需提交公司 2020 年年度股
东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司
办理章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：
原公司章程条款 修订后章程条款
第四十一条 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（三）连续十二个月内担保总额超过公 （三）连续十二个月内担保总额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
额超过 3000 万元； 超过 5000 万元；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对 （五）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计 （六）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方 （七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
（八）深圳证券交易所规定的其他担保 （八）深圳证券交易所规定的其他担保
情形。 情形。
第四十四条 第四十四条
公司召开股东大会的地点为：公司住所 公司召开股东大会的地点为：公司住所
地。 地或者发出召开股东大会通知所确定的地
股东大会将设置会场，以现场会议形式 点。
召开。公司还将提供网络或证券监管机构认 股东大会将设置会场，以现场会议形式
可或要求的其他方式为股东参加股东大会提 召开。公司还将提供网络或证券监管机构认
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 可或要求的其他方式为股东参加股东大会提
视为出席。 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
股东以非出席现场会议的方式参加股东 视为出席。
大会的，公司按照法律、行政法规和证券监 股东以非出席现场会议的方式参加股东
管机构规定的方式确认股东身份。 大会的，公司按照法律、行政法规和证券监
管 机构规定的方式确认股东身份。
第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，董事候选人由董事会提名委员 增补董事时，董事候选人由董事会提名委员
会在征询各方意见后提交董事会审议，现任 会在征询各方意见后提交董事会审议，现任
董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的 下一届董事会的董事候选人或者增补董事的
候选人； 候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会 （二）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过 有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 选任的人数，提名由非职工代表担任的下一
一届监事会的监事候选人或者增补监事的候 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选
选人； 人；
（三）独立董事的提名方式和程序按照 （三）独立董事的提名方式和程序按照
法律、法规和证券监管机构的相关规定执行； 法律、法规和证券监管机构的相关规定执行；
（四）监事会中的职工监事代表由职工 （四）监事会中的职工监事代表由职工
代表大会、职工大会或其他民主方式产生； 代表大会、职工大会或其他民主方式产生；
（五）股东提名董事、独立董事或监事 （五）股东提名董事、独立董事或监事
时，应当在股东大会召开 10 日前，将提名提 时，应当在股东大会召开 10 日前，将提名提
案、提名候选人的详细资料、候选人声明或 案、提名候选人的详细资料、候选人声明或
承诺函提交现任董事会，由现任董事会进行 承诺函提交现任董事会，由现任董事会进行
资格审查，经审查符合董事或者监事任职资 资格审查，经审查符合董事或者监事任职资
格的提交股东大会选举。 格的提交股东大会选举。
提名人在提名董事或者监事候选人之前 提名人在提名董事或者监事候选人之前
应获得该候选人的书面承诺，确认其同意接 应获得该候选人的书面承诺，确认其同意接
受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、
完整，并保证其当选后切实履行职责等。 完整，并保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 选举两名及以上非职工代表董事或非职工代
以实行累积投票制。 表监事时应当实行累积投票制度。
前款累计投票制是指股东大会选举董事 前款累计投票制是指股东大会选举董事
或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下： 累积投票制的操作细则如下：
（一）拟选举的董事、非职工监事在两 （一）拟选举的董事、非职工监事在两
人以上时，应实行累积投票制，其中拟选举 人以上时，应实行累积投票制，其中拟选举
的董事中包括独立董事的，独立董事应当与 的董事中包括独立董事的，独立董事应当与
董事会其他成员分别选举； 董事会其他成员分别选举；
（二）股东大会选举董事或者非职工监 （二）股东大会选举董事或者非职工监
事实行累积投票时，每一股份拥有与应选董 事实行累积投票时，每一股份拥有与应选董
事或者非职工监事人数相同的表决权。 事或者非职工监事人数相同的表决权。
（三）股东拥有的表决权可以集中使用， （三）股东拥有的表决权可以集中使用，
也可以分散投于多人，对于单个董事（或者 也可以分散投于多人，对于单个董事（或者
非职工监事）候选人所投票数可以高于或者 非职工监事）候选人所投票数可以高于或者
低于其持有的有表决权的股份数，并且不必 低于其持有的有表决权的股份数，并且不必
是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或 是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或
者非职工监事）候选人所投的票数累积不得 者非职工监事）候选人所投的票数累积不得
超过其拥有的有效表决权总数。股东对某一 超过其拥有的有效表决权总数。股东对某一
个或者某几个董事或者监事候选人集中行使 个或者某几个董事或者监事候选人集中行使
的表决权总数，多于其持有的全部股份的表 的表决权总数，多于其持有的全部股份的表
决权总数时，股东投票无效，视为放弃表决 决权总数时，股东投票无效，视为放弃表决
权；股东对某一个或者某几个董事或者监事 权；股东对某一个或者某几个董事或者监事
候选人集中行使的表决权总数，少于其持有 候选人集中行使的表决权总数，少于其持有
的全部股份的表决权总数时，股东投票有效， 的全部股份的表决权总数时，股东投票有效，
未行使表决权部分视为放弃表决权。 未行使表决权部分视为放弃表决权。
（四）投票结束后，根据全部董事或者 （四）投票结束后，根据全部董事或者
非职工监事候选人各自得票的数量并以拟选 非职工监事候选人各自得票的数量并以拟选
举的董事或者非职工监事人数为限，在获得 举的董事或者非职工监事人数为限，在获得
选票的候选人中从高到低依次产生当选的董 选票的候选人中从高到低依次产生当选的董
事或者非职工监事，但每位当选人的最低得 事或者非职工监事，但每位当选人的最低得
票数必须超过出席股东大会的股东（包括股 票数必须超过出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持股份总数的半数。如当选董 东代理人）所持股份总数的半数。如当选董
事或者非职工监事不足股东大会拟选董事或 事或者非职工监事不足股东大会拟选董事或
监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事 监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
或非职工监事候选人进行再次投票，仍不够 或非职工监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如两位以上 者，由公司下次股东大会补选。如两位以上
董事或者非职工监事候选人的得票相同，但 董事或者非职工监事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选 由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该得票相同的董事或者监事候选人需 的，对该得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。 单独进行再次投票选举。
（五）股东大会对董事、非职工监事候 （五）股东大会对董事、非职工监事候
选人进行表决前，会议主持人应明确告知出 选人进行表决前，会议主持人应明确告知出
席会议的股东或股东代理人对董事、非职工 席会议的股东或股东代理人对董事、非职工
监事的选举实行累积投票制，董事会必须制 监事的选举实行累积投票制，董事会必须制
备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对 备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对
累积投票方式、选票填写方法作出说明和解 累积投票方式、选票填写方法作出说明和解
释。 释。
第九十六条 第九十六条
董事由股东大会选举或者更换，并可在 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任
期三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规 定，履行董事职务。 的规 定，履行董事职务。
公司董事会不设由职工代表担任的董 公司董事会可以设 1-2 名职工代表担任
事。 的董事。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总 务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计
计不得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的 方案； 的 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公 司副总经理、财务负责人等高级管理人 公 司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员 公司董事会设立审计委员会，并根据需
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 核委员会。专门委员会对董事会负责，依照
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
的运作。 规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
第一百一十条 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产 董事会对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财的权限，应综合考虑以下计 抵押、委托理财的权限，应综合考虑以下计
算标准予以确定： 算标准予以确定：
公司发生的交易(本条的“交易”指《深圳 公司发生的交易(本条的“交易”指《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条所 证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年
指事项)达到下列标准之一的，由董事会审议 修订）7.1.2 条所指事项)达到下列标准之一
批准： 的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及 一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度 经审计营业收入的 10%以上且绝对金 度 经审计营业收入的 10%以上且绝对金额
额超过 500 万元； 超过 1000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超 经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过
过 100 万元； 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上且绝对金额超过 500 万元； 以上且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对 会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金
金额超过 100 万元。 额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 值计算。
如在连续十二个月内发生的交易标的相 如在连续十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则计 关的同类交易，应当按照累计计算的原则计
算交易标的。已经按照本条规定履行相关义 算交易标的。已经按照本条规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
以下交易由董事会审议通过后报股东大 以下交易由董事会审议通过后报股东大
会审议： 会审议：
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉 （一）交易涉及的资产总额（该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一期经审计总资 以较高者为准）占公司最近一期经审计总资
产比例 50%以上； 产比例 50%以上；
（二）交易标的（如股权）最近一个会 （二）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计的营业收入比例 50％以上，且绝 年度经审计的营业收入比例 50％以上，且绝
对金额超过 3000 万元； 对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会 （三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关净利润占公司最近一个会计年度 计年度相关净利润占公司最近一个会计年度
经 审计净利润比例 50％以上，且绝对金额 经 审计净利润比例 50％以上，且绝对金额
超过 300 万元； 超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产比例 费用）占公司最近一期经审计净资产比例
50％ 以上，且绝对金额超过 3000 万元； 50％ 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易所产生的利润占公司最近一 （五）交易所产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计利润的比例 50％以上，且 个会计年度经审计利润的比例 50％以上，且
绝对金额超过 300 万元。 绝对金额超过 500 万元。
公司对外投资、购买或出售资产、对外 公司对外投资、购买或出售资产、对外
抵押、委托理财等交易事项，按照前款所规 抵押、委托理财等交易事项，按照前款所规
定的五个标准计算均低于前款标准的，由公 定的五个标准计算均低于前款标准的，由公
司董事会审批决定。按照前款所规定的五个 司董事会审批决定。按照前款所规定的五个
标准计算，达到或超过前款任一标准的，应 标准计算，达到或超过前款任一标准的，应
提交公司股东大会审议。但如公司发生的交 提交公司股东大会审议。但如公司发生的交
易仅达 到前款第（三）项或者第（五）项标 易仅达到前款第（三）项或者第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，公司经向深圳证券交 对值低于 0.05 元的，可免于提交股东大会审
易所申请并获得同意，可以不提交股东大会 议。
审议，而由董事会审议决定。 除本章程第四十一条规定的担保行为应
除本章程第四十一条规定的担保行为应 提交公司股东大会审议通过外，公司的其他
提交公司股东大会审议通过外，公司的其他 对外担保行为均由董事会批准。
对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下
公司与关联人发生的关联交易，达到下 述标准的，应提交董事会审议批准：
述标准的，应提交董事会审议批准： 1．公司与关联自然人发生的交易金额
1．公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元以上的关联交易；
在 30 万元以上的关联交易； 2．公司与关联法人发生的交易金额在
2．公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
100 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5％以上的关联交易。
产绝对值 0.5％以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（提供担
公司与关联人发生的关联交易（提供担 保除外），如交易金额在 3000 万元以上且
保除外），如交易金额在 1000 万元以上且 占公司最近一期经审计净资产的 5％以上
占公司最近一期经审计净资产的 5％以上 的，由董事会审议通过后，还应提交股东大
的，由董事会审议通过后，还应提交股东大 会审议。
会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大
公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。
会审议。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前
如果中国证监会和深圳证券交易所对前 述事项的审批权限另有特别规定，按照中国
述事项的审批权限另有特别规定，按照中国 证监会和深圳证券交易所的规定执行。
证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十六条 第一百一十六条
“董事会召开临时董事会会议应当 在会 “董事会召开临时董事会会议应当在 会
议召开 3 日前通过专人送达、邮件、特快专 议召开 3 日前通过专人送达、邮件、特快专
递、电子邮件或传真方式通知全体董事。” 递、电子邮件或传真方式通知全体董事；
紧急情况下，经全体董事一致同意，可以不
受上述通知时限的限制，随时以电话等参会
董事认可的方式，通知召开临时董事会。”
章程修订尚需经公司股东大会审议通过，实际修订内容以工商部门最终登记
为准。除上述修改外，《公司章程》中其他条款不变。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 28 日
