证券代码：300157              证券简称：恒泰艾普             编号：2020-075


                     恒泰艾普集团股份有限公司

               第四届董事会第三十八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾普”）第四届董
事会第三十八次会议于 2021 年 5 月 22 日在北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼
5 层会议室以现场及电话会议相结合的方式召开，本次会议征得全体与会董事一
致认可后，免于提前 3 天的通知。本次会议应到董事 13 人，实到董事 13 人，
本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长包
笠先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式形成如下决议：


一、 会议以 12 票同意、0 票反对、1 票弃权，审议通过了《关于公司符合向特

   定对象发行 A 股股票条件的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司董事会按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求对公司进
行了逐项自查，认为公司满足相关法律、法规及规范性文件的要求，符合向特定
对象发行 A 股股票的各项条件。
   公司独立董事中除朱乾宇弃权外，其他独立董事对本议案发表了明确的同意
意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相
关内容。
   独立董事朱乾宇投弃权票，原因为：目前关于 A 股发行的特定对象山西山能
发电有限公司的信息披露不够，建议公司聘请第三方审计公司对山西山能发电有
限公司的经营情况、资信状况及其是否符合股票发行认购条件等进行审计，并出
具详细的可行性报告，在该报告的基础上再给予意见。
   本议案尚需提交股东大会审议。
二、 会议以 12 票同意、0 票反对、1 票弃权，逐项审议通过了《关于公司向特
   定对象发行 A 股股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
    （一）发行股票种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得
中国证监会同意注册的文件后，公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对
象发行股票。
    （三）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为山西山能发电有限公司（以下简称
“山能发电”），发行对象以现金认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
    （四）定价基准日、发行价格及定价方式
    本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告
日（2021 年 5 月 24 日）。本次向特定对象发行的发行价格为 3.39 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
    山能发电本次认购金额不超过 72,421.9182 万元。
    若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
    （五）发行数量

    本次发行的股票数量不超过 21,363.3977 万股（含本数），向特定对象发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。在本次发行的董事会决议公告
日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回
购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中
国证监会相关规定进行相应调整。
    最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复后，由发行人董事会根据发行人股东大会的授权及本次发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    （六）限售期安排
    山能发电本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十
八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

    本次发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满
后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章
程》的相关规定。
    （七）募集资金总额及用途
    本次向特定对象发行股票募集资金不超过 72,421.9182 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
    （八）滚存未分配利润安排

    本次向特定对象发行完成后，公司全体股东按发行后持股比例共同享有公司
本次发行前滚存的未分配利润。
    （九）上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
    （十）决议有效期

    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起 12 个月，若国家法律、法规对向特定对象发
行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
    公司独立董事中除朱乾宇弃权外，其他独立董事对本议案发表了明确的同意
意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相
关内容。
    独立董事朱乾宇投弃权票，原因为：目前关于 A 股发行的特定对象山西山能
发电有限公司的信息披露不够，建议公司聘请第三方审计公司对山西山能发电有
限公司的经营情况、资信状况及其是否符合股票发行认购条件等进行审计，并出
具详细的可行性报告，在该报告的基础上再给予意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
三、 会议以 12 票同意、0 票反对、1 票弃权，审议通过了《关于公司向特定对
   象发行 A 股股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公

司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公

司结合公司具体情况，编制了《恒泰艾普集团股份有限公司 2021 年度向特定对

象发行 A 股股票预案》。
    公司独立董事中除朱乾宇弃权外，其他独立董事对本议案发表了明确的同意
意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相
关内容。
    独立董事朱乾宇投弃权票，原因为：目前关于 A 股发行的特定对象山西山能
发电有限公司的信息披露不够，建议公司聘请第三方审计公司对山西山能发电有
限公司的经营情况、资信状况及其是否符合股票发行认购条件等进行审计，并出
具详细的可行性报告，在该报告的基础上再给予意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
四、 会议以 12 票同意、0 票反对、1 票弃权，审议通过了《关于公司向特定对
   象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

    为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力。根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册

管理办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《恒泰艾

普集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    公司独立董事中除朱乾宇弃权外，其他独立董事对本议案发表了明确的同意
意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相
关内容。
     独立董事朱乾宇投弃权票，原因为：目前关于 A 股发行的特定对象山西山能
发电有限公司的信息披露不够，建议公司聘请第三方审计公司对山西山能发电有
限公司的经营情况、资信状况及其是否符合股票发行认购条件等进行审计，并出
具详细的可行性报告，在该报告的基础上再给予意见。
     本议案尚需提交股东大会审议。
五、 会议以 12 票同意、0 票反对、1 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集
    资金使用情况专项报告的议案》
     根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时
间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议
后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴
证报告”。
     经中国证券监督管理委员会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有
限 公 司 向 费 春 印 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]463 号）同意，公司向费春印发行 7,039,290 股股份、向刘会增发行 8,899,078
股股份、向才宝柱发行 7,031,019 股股份、向郭庚普发行 7,031,019 股股份、向王
志君发行 4,397,819 股股份、向杨荣文发行 2,067,946 股股份、向曹光斗发行
1,516,508 股股份、向谷传纲发行 882,310 股股份、向李庆博发行 454,948 股股份、
向李余斌发行 7,984,342 股股份、向王佳宁发行 3,421,861 股股份及支付部分现金
购买相关资产；公司通过非公开方式向德邦创新资本有限责任公司、北信瑞丰基
金管理有限公司及上海北信瑞丰资产管理有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）64,343,163 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 11.19 元，募集
资金总额人民币 719,999,993.97 元，扣除发行费用人民币 29,000,000.00 元，实
际募集资金净额人民币 690,999,993.97 元，已由东方花旗证券有限公司于 2016
年   4 月   26 日 存 入 公 司 在 北 京 银 行 北 清 路 支 行 开 立 的 账 号 为
20000028084900010384558 人民币账户 690,999,993.97 元。
     经过发行股份购买资产并配套募集资金后，公司取得锦州新锦化机械制造有
限公司（以下简称“新锦化”）95.07%股权以及四川川油工程技术勘察设计有限
公司（以下简称“川油设计”） 90%股权，其中股份支付对价 68,683.19 万元，
现金支付对价 33,112.81 万元，合计 101,796.00 万元。
     鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票需编制前次募集资金使用
情况的报告，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使
用情况专项审核报告》。
     公司独立董事中除朱乾宇弃权外，其他独立董事对本议案发表了明确的同意
意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相
关内容。
     独立董事朱乾宇投弃权票，原因为：目前关于 A 股发行的特定对象山西山能
发电有限公司的信息披露不够，建议公司聘请第三方审计公司对山西山能发电有
限公司的经营情况、资信状况及其是否符合股票发行认购条件等进行审计，并出
具详细的可行性报告，在该报告的基础上再给予意见。
     本议案尚需提交股东大会审议。
六、 会议以 12 票同意、0 票反对、1 票弃权，审议通过了《关于公司向特定对
     象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司
编制了《恒泰艾普集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》。
     公司独立董事中除朱乾宇弃权外，其他独立董事对本议案发表了明确的同意
意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相
关内容。
     独立董事朱乾宇投弃权票，原因为：目前关于 A 股发行的特定对象山西山能
发电有限公司的信息披露不够，建议公司聘请第三方审计公司对山西山能发电有
限公司的经营情况、资信状况及其是否符合股票发行认购条件等进行审计，并出
具详细的可行性报告，在该报告的基础上再给予意见。
   本议案尚需提交股东大会审议。
七、 会议以 12 票同意、0 票反对、1 票弃权，审议通过了《关于公司与特定对
   象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司
向特定对象发行 A 股股票方案，公司拟与山西山能发电有限公司签署附条件生效
的《恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》。
    公司独立董事中除朱乾宇弃权外，其他独立董事对本议案发表了明确的同意
意见，本议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事朱乾宇投弃权票，原因为：目前关于 A 股发行的特定对象山西山能
发电有限公司的信息披露不够，建议公司聘请第三方审计公司对山西山能发电有
限公司的经营情况、资信状况及其是否符合股票发行认购条件等进行审计，并出
具详细的可行性报告，在该报告的基础上再给予意见。
八、 会议以 12 票同意、0 票反对、1 票弃权，审议通过了《关于向特定对象发
   行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关要求，公司就本

次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并

提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
    公司独立董事中除朱乾宇弃权外，其他独立董事对本议案发表了明确的同意
意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相
关内容。
    独立董事朱乾宇投弃权票，原因为：目前关于 A 股发行的特定对象山西山能
发电有限公司的信息披露不够，建议公司聘请第三方审计公司对山西山能发电有
限公司的经营情况、资信状况及其是否符合股票发行认购条件等进行审计，并出
具详细的可行性报告，在该报告的基础上再给予意见。
   本议案尚需提交股东大会审议。
九、 会议以 12 票同意、0 票反对、1 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年
   （2021-2023）股东分红回报规划的议案》

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报

投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司

监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，并充分考虑公司目前

及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及债

权融资 环境等 情况 ，公司 编制 了《恒 泰艾 普集团 股份 有限公 司未 来三年

（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
    公司独立董事中除朱乾宇弃权外，其他独立董事对本议案发表了明确的同意
意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相
关内容。
    独立董事朱乾宇投弃权票，原因为：目前关于 A 股发行的特定对象山西山能
发电有限公司的信息披露不够，建议公司聘请第三方审计公司对山西山能发电有
限公司的经营情况、资信状况及其是否符合股票发行认购条件等进行审计，并出
具详细的可行性报告，在该报告的基础上再给予意见。
   本议案尚需提交股东大会审议。
十、 会议以 12 票同意、0 票反对、1 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会
   授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

    根据公司本次向特定对象发行 A 股股票的安排，为合法、高效地完成公司本

次向特定对象发行股票的工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事

会授权人士全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不

限于：

    1、制定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，在股东大会决议

范围内确定发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发
行等与本次向特定对象发行 A 股股票方案有关的一切事宜；

    2、根据中国证监会等监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行 A 股

股票的申请文件，并根据深圳证券交易所、中国证监会审核部门、相关政府主管

部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

    3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

    4、决定聘请本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）、律师事

务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、法规、规章及规范性文件的有

关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向

特定对象发行 A 股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协

议、其他中介机构聘用协议等；

    5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

    6、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行

A 股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司

章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行

方案等相关事项进行相应调整；

    7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    8、根据公司本次向特定对象发行 A 股股票的完成情况，修改《公司章程》

中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关

政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

    9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述

与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切事宜；

    10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的其他具体事宜；

    11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    公司独立董事中除朱乾宇弃权外，其他独立董事对本议案发表了明确的同意
意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相
关内容。
    独立董事朱乾宇投弃权票，原因为：目前关于 A 股发行的特定对象山西山能
发电有限公司的信息披露不够，建议公司聘请第三方审计公司对山西山能发电有
限公司的经营情况、资信状况及其是否符合股票发行认购条件等进行审计，并出
具详细的可行性报告，在该报告的基础上再给予意见。
   本议案尚需提交股东大会审议。
十一、 会议以 12 票同意、0 票反对、1 票弃权，审议通过了《关于修订<恒泰
   艾普集团股份有限公司募集资金专项管理制度>的议案》
    为了规范恒泰艾普集团股份有限公司募集资金的管理和运用，最大限度地保
障股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和
《恒泰艾普集团股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际，对《恒泰艾
普集团股份有限公司募集资金专项管理制度》进行了修订。
    独立董事朱乾宇投弃权票，原因为：目前关于 A 股发行的特定对象山西山能
发电有限公司的信息披露不够，建议公司聘请第三方审计公司对山西山能发电有
限公司的经营情况、资信状况及其是否符合股票发行认购条件等进行审计，并出
具详细的可行性报告，在该报告的基础上再给予意见。
   本议案尚需提交股东大会审议。
十二、 会议以 12 票同意、0 票反对、1 票弃权，审议通过了《关于公司本次向
   特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
    恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）本次拟向特定
对象山西山能发电有限公司（以下简称“山能发电”）发行不超过21,363.3977万股
（含本数）A股股票，发行价格为3.39元/股（以下简称“本次发行”）。
    2021年5月21日，公司与山能发电签署了《恒泰艾普集团股份有限公司向特
定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协
议》”）。上述协议生效并实施完成后，上市公司控制权将发生变更。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或
者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个
月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。
包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，山能发电成为公司控
股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
    公司独立董事中除朱乾宇弃权外，其他独立董事对本议案发表了明确的同意
意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相
关内容。
    独立董事朱乾宇投弃权票，原因为：目前关于 A 股发行的特定对象山西山能
发电有限公司的信息披露不够，建议公司聘请第三方审计公司对山西山能发电有
限公司的经营情况、资信状况及其是否符合股票发行认购条件等进行审计，并出
具详细的可行性报告，在该报告的基础上再给予意见。
   本议案尚需提交股东大会审议。
十三、 会议以 12 票同意、0 票反对、1 票弃权，审议通过了《关于公司暂不召
   开股东大会审议向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司

证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以

及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行 A 股股票的总体工作

安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会。待相关工作

及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次向特定

对象发行 A 股股票的相关事项提请股东大会表决。

    独立董事朱乾宇投弃权票，原因为：目前关于 A 股发行的特定对象山西山能

发电有限公司的信息披露不够，建议公司聘请第三方审计公司对山西山能发电有

限公司的经营情况、资信状况及其是否符合股票发行认购条件等进行审计，并出

具详细的可行性报告，在该报告的基础上再给予意见。

十四、 会议以 10 票同意、0 票反对、3 票弃权，审议通过了《关于对股东临时
   提案不予提交股东大会审议的议案》


    董事刘庆枫投弃权票，原因为：无法判断。

    董事孙玉芹投弃权票，原因为：无法判断。

    独立董事朱乾宇投弃权票，原因为：无法判断。

    详情请见公司于巨潮资讯网发布的公告。
特此公告。




             恒泰艾普集团股份有限公司
                           董   事   会
                     2021 年 5 月 24 日