证券代码：300157             证券简称：恒泰艾普            编号：2021-078




                      恒泰艾普集团股份有限公司

                       向特定对象发行 A 股股票

                   之附条件生效的股份认购协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月22日召开第四
届董事会第三十八次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了与山西山
能发电有限公司签订的《恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之
附条件生效的股份认购协议》。主要内容如下：

    甲方：恒泰艾普集团股份有限公司
    乙方：山西山能发电有限公司

    （一）认购金额、认购价格、认购数量和认购对价支付方式

    1、认购金额

    乙方以现金不超过人民币72,421.9182万元认购甲方本次发行的标的股份，乙
方同意其就本次发行的认购意向是不可单方撤销的。乙方承诺认购资金来源及认
购方式符合法律法规的相关规定。

    2、认购价格

    本次发行的发行价格为3.39元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人
股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
    3、认购数量

    本次发行的股票数量不超过21,363.3977万股（含本数），向特定对象发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行董事会
决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分
配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次向特定对象发
行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由发行人董事会根据发行人股东
大会的授权及本次发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。

    在定价基准日至发行日期间，若甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

    发行价格除权除息的具体调整办法如下：

    若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P 0-D

    送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N）

    其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。

    如果因相关法律法规、规范性文件或深圳证券交易所及中国证监会的审核政
策而调减本次发行募集资金总额的，乙方应当根据其参与本次发行的认购金额占
募集资金总额的比例相应调减认购金额及认购股份数量。

    4、认购对价支付

    双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意注册的本次发行的发行方案确定
最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
    乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会同意注册且收到甲方和本
次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全
部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立
的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金
专项存储账户。在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证
券登记结算机构办理本次发行的股票登记手续。

    （二）上市地点

    本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。

    （三）限售期

    本次发行的发行对象山西山能发电有限公司认购的股份自发行结束之日起
十八个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要
求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。自本
次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的发行人本次发行的
股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述限售期安排。

    乙方应当根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就
本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    （四）滚存未分配利润的安排

    本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲
方全体股东按届时持股比例享有。

    （五）违约责任

    1、任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违
约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除
违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。

    2、如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》
（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，每逾期一日，
应按照乙方应支付认购款总额的万分之三向甲方计算支付违约金；逾期超过30
日，甲方有权单方面向乙方发出通知以解除本合同，并要求乙方在本次发行结束
后30日内向甲方一次性支付相当于乙方应支付认购款总额的30%作为损失赔偿
金。

       3、如根据中国证监会或交易所要求或同意注册批复内容，甲方需对本次发
行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权
进行调整，且乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例
作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方根据证监会或交易所要求
与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视
为乙方违约。

       4、如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》
（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机
构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报深圳证券
交易所、中国证监会等监管机构。

       5、如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议
通过，或未通过深圳证券交易所的审核或未获得中国证监会的注册同意，不构成
甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监
管机关要求，法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，
甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

       6、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出
的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照
法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，
并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律
师费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、
律师费及其他合理费用）。

       7、除证监会、交易所原因外，甲方不得单方面修改、停止本次认购协议，
如甲方单方面修改、停止本次认购协议，则视为甲方违约，甲方应支付乙方认购
款总额,30%作为违约赔偿金。

    （六）协议生效

    1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
自以下条件均得到满足之日起生效：

    （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

    （2）甲方董事会及股东大会批准本次发行相关事项；

    （3）乙方及山西能源总公司经其内部有权机构批准认购甲方本次发行相关
事项；

    （4）国有资产监督管理部门批准本次发行相关事项（如需）；

    （5）深圳证券交易所审核通过本次发行相关事项；

    （6）中国证监会对于本次发行作出同意注册批复。

    上述约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无法履行的，甲乙双
方互不追究对方法律责任。

    2、本协议在以下任一情形发生时即告终止：

    （1）甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；

    （2）甲方本次发行未成功取得中国证监会的同意注册批复；

    （3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回
与本次发行相关的申请材料；

    （4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

    特此公告
                                              恒泰艾普集团股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2021 年 5 月 24 日