证券简称：恒泰艾普       证券代码：300157   编号：2021-084




         恒泰艾普集团股份有限公司
  2021 年度向特定对象发行 A 股股票
                 方案论证分析报告




                     二〇二一年五月


                            1
    恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾普”）为在深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市公司。为满足公司业务发展
的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券
法》、《公司章程》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 72,421.9182 万元（含
本数），扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
    一、本次发行的背景和目的
    （一）本次发行的背景
    2018 年 7 月 30 日，国务院发布《国务院关于推进国有资本投资、运营公司
改革试点的实施意见》后，指出加快推进国有资本投资、运营公司改革试点，
是深化国有企业改革的重要组成部分，是改革和完善国有资产管理体制的重要
举措。山能发电积极响应并借助国有资本的资源优势，积极整合国内外优质合
作伙伴和产业链资源。
    恒泰艾普经过多年发展，公司主营业务仍聚焦于油气勘探开发专业软件板
块和高端装备制造板块业务，经过多年沉淀，公司拥有国内外领先技术、创新
研发优势及完善的工程作业方案执行能力，但受宏观经济及新冠肺炎疫情影
响，全球原油市场供需宽松局面进一步加剧，全球油气公司纷纷削减上游勘探
开发资本支出，油田服务行业整体处于低迷状态，行业产能相对过剩，市场竞
争异常激烈。公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收
账款余额较大的风险等各项风险因素。近三年，公司短期借款处于相对较高水
平，资产负债率增长较快；营运资金大幅降低。再加之公司 2019 年度、2020
年度连续大额亏损，截至 2020 年 12 月 31 日，共有 8.4 亿元债务逾期，债权人
已实施公司相关银行账户查封冻结等措施，由此导致公司流动资金压力较大，
营运资金不足。因此公司急需引入具有资源、资金优势的股东，助力公司高质
量发展。
    （二）本次发行的目的


    本次发行对象为山能发电，隶属于山西能源总公司，借助国有背景和政策

对接优势，积极整合国内外优质合作伙伴和产业链资源。山能发电成立于2017

                                  2
年11月15日，山能发电是山西能源总公司的全资二级子公司。山能发电主要业

务包括能源、新能源发电业务和城市充电基础设施的投资、建设、运营，以及

新零售、红色文化产业等。本次发行的目的为：

    1、为充分发挥国有企业与民营企业各自优势，山能发电拟通过认购上市公
司向特定对象发行股票的方式成为上市公司的控股股东，将公司作为油气勘探
开发专业软件和高端装备制造领域的产业及资本运作平台，放大上市公司的平
台效应，优化上市公司管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险
能力。
    2、山能发电将充分利用上市公司平台，发挥国有股东在资本资源、信用资
源方面的优势，响应国家建立更加完整产业链和供应链的战略，实现国企与民
企“战略性、互补性、共赢性”协同融合发展。山能发电成为上市公司控股股
东后，将帮助上市公司提高其公司质量和价值：按照市场化的原则并在合法合
规的前提下，将根据上市公司业务发展需要，以直接借款、增信、担保等方式
为上市公司提供必要的财务支持。山能发电将重点围绕上市公司产业链，在油
气勘探开发专业软件领域及高端装备制造领域等相关业务方向与上市公司进行
协同。
    3、山能发电将充分利用恒泰艾普多年来在油气勘探开发专业软件领域及高
端装备制造领域产业链人才、技术、管理等行业地位方面的深厚理解和沉淀，
发挥山能发电的自身专门优势，做强、做大产业，努力将恒泰艾普打造成为在
行业内优势油气勘探开发专业软件领域及高端专业制造领域具有核心竞争力的
上市公司。


    4、降低公司的资产负债率，改善公司资本结构，提升营运资金水平，降低

财务风险，减少公司财务费用支出，增加经营业绩。

    二、本次发行证券及品种选择的必要性
    （一）本次发行证券的品种及面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
    （二）本次选择向特定对象发行进行再融资的必要性


                                 3
    1、优化公司财务结构


    近三年，公司短期借款处于相对较高水平，2018年末、2019年末、2020年

末，短期借款余额分别为6.33亿元、5.32亿元、2.14亿元；资产负债率（合并）

分别为34.96%、43.22%、62.99%，增长较快；营运资金分别为3.18亿元、1.52

亿元、-2.42亿元，大幅降低。再加之公司2019年度、2020年度连续大额亏损，

截至2020年12月31日，共有8.4亿元债务逾期，债权人已实施相关银行账户查封

冻结等措施，由此导致公司流动资金压力较大，营运资金不足。本次向特定对

象发行A股募集资金属于股权融资，将有助于降低公司的资产负债率，改善公

司资本结构，同时还有助于降低财务风险，减少公司财务费用支出，提升经营

业绩。

    2、提高公司抗风险能力的需要
    公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收账款余额
较大的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持
一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有
助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
    综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。

    三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
    （一）本次发行对象选择范围的适当性
    根据公司第四届董事会第三十八次会议审议通过的本次向特定对象发行股
票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为山能发电。本次发行对象的选
择范围符合《创业板上市公证券发行管理办法（试行）》（以下简称“《管理
办法（试行）》”）等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
    （二）本次发行对象数量的适当性
    本次向特定对象发行股票的对象为山能发电，山能发电为符合相关法律、
法规规定的特定对象，并以现金全额认购。本次发行对象的数量符合《管理办
法（试行）》等法律、法规的相关规定，发行对象数量适当。
    （三）本次发行对象标准的适当性



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    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法（试行）》等法律、法规的相关
规定，本次发行对象的标准适当。

    四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
    （一）本次发行定价的原则及依据
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决
议公告日，即 2021 年 5 月 24 日。本次向特定对象发行的发行价格为 3.39 元/
股，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
八十。
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P 0-D

    送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N）
    其中，P 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
    调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股
数量不足 1 股的余数作舍去处理。
    本次发行定价的原则和依据符合《管理办法（试行）》等法律、法规的相
关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
    （二）本次发行定价的方法和程序
    本次向特定对象发行股票定价的方法和程序依据《管理办法（试行）》等
法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
    本次发行定价的方法和程序符合《管理办法（试行）》等法律法规的相关
规定，本次发行定价的方法和程序合理。

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       综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序 均符合相关法律法
规。

       五、本次发行方式的可行性
       （一）本次发行符合《管理办法（试行）》相关规定
       1、公司不存在违反《管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形
       “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
       （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
       （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到 中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
       （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
       （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
       （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。”
       2、公司募集资金使用符合《注册管理办法（试行）》第十二条规定的上
市公司募集资金使用应当符合的情形
       “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定；
       （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
       （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。”

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       综上，公司符合《管理办法（试行）》的相关规定，且不存在不得发行证
券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可
行。
       （二）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的相关规定
       1、根据发行方案，公司本次发行募集资金总额预计不超过 72,421.9182 万
元（含本数），扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。补充流
动资金比例符合本次非公开发行股票数量符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“通过配股、发行优先股或董
事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用
于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和
偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入
特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理
性”的规定。
       2、根 据发行 方案 ，本次 发行 股票数 量不 超过本 次发 行前公 司总 股本的
30%。本次非公开发行股票数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请非公开发行股票的，拟
发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%”的规定。
       3、本次发行董事会决议日为 2021 年 5 月 22 日，距离前次配股集资金到位
日 2016 年 4 月 26 日已超过 18 个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请增发、配股、非公
开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少
于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投
入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包
括首发、增发、配股、非公开发行股票。”的规定。
       4、截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不


                                       7
得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
    综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
    （三）确定发行方式的程序合法合规
    本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第三十八次
会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发
行股票方案尚需获得有权国资审批主体的批准、公司股东大会审议通过、深交
所审核通过以及中国证券监会注册方可实施。
    综上，公司符合《管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，且不存
在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律、法规的要求，本次向特定
对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

    六、本次发行方案的公平性、合理性
    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持
续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
    本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
    本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律、法规以及恒泰艾普
《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审
议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同
权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时关联股东应
回避表决。中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
    本次发行采取向特定对象发行方式，满足《注册管理办法》等规范性文件
要求。




                                   8
       本次发行完成后，公司将及时公布本次向特定对象发行的股票发行情况报
告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参
与权，保证本次发行的公平性及合理性。
       综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特
别是中小股东利益的行为。

       七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
       （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

       1、主要假设
       （1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
       （2）假设本次向特定对象发行于 2021 年 9 月底实施完毕（该完成时间仅
为估计，最终以中国证监会、深圳证券交易所核准发行和实际发行完成时间为
准）；
       （3）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
       （4）公司总股本以本次向特定对象发行前 712,113,257 股为基础，仅考虑
本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变
化；
       （5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 72,421.9182 万元，不考虑
发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
       （6）假定本次向特定对 象发行股票数量 为本次发行股票 的数量上限
213,633,977 股，本次发行完成后，公司总股本将达到 925,747,234 股。该发行
股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
       （7）根据公司 2020 年度报告，公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股
东的净利润为-120,910.36 万元，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性
损益后）为-121,204.16 万元。2021 年归属于母公司所有者的净利润分别较 2020
年下降 10%、持平和增长 10%；
       （8）未考虑公司 2021 年度利润分配因素的影响；

                                    9
    （9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
    上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
    2、对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影
响， 测算结果如下表所示：
                                                     2021 年 12 月 31 日/2021 年度
                                  2020 年 12 月 31
               项目
                                   日/2020 年度        发行前            发行后
总股本（股）                        712,113,257      712,113,257      925,747,234
假设 1：2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年下降 10%
归属于上市公司股东的扣除非经
                                     -121,204.16     -133,324.58       -133,324.58
常性损益的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元）                  -1.70         -1.87             -1.74
扣非后稀释每股收益（元）                  -1.70         -1.87             -1.74
假设 2：2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年持平
归属于上市公司股东的扣除非经
                                     -121,204.16     -121,204.16       -121,204.16
常性损益的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元）                  -1.70         -1.70             -1.58
扣非后稀释每股收益（元）                  -1.70         -1.70             -1.58
假设 3：2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增长 10%
归属于上市公司股东的扣除非经
                                     -121,204.16     -109,083.74       -109,083.74
常性损益的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元）                  -1.70         -1.53             -1.42
扣非后稀释每股收益（元）                  -1.70         -1.53             -1.42
    注：基本每股收益=P0÷S
    S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
    其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
    稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数)

                                          10
   其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行
调整。
    （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金
产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股
收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东回报的风险。
    公司提醒投资者，为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能
否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析
的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄
情况发生变化的可能性。
    （三）本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
    本次发行完成后，公司总股本及归属于母公司股东的所有者权益将有所增
加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的
风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
    1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了
《恒泰艾普集团股份有限公司募集资金专项管理制度》。本次募集资金到账
后，公司将根据相关法规及公司《恒泰艾普集团股份有限公司募集资金专项管
理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募
集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得
到充分有效利用。
    2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
    公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细
度，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、
                                    11
高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市
场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通
过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经
营业绩。
       3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
       公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作
出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
       4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
       根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情
况，公司制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分
配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强
化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
       为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投
资的理念，积极回报投资者，公司制定了《恒泰艾普集团股份有限公司未来三
年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，规划明确了公司股东分红回报规划的
具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机
制。
       （四）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
       公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
       1、不越权干预恒泰艾普经营管理活动，不侵占恒泰艾普利益；


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    2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    3、切实履行恒泰艾普制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给恒泰艾普或者投资者造成损失的，愿
意依法承担相应的法律责任。
    （五）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
    除独立董事朱乾宇发表弃权意见外，公司其他董事、高级管理人员为公司
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，作
出如下承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
    5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
    八、结论
    综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与
可行性，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提升公司的持续盈利能


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力和综合实力，符合相关法律、法规的要求，符合公司的发展战略，符合公司
及全体股东的利益。




                                         恒泰艾普集团股份有限公司

                                                            董事会

                                                  2021 年 5 月 24 日




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