证券代码：300157             证券简称：恒泰艾普              编号：2021-087




                    恒泰艾普集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关

                               主体承诺


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对股票摊薄制定
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体情况如下：
    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
    1、主要假设
    （1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
    （2）假设本次向特定对象发行于 2021 年 9 月底实施完毕（该完成时间仅为
估计，最终以中国证监会、深圳证券交易所核准发行和实际发行完成时间为准）；
    （3）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
    （4）公司总股本以本次向特定对象发行前 712,113,257 股为基础，仅考虑本
次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
    （5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 72,421.9182 万元，不考虑发
行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
    （6）假定本次向特定对 象发行股票数量 为本次发行股票 的数量上限
213,633,977 股，本次发行完成后，公司总股本将达到 925,747,234 股。该发行股
票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
    （7）根据公司 2020 年度报告，公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股
东的净利润为-120,910.36 万元，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损
益后）为-121,204.16 万元。2021 年归属于母公司所有者的净利润分别较 2020 年
下降 10%、持平和增长 10%；
    （8）未考虑公司 2021 年度利润分配因素的影响；
    （9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
    上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
    2、对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影
响， 测算结果如下表所示：

                                 2020 年 12 月 31   2021 年 12 月 31 日/2021 年度
               项目
                                  日/2020 年度        发行前            发行后
总股本（股）                         712,113,257      712,113,257       925,747,234
假设 1：2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年下降 10%
归属于上市公司股东的扣除非经
                                      -121,204.16     -133,324.58       -133,324.58
常性损益的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元）                    -1.70           -1.87             -1.74
扣非后稀释每股收益（元）                    -1.70           -1.87             -1.74
假设 2：2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年持平
归属于上市公司股东的扣除非经
                                      -121,204.16     -121,204.16       -121,204.16
常性损益的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元）                    -1.70           -1.70             -1.58
扣非后稀释每股收益（元）                    -1.70           -1.70             -1.58
假设 3：2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增长 10%
归属于上市公司股东的扣除非经
                                      -121,204.16     -109,083.74       -109,083.74
常性损益的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元）                    -1.70           -1.53             -1.42
扣非后稀释每股收益（元）                    -1.70           -1.53             -1.42
    注：基本每股收益=P0÷S
    S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
    其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报
告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至
报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
    稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数)
    其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
    二、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
    本次发行完成后，公司总股本及归属于母公司股东的所有者权益将有所增
加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风
险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
    1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《恒泰艾普集团股份有
限公司募集资金专项管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及
公司《恒泰艾普集团股份有限公司募集资金专项管理制度》的要求，严格管理募
集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司
经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
    2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
    公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度，
加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时
公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人
员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪
酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公
司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
    3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
       4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
       根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司
制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制
和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
       为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资
的理念，积极回报投资者，公司制定了《恒泰艾普集团股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体
内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
       三、公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
       公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施事宜作出以下承诺：
       1、不越权干预恒泰艾普经营管理活动，不侵占恒泰艾普利益；
       2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
       3、切实履行恒泰艾普制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给恒泰艾普或者投资者造成损失的，愿意
依法承担相应的法律责任。
       四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
       除独立董事朱乾宇发表弃权意见外，公司其他董事、高级管理人员为公司本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，作出如
下承诺：
       1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
       3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
       4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
       5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
       6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
       7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。




                                              恒泰艾普集团股份有限公司

                                                                  董事会

                                                      2021 年 5 月 24 日