证券代码：300157               证券简称：恒泰艾普        编号：2021-090




                   恒泰艾普集团股份有限公司独立董事

     关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《恒泰艾普集团股份有限公司章程》、《恒泰
艾普集团股份有限公司独立董事工作制度》等规范性文件的规定和要求，作为恒
泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相
关材料后，基于客观、独立的立场，现就公司第四届董事会第三十八次会议审议
的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案的独立意见
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，本次公司向特
定对象发行符合现行有关法律法规、规范性文件规定的各项条件。我们对《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》发表同意的独立意见，并同意将相关
议案提交股东大会审议。
    二、关于公司向特定对象发行股票方案的议案的独立意见
    本次向特定对象发行股票的方案切实可行，定价、认购方式等均符合《公司
法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。我们对《关于公司向特定对
象发行股票方案的议案》发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会
审议。
    三、关于公司向特定对象发行股票预案的议案的独立意见
    本次向特定对象发行预案内容切实可行，符合公司的发展战略，预案的实施
有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，不存在损害公司及公司股东利
益的情形。我们对《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》发表同意的
独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。
       四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案的独立意见
       公司董事会结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发
行证券的必要性等法规规定事项进行了论证和分析，论证分析切实、详尽，符合
公司实际情况。我们对《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的
议案》发表同意的独立意见，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
       五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案的独立意见
       公司董事会编制的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整地
反映了公司前次募集资金的使用、管理情况。我们对《关于公司前次募集资金使
用情况专项报告的议案》发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会审
议。
       六、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案的
独立意见
       公司本次向特定对象发行募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能
力，有利于扩大公司经营规模，提高公司抗风险能力，项目具备可行性和科学性，
符合公司及全体股东的利益。我们对《关于公司向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》发表同意的独立意见，并同意将上述议案提交公司股
东大会审议。
       七、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案的独立意
见
       公司与山西山能发电有限公司签署附条件生效的《恒泰艾普集团股份有限公
司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，有利于提升公司竞
争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合
法权益。我们对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
发表同意的独立意见，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
       八、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案的独立意见
       公司董事会编制的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们对《关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》发表同意的独立意见，并同意将
上述议案提交公司股东大会审议。
    九、关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案的独立意见
    公司董事会编制的该规划能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾
公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者
现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护
投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或
中小股东利益的情形。我们对《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报
规划的议案》发表同意的独立意见，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    十、关于恒泰艾普集团股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关
联交易事项的议案的独立意见
    经审核，我们认为：本次发行完成后，山西山能发电有限公司将成为公司的
控股股东。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议
或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》
第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发
行完成后，山能发电将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关
联交易。
    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意《恒泰艾普集团股份有限公司关于公司向特定对象发行股票
涉及关联交易事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案的独立意见
    《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》符合法律法规及《公司章程》的规定,有利于公司董事会高效执行本
次向特定对象发行股票相关事宜。我们对《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》发表同意的独立意见，并同意将上
述议案提交公司股东大会审议。
    独立董事朱乾宇对上述相关议案弃权，并认为：“目前关于A股发行的特定
对象山西山能发电有限公司的信息披露不够，建议公司聘请第三方审计公司对山
西山能发电有限公司的经营情况、资信状况及其是否符合股票发行认购条件等进
行审计，并出具详细的可行性报告。独立董事将在该报告的基础上再给予独立意
见。”
    除朱乾宇外其他独立董事对上述相关议案发表同意意见。
    综上，本次发行涉及的相关事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，符
合国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。独立董事
同意公司第四届董事会第三十八次会议审议的相关事项，同意公司与本次向特定
对象发行股票相关的议案，并将监督公司合法有序地推进本次向特定对象发行股
票的工作，以切实保障全体股东的利益。
[此页无文正，为恒泰艾普集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十
八次会议相关事项的独立意见签署页]




叶金兴：________________________     孙哲丹：__________________________




程   华：_________________________   朱乾宇：________________________




蓝贤忠：_________________________




                                                      2021 年 5 月 24 日