证券代码：300157            证券简称：恒泰艾普           公告编号：2021-092


                    恒泰艾普集团股份有限公司

        关于对股东临时提案不予提交股东大会审议的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2021 年 5 月 19 日收到

持股 3%以上股东北京硕晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍（以下

简称“硕晟科技及其一致行动人”）发出的《关于提请增加股东大会议案的函》，

提请增加以下议案至公司 2020 年年度股东大会审议。

    一、股东提出的临时提案名称

    议案一：《关于提请罢免马敬忠第四届董事会非独立董事职务的议案》；

    议案二：《关于提请罢免杨成虎第四届董事会非独立董事职务的议案》；

    议案三：《关于提请罢免孔晓丽第四届董事会非独立董事职务的议案》；

    议案四：《关于提请罢免张福青第四届董事会非独立董事职务的议案》；

    议案五：《关于提请罢免蓝贤忠第四届董事会独立董事职务的议案》；

    议案六：《关于提请罢免孙哲丹第四届董事会独立董事职务的议案》；

    议案七：《关于提请选举王莉斐为第四届董事会非独立董事的议案》；

    议案八：《关于提请选举龙海彬为第四届董事会非独立董事的议案》；

    议案九：《关于提请选举闫海军为第四届董事会非独立董事的议案》；

    议案十：《关于提请选举吴文浩为第四届董事会非独立董事的议案》；

    议案十一：《关于提名选举安江波为第四届董事会独立董事候选人的议案》；

    议案十二：《关于提名选举李万军为第四届董事会独立董事候选人的议案》；

    议案十三：《关于提请罢免王秋实第四届监事会非职工监事职务的议案》；

    议案十四：《关于提请选举许文治为第四届监事会非职工监事的议案》。

    以上议案一至四合称为《罢免非独立董事的议案》，议案五及议案六合称为

《罢免独立董事的议案》，议案七至十合称为《选举非独立董事的议案》，议案
十一及议案十二合称为《选举独立董事的议案》；议案一至十四合称为股东临时

提案。

    二、上市公司董事会对股东临时提案的审查意见

    公司于 2021 年 5 月 24 日公告了《恒泰艾普集团股份有限公司第四届董事会

第三十八次会议决议公告》，对股东临时提案表决不通过。

    （一）董事会有权审查股东临时提案内容是否符合符合法律、行政法规和

公司章程的有关规定

    《股东大会 4 号指南》规定，……。召集人认定临时提案不符合《股东大会

规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议

的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定

的详细依据及合法合规性……。

    《股东大会规则》第十三条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条规定，……。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    因此，上市公司董事会作为本次股东大会的召集人有权对股东临时提案内容

是否符合符合法律、行政法规和公司章程的有关规定进行审查。

    （二）上市公司董事会对《选举非独立董事的议案》及《选举独立董事的

议案》不予提交股东大会审议的理由及合规性分析

    恒泰艾普董事对《选举非独立董事的议案》及《选举独立董事的议案》投反

对票的主要理由为“与会董事认为，提案人本次提议罢免的非独立董事及独立董

事人数均为两名以上，最终被罢免的非独立董事及独立董事人数均不能确定，因

此，不能确定拟选举的新的非独立董事及新的独立董事是否需要适用累积投票制

度，《选举非独立董事的议案》及《选举独立董事的议案》违反《股东大会 4

号指南》及《公司章程》的相关规定，违反《股东大会规则》第十三条规定，无

法成为有效的股东大会议案，不应当提交公司本次股东大会审议”。

    1．《关于提请增加股东大会议案的函》列示议案七通过的前提条件包括议

案一获审议通过；议案八通过的前提条件包括议案二获审议通过；议案九通过的

前提条件包括议案三获审议通过；议案十通过的前提条件包括议案四获审议通
过；议案十一通过的前提条件包括议案五获审议通过；议案十二通过的前提条件

包括议案六获审议通过，即《选举非独立董事的议案》获通过系以对应《罢免非

独立董事的议案》获审议通过为前提条件，《选举独立董事的议案》获通过亦以

对应的《罢免独立董事的议案》获审议通过为前提条件。

    2．《股东大会 4 号指南》规定，公司在选举两名以上董事、监事时，应当

采用累积投票制。……。提案不能在一次股东大会上进行表决的，应当分次提交

股东大会表决。《公司章程》第八十二条规定，前款累计投票制是指股东大会选

举董事或监事时，每一份股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。……（一）拟选举的董事、非职工监事在两人以上

时，应实行累积投票制，其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与

董事会其他成员分别选举；（二）股东大会选举董事或者非职工监事实行累积投

票时，每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权……。

    根据《股东大会 4 号指南》及《公司章程》的上述规定，公司董事选举应采

用累积投票制；根据《公司章程》第八十二条的规定，累积投票制必须以选举人

数确定为前提，在选举董事人数存在不确定性的情形下，无法使用累积投票制决

定董事的任选。由于最终被罢免的非独立董事人数不能确定，不能确定拟选举的

新的非独立董事的人数，则不能确定累积投票制度下每一股股票对应享有的表决

权数量，无法实际适用累积投票制度。因此，公司董事会审查后认为，《选举非

独立董事的议案》及《选举独立董事的议案》违反《股东大会 4 号指南》及《公

司章程》的相关规定，违反《股东大会规则》第十三条规定，不应当提交公司本

次股东大会审议。

    因此，公司董事会认为《选举非独立董事的议案》及《选举独立董事的议案》

不符合《股东大会规则》第十三条规定而不应当提交公司本次股东大会审议符合

《股东大会 4 号指南》及《股东大会规则》的相关规定。

    （三）关于《罢免非独立董事的议案》及《罢免独立董事的议案》

    恒泰艾普董事对《罢免非独立董事的议案》及《罢免独立董事的议案》投反

对票的主要理由为“与会董事认为，提案人本次提议罢免的非独立董事及独立董

事人数均为两名以上，最终被罢免的非独立董事及独立董事人数均不能确定，由

于独立董事存在最低人数的限制，被罢免的独立董事及非独立董事人数均存在不
确定性，因此，无法确定被罢免后的董事会组成情况是否符合法律法规的规定，

《罢免非独立董事的议案》及《罢免独立董事的议案》违反了《公司章程》及《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独立董事制度指导

意见》”）的相关规定，违反了《股东大会规则》第十三条规定，无法成为有效

的股东大会议案，不应当提交公司本次股东大会审议”。

    《公司章程》第一百零四条规定，独立董事应按照法律、行政法规及部门规

章的有关规定执行。第一百零六条规定，董事会由 7 至 13 名董事组成，其中独

立董事 3 至 5 人。《独立董事制度指导意见》规定，在二〇〇三年六月三十日前，

上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    由于硕晟科技及其一致行动人本次提议罢免的独立董事人选为 2 名，若均获

通过，如需公司董事会组成不违反《公司章程》及《独立董事制度指导意见》的

有关规定，则硕晟科技及其一致行动人本次提议罢免的 4 名非独立董事的议案获

得通过的将不得少于 2 个，但本次罢免 4 名非独立董事的议案最终获得通过的情

况具有不确定性。因此，公司董事会审查后认为，《罢免非独立董事的议案》及

《罢免独立董事的议案》违反《公司章程》及《独立董事制度指导意见》的相关

规定，违反《股东大会规则》第十三条规定，不应当提交公司本次股东大会审议。

    因此，公司董事会认为《罢免非独立董事的议案》及《罢免独立董事的议案》

不符合《股东大会规则》第十三条规定而不应当提交公司本次股东大会审议符合

《股东大会 4 号指南》及《股东大会规则》的相关规定。

    （四）关于议案十三及议案十四

    恒泰艾普董事对议案十三及议案十四投反对票的主要理由为“与会董事认

为，提案人无权提议罢免非职工监事，因此议案十三不应提交公司本次股东大会

审议；同时，议案十四通过的前提条件包括议案十三获审议通过，因此，议案十

四同样不应当提交公司本次股东大会审议”。

    《上市公司监事会工作指引》第九条规定，监事有下列严重失职情形时，监

事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：（一）故意损害公司或职工合

法利益的；（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；

（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失

的；（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等
活动的；（五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。除

监事出现上述严重失职的情形或本指引第六条、第十二条所列不宜担任监事的相

关情形外，在任期届满前，上市公司不得无故免除监事职务。

    因此，如非职工监事出现《上市公司监事会工作指引》第九条规定的情形，

应由监事会建议股东大会等罢免，而非持有上市公司 3%以上股份的股东。公司

董事会认为议案十三及议案十四不符合《上市公司监事会工作指引》第九条的规

定，不应提交公司本次股东大会审议。

    综上，硕晟科技及其一致行动人《关于提请增加股东大会议案的函》中所列

临时提案均不符合相关规定，均不予提交股东大会审议。

    特此公告。




                                             恒泰艾普集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2021 年 5 月 24 日