北京博星证券投资顾问有限公司
关于恒泰艾普集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：恒泰艾普集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：恒泰艾普
证券代码：300157
财务顾问
二〇二一年五月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目录
第一节 释义.................................................................................................................. 3
第二节 序言.................................................................................................................. 4
第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 5
一、财务顾问承诺................................................................................................ 5
二、财务顾问声明................................................................................................ 5
第四节 财务顾问意见 ................................................................................................. 7
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查.................................................... 7
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查.................................................... 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................... 12
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披
露义务人的方式.................................................................................................. 12
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查.......................... 14
七、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查.................. 14
八、对信息披露义务人权益变动后续计划的核查.......................................... 15
九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查.................................. 16
十、对同业竞争的核查...................................................................................... 18
十一、对关联交易情况的核查.......................................................................... 19
十二、对权益变动标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查.............. 19
十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........ 20
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.............................................. 20
十五、对信息披露义务人其他重大事项的核查.............................................. 20
十六、第三方聘请情况说明.............................................................................. 21
十七、结论性意见.............................................................................................. 21
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/恒泰艾普 指 恒泰艾普集团股份有限公司
信息披 露义务人/ 山
指 山西山能发电有限公司
能发电
中能新财 指 银川中能新财科技有限公司
本次权益变动 指 山能发电认购恒泰艾普向其非公开发行股票的行为
本次发 行/本次非 公
指 恒泰艾普本次向特定对象非公开发行股票的行为
开发行
本报告 书/详式权 益
指 《恒泰艾普集团股份有限公司详式权益变动报告书》
变动报告书
本核查 意见/财务 顾 《北京博星证券投资顾问有限公司关于恒泰艾普集团股份有限
指
问核查意见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《股份认购协议》 指 恒泰艾普与山能发电签署的附条件生效的股份认购协议
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第 16 号》 指
市公司权益变动报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第二节 序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、
《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务
顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动
行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务就权益变动后的持续督导事宜，已经依照
相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，
信息披露义务已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真
实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《恒泰艾普集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关
内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变动报告书正文所列内容，除非中国证
监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容
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的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投
资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，
本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
（六）信息披露义务人控股股东山西能源总公司为山西省大型二类无主管部
门试点国有企业，若在本次非公开发行进程中有权部门要求履行国有资产监督管
理机构审核批准程序的，则信息披露义务人将履行相应审批程序；此外，山西能
源总公司持有信息披露义务人的股权存在被司法冻结情形，提请投资者注意相关
风险。
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第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《恒泰艾普集团股份有限公司详式权益变动报告书》
包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及批准程序、权益变动方
式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之
间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资
料、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就
其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》
等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式
权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司的投资价值和未来发展前景，拟通过本次认购
上市公司非公开发行股票，为上市公司的发展提供充足的资金支持并取得上市公
司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将利用自身资源，努力将恒泰
艾普打造成为在行业内油气勘探开发专业软件领域及高端专业制造领域具有核
心竞争力的上市公司，推动上市公司的长期健康稳定发展，为全体股东带来良好
回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与
现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露人主体资格的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，山能发电基本情况如下：
名称 山西山能发电有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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注册地址/通讯地址 山西综改示范区太原学府园区晋阳街 91 号山投大厦 4 层 401 室
法定代表人 王信达
注册资本 10000 万元
统一社会信用代码 91140100MA0JTNM56Q
成立日期 2017 年 11 月 15 日
经营期限 2037 年 11 月 14 日
电力设备、化工产品（不含危险品）、煤炭、储能设备、金属材
料（不含贵稀金属）的销售；合同能源管理；电力设施安装、维
修、试验；生物能源科技、储能技术的技术开发、技术推广、技
经营范围 术咨询、技术服务；建设工程项目管理；电力供应（配电业务；
售电业务）；电力业务（发电业务；输电业务）；新能源充电桩
的建设与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
能源、新能源发电业务和城市充电基础设施的投资、建设、运营，
主营业务
以及新零售、红色文化产业等
主要股东及持股比例 山西能源总公司持有 100%股权
联系电话 0351-2190803
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
根据信息披露义务人提供的财务资料，山能发电最近三年主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 112,955.81 65,422.37 6,821.07
负债总额 70,627.33 36,020.80 2,240.34
所有者权益合计 42,328.49 29,401.57 4,580.73
资产负债率 62.53% 55.06% 32.84%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 78,916.35 63,676.10 42,796.46
利润总额 3,443.28 3,766.54 1,636.38
净利润 3,434.69 3,764.04 1,630.33
净资产收益率 8.11% 12.80% 35.59%
注：上述财务数据已经北京宁鸿会计师事务所（普通合伙）审计，北京宁鸿会计师事务
所（普通合伙）尚未取得从事证券服务业务备案。
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（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务
的核查
截至本核查意见签署日，山能发电控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务 持股 比例
号 （万元）
山西山能国际清 风电、光伏、火电、生物质发电、垃圾发
1 10,000 100%
洁能源有限公司 电等项目的建设和运营。
山西红色基因传
2 10,000 红色文化内容制作、输出、传承。 51%
媒有限公司
便利店、仓储、物流、供应链、充电场站
河北珏尚实业有
3 5,000 的投资、建设和运营的现代供应链体系集 100%
限公司
成，省委督导项目。
山西山能置业有
4 10,000 集团内房地产管理运营 100%
限公司
中宏信控实业有
5 10,000 城市充电基础设施的投资、建设和运营 100%
限公司
山 能煤业投 资
6 （山西）有限公 3,000 煤矿资产收购运营 100%
司
山西山能智慧能
7 2,000 新能源设施建设与管理 100%
源有限公司
截至本核查意见签署日，山能发电控股股东山西能源总公司控制或参股的核
心公司情况如下：
序
公司名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
号
1 山西山能发电有限公司 10,000 新能源发电 100%
2 山西鸿坦新能源有限公司 10,000 工程建设 100%
3 山西中瀛华创实业有限公司 10,000 新能源技术开发 100%
4 山西中资实业集团有限公司 10,000 新能源汽车 100%
5 山西中弘能源有限公司 10,000 矿山机械设备 100%
6 山西惠盈通实业有限公司 10,000 医疗器械经营 100%
7 山能华晋集团有限公司 10,000 企业管理咨询 100%
8 山能供应链有限公司 5,000 计算机信息技术 100%
内蒙古山能企业管理集团有
9 5,000 煤矿开采 100%
限公司
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10 山西中控能源有限公司 5,000 房地产开发投资 100%
11 山西同聚中能能源有限公司 3,000 房屋建筑工作 100%
12 山能贸易河北有限公司 3,000 煤炭贸易 100%
13 山西中璟能源有限公司 2,000 煤炭贸易 100%
14 山西广发能源集团有限公司 2,000 煤炭贸易 100%
环能国际贸易(北京)有限公
15 2,000 企业信息服务 100%
司
山西能源总公司黄骅能源公
16 750 煤化工产品 100%
司
山西能源总公司大同能源公
17 650 煤化工产品 100%
司
18 山西山发物资有限公司 560 矿山机电设备 100%
19 山西华顶创新科技有限公司 100 信息技术开发 100%
20 山西完美电器有限公司 6,000 家用电器的销售 42.50%
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市
公司 5%以上股权的情况核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形。
（五）信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为山能发电不存在
《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情
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形，具备本次权益变动的主体资格。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查
截至本核查意见签署日，山能发电的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国家或者
序号 姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
1 王信达 总经理 男 中国 山西太原 否
2 张超 执行董事 男 中国 山西太原 否
3 秦军 监事 男 中国 山西太原 否
通过核查相关证明文件及网络检索的方式核查，本财务顾问认为，山能发电
董事、监事、高级管理人员，最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展了有关证券
市场规范运作的辅导，公司董事、监事及高级管理人员已基本熟悉和掌握上市公
司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认
识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附
加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，
信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（九）对信息披露义务人诚信记录的核查
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根据山能发电出具的说明并经检索全国企业信用信息公示系统网站、信用中
国网站、中国执行信息公开网及中国证券期货市场失信记录查询平台等，信息披
露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近五年不存在与证券市场相
关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行证券市场
规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉
有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员熟悉与证券
市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也
将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门
制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息
披露义务人规范化运作和管理上市公司。
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人
支配信息披露义务人的方式
（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，山能发电股权结构图如下：
山西能源总公司
1
山西山能发电有限公司
00%
2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查
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山西能源总公司为山西省大型二类无主管部门试点国有企业，持有山能发电
100%股权，为山能发电控股股东及实际控制人。山西能源总公司基本情况如下：
名称 山西能源总公司
类型 全民所有制
注册地址 太原市双塔西街 130 号
法定代表人 江万紫
注册资本 2019.4 万元
统一社会信用代码 91140000110010402W
成立日期 1988 年 07 月 16 日
经营期限 1988 年 07 月 16 日至 2024 年 05 月 19 日
以自有资金对电力、农业的投资；销售：焦炭、生铁及铁合金产
品、工业硅、铝矾土、高铝耐火熟料、化工产品（不含危化品）、
精洗煤、钢材、有色金属（除稀贵金属）、机电设备及备件、木
经营范围
制品、水泥、耐火材料、铸铁管、建材（不含木材）；建设工程：
工厂设计安装、调试和大修理工程；煤炭批发经营；房地产开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、对山西能源总公司持有山能发电股权被司法冻结情况核查
根据信息披露义务人提供的资料文件，山西能源总公司与中船工业成套物流
有限公司买卖合同纠纷一案，申请执行人中船工业成套物流有限公司要求被执行
人山西能源总公司支付人民币 1,400 万元及利息，2016 年 11 月 28 日，上海市杨
浦区人民法院出具（2016）沪 0110 执 2058 号执行裁定书，山西能源总公司持有
的山能发电股权因此被司法冻结。
（二）对本次权益变动前后的上市公司股权结构核查
信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股票，拟认购股票数
量不超过213,633,977股。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，中能新财与孙庚文
为一致行动人，中能新财系上市公司控股股东，刘亚玲女士为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 21,363.3977 万股计算，本次发行结
束后，上市公司总股本为 92,574.7234 万股，山能发电控制的公司股份比例为
23.08%，本次权益变动后完成后，上市公司的控股股东将变更为山能发电，实际
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控制人将变更为山西能源总公司。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下表所示：
发行前 发行后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
中能新财 76,000,000 10.67% 76,000,000 8.21%
孙庚文 35,355,137 4.96% 35,355,137 3.82%
合计 111,355,137 15.63% 111,355,137 12.03%
山能发电 - - 213,633,977 23.08%
注：最终持股数量及比例以上市公司本次非公开发行完成后的数量为准。
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人认购本次非公开发行股票的金
额不超过人民币 72,421.9182 万元，每股发行价格为 3.39 元。
经核查信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人认购本次非公开发行股
票的资金来源为信息披露义务人自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式
取得的自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直
接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接
或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
七、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的审批和内部决策程序
1、2021 年 5 月 17 日，山能发电总经理办公会会议决议同意山能发电认购
恒泰艾普本次向特定对象发行的股票事项。
2、2021 年 5 月 18 日，山西能源总公司批复同意山能发电认购恒泰艾普本
次向特定对象发行的股票事项。
3、本次向特定对象发行股票相关事项已经通过恒泰艾普第四届董事会第三
十八次会议审议。
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（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
1、国有资产监督管理部门批准本次发行相关事项（如需）。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需提交上市公司股东大会审议通过。
3、本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意
注册的批复。
4、向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜。
八、对信息披露义务人权益变动后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后
续拟对上市公司主营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司进行业务
整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司
章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适
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当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人无对上市公司
的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法
律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时
予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。信息披露义务人将尽力维护上市公司控
制权稳定，积极协调资源支持上市公司发展，增强上市公司持续盈利能力。
九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
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方面与信息披露义务人及其关联方将继续保持独立，为了确保本次权益变动完成
后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，信息披露义务人
及其实际控制人做出如下承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
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5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
上述承诺于本公司作为上市公司的控制方期间持续有效，如在此期间，出现
因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。”
十、对同业竞争的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在实质性同
业竞争关系。本次权益变动完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露
义务人及其控股股东出具了《关于同业竞争的说明及承诺》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或
间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成实质性竞争关系的
业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主
营业务存在实质性竞争关系的企业；
2、自本公司取得对上市公司的控制权之日起，本公司及本公司控制的下属
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企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控
制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务；如本公司及本公司控制的下属
企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构
成实质竞争的业务或业务机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上
市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公
司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
3、在本公司作为上市公司控股股东或实际控制人期间，上述承诺持续有效
且不可撤销。”
十一、对关联交易情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关
联交易情况。本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人出
具了《关于关联交易的说明及承诺》，承诺内容如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司控制或施加重大影响的
其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易；
2、如后续本公司与上市公司因业务需要产生交易事项，双方将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，本公司承诺将按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合
法利益；
3、本公司控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
十二、对权益变动标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的 213,633,977 股股
票，山能发电认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
经核查，本财务顾问认为：除上述限售承诺外，信息披露义务人未在权益变
动标的上设定其他权利，未在权益变动价款之外作出其他补偿安排。
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十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内，不存在以下情
况：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高
于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产 5%以上的重大交易事项；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的其他交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任
何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，在本次权益变动事实发生之
日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖恒泰艾普股票的情况。。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员出具的自查报告并经核
查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属在本次权
益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖恒泰艾普股票的情况。
十五、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次
权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披
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露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信
息。 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十六、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。信息披露义务人除聘请财务顾问本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构
外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》
的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则
第 15 号》、《格式准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，
经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于恒泰艾普集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日
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