证券代码：300157              证券简称：恒泰艾普              编号：2021-081

                     恒泰艾普集团股份有限公司

     关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易基本情况
    （一）恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）本次拟
向特定 对象山 西山 能发电 有限公 司（ 以下简 称“山 能发 电”） 发行 不超过
21,363.3977万股（含本数）A股股票，发行价格为3.39元/股（以下简称“本次发
行”）。
    2021年5月21日，公司与山能发电签署了《恒泰艾普集团股份有限公司向特
定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协
议》”）。上述协议生效并实施完成后，上市公司控制权将发生变更。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或
者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个
月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。
包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，山能发电成为公司控
股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
    （二）2021年5月22日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议
案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。
    （三）本次发行尚需经公司股东大会审议通过、有关国资部门批准（如需）
和中国证券监督管理委员会同意注册等方可实施。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。
    二、关联方基本情况
    （一）基本信息
      公司名称                            山西山能发电有限公司

     法定代表人                                    王信达

      注册地址        山西综改示范区太原学府园区晋阳街 91 号山投大厦 4 层 401 室

   统一社会信用代码                       91140100MA0JTNM56Q

      企业类型                                  有限责任公司

      注册资本                               10,000 万元人民币

      成立日期                               2017 年 11 月 15 日

      营业期限                    2017 年 11 月 15 日至 2037 年 11 月 14 日

                          电力设备、化工产品（不含危险品）、煤炭、储能设备、金

                      属材料（不含贵稀金属）的销售；合同能源管理；电力设施安装、

                      维修、试验；生物能源科技、储能技术的技术开发、技术推广、

      经营范围        技术咨询、技术服务；建设工程项目管理；电力供应（配电业务；

                      售电业务）；电力业务（发电业务；输电业务）；新能源充电桩

                      的建设与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

                      开展经营活动）

    （二）股权控制关系



                              山西能源总公司



                                         100%

                           山西山能发电有限公司




    山西能源总公司为山西省大型二类无主管部门试点企业，持有山能发电100%
股权，为山能发电控股股东及实际控制人。山西能源的基本情况具体如下：

      公司名称                              山西能源总公司
     法定代表人                                  江万紫
      注册地址                          太原市双塔西街 130 号
   统一社会信用代码                          91140000110010402W
       企业类型                                全民所有制企业
       注册资本                              2,019.40 万元人民币
       成立日期                               1988 年 7 月 16 日
                       以自有资金对电力、农业的投资；销售：焦炭、生铁及铁合金产
                       品、工业硅、铝矾土、高铝耐火熟料、化工产品（不含危化品）、
                       精洗煤、钢材、有色金属（除稀贵金属）、机电设备及备件、木
       经营范围
                       制品、水泥、耐火材料、铸铁管、建材（不含木材）；建设工程：
                       工厂设计安装、调试和大修理工程；煤炭批发经营；房地产开发。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：山西能源总公司与中船工业成套物流有限公司买卖合同纠纷一案，申请执行人中船工业
成套物流有限公司要求被执行人山西能源总公司支付人民币1,400万元及利息，2016年11月
28日，上海市杨浦区人民法院出具（2016）沪0110执2058号执行裁定书，山西能源总公司持
有的山能发电股权因此被司法冻结。
    （三）最近三年的主要业务情况
    山能发电成立于2017年11月15日，山能发电是山西能源总公司的全资子公司。
山能发电主要业务包括能源、新能源发电业务和城市充电基础设施的投资、建设、
运营，以及新零售、红色文化产业等。
    （四）最近三年的主要财务数据
                                                                            单位：万元
       项目            2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日

    流动资产                     29,166.48              16,146.02              6,260.24

    非流动资产                   83,789.33              49,276.36                560.83

    资产总额                   112,955.81               65,422.37              6,821.07

    流动负债                      6,146.33               6,020.80              2,240.34

    非流动负债                   64,481.00              30,000.00                      -

    负债总额                     70,627.33              36,020.80              2,240.34

    所有者权益                   42,328.49              29,401.57              4,580.73

      项目                      2020 年度               2019 年度             2018 年度

    营业总收入                   78,916.35              63,676.10             42,796.46

    营业利润                      3,444.34               3,765.92              1,636.38

    利润总额                      3,443.28               3,766.54              1,636.38

    净利润                        3,434.69               3,764.04              1,630.33
注：上述财务数据已经北京宁鸿会计师事务所（普通合伙）审计，北京宁鸿会计师事务所（普
通合伙）尚未取得从事证券服务业务的备案。

    （五）最近五年诉讼、处罚情况
    山能发电及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
    三、本次关联交易的基本情况
    （一）发行股票的类型和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为
人民币1.00元。
    （二）发行方式及发行时间
    本次股票的发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会关于本次发行同
意注册文件的有效期内择机发行。
    （三）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为山能发电。发行对象以现金方式认购
本次发行的股票。
    （四）定价方式及发行价格
    本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决
议公告日（即2021年5月24日）。
    本次向特定对象发行股票的价格为3.39元/股。公司本次向特定对象发行股票
的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前20个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P 0-D
    送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N）
    其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
    （五）发行数量
    本次向特定对象发行的股票数量不超过21,363.3977万股（含本数），向特定
对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由山能发电认
购。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何
权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注
册资本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批
复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
    （六）限售期
    本次发行完成后，山能发电认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。自本次向特
定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特
定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
    本次向特定对象发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在
限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以
及《公司章程》的相关规定。
    （七）未分配利润的安排
    本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
    （八）上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
    （九）本次发行股东大会决议有效期
    本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规
定对本次发行进行调整。
    四、附生效条件的股份认购协议的主要内容
    2021年5月21日，公司与山能发电签署了《恒泰艾普集团股份有限公司向特
定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见中国证监会
指定信息披露网站刊载的《关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行A股
股票之附条件生效的股份认购协议的公告》。
    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    （一）对公司经营管理的影响
    本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，
公司的资本结构会有所改善，资产负债率将有所下降，公司风险防范能力将增强，
同时营运资金补充后将有利于公司的可持续发展，有助于提升综合竞争力，符合
公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结
构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性。
    （二）对公司财务状况的影响
    本次募集资金到位后，公司资产总额和净资产将有较大幅度的增加，有助于
增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司的资产负债率将
降低，资本结构得到优化，降低了公司的财务风险，有助于增强公司核心竞争力，
促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
    六、独立董事意见
    （一）事前认可意见
    独立董事朱乾宇对相关事项弃权。除朱乾宇外其他独立董事对相关事项发表
同意的事前认可意见，并认为：
    公司本次向特定对象发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
    本次向特定对象发行股票构成关联交易，涉及的关联交易事项符合公开、公
平、公正的原则，发行对象认购本次向特定对象发行股票的定价方式符合法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    （二）独立意见
    独立董事朱乾宇对相关议案弃权。除朱乾宇外其他独立董事对相关议案发表
同意的独立意见，并认为：
    公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律法规和
《公司章程》的相关规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易有利于公司
长远发展，符合公司与全体股东的长期利益，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
    特此公告。


                                          恒泰艾普集团股份有限公司

                                                              董事会

                                                   2021 年 5 月 24 日