恒泰艾普集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：恒泰艾普集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒泰艾普
股票代码：300157
信息披露义务人名称：山西山能发电有限公司
通讯地址：山西综改示范区太原学府园区晋阳街 91 号山投大厦 4 层 401 室
股份变动性质：增持（认购上市公司向特定对象发行的股票）
签署日期：二〇二一年五月
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书
声明
1、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法
律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒泰艾普
集团股份有限公司 （以下简称“恒泰艾普”）中拥有权益的股份变动情况。截
至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过
任何其他方式增加或减少在恒泰艾普拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、信息披露义务人本次权益变动系因认购上市公司向特定对象发行股份引
起的权益比例增加。上市公司本次向特定对象发行股份事宜尚需取得上市公司股
东大会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
7、信息披露义务人控股股东山西能源总公司为山西省大型二类无主管部门
试点国有企业，若在本次非公开发行进程中有权部门要求履行国有资产监督管理
机构审核批准程序的，则信息披露义务人将履行相应审批程序；此外，山西能源
总公司持有信息披露义务人的股权存在被司法冻结情形，提请投资者注意相关风
险。
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恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
声明.............................................................................................................................. 2
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................. 6
一、信息披露义务人基本情况........................................................................... 6
二、信息披露义务人的股权及控制关系........................................................... 6
三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况........................................................................................... 7
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明................... 9
五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况........................................... 9
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况..................... 10
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...................... 10
第二节 本次权益变动的目的及批准程序 ........................................................... 11
一、本次权益变动目的..................................................................................... 11
二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划11
三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序..................... 11
第三节 权益变动方式 ........................................................................................... 13
一、本次权益变动具体情况............................................................................. 13
二、本次权益变动前后股权控制结构的变化情况......................................... 13
三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况................................................. 13
四、本次权益变动股份的权利限制情况......................................................... 18
第四节 资金来源 ................................................................................................... 19
一、权益变动资金总额..................................................................................... 19
二、权益变动资金来源..................................................................................... 19
三、支付方式..................................................................................................... 19
第五节 后续计划 ................................................................................................... 20
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划..................................................................................................... 20
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二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..... 20
三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划................................. 20
四、对上市公司章程的修改计划..................................................................... 20
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况..................... 21
六、对上市公司分红政策的调整计划............................................................. 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................. 21
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ................................................... 22
一、对上市公司独立性的影响......................................................................... 22
二、对上市公司同业竞争的影响..................................................................... 23
三、对上市公司关联交易的影响..................................................................... 24
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................... 26
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况................................................. 26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......................... 26
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..... 26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排26
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................... 27
一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查............. 27
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况的核查......................................................................................... 27
第九节 信息披露义务人的财务资料 ..................................................................... 28
第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 32
第十一节 备查文件 ............................................................................................... 36
一、备查文件..................................................................................................... 36
二、备查地点..................................................................................................... 36
详式权益变动报告书附表 ....................................................................................... 37
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释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/恒泰艾普 指 恒泰艾普集团股份有限公司
信息披露义务人/山能发电 指 山西山能发电有限公司
中能新财 指 银川中能新财科技有限公司
本报告书/ 详式权 益变 动报 《恒泰艾普集团股份有限公司详式权益变动
指
告书 报告书》
山能发电认购恒泰艾普向其非公开发行股票
本次权益变动 指
的行为
恒泰艾普本次向特定对象非公开发行股票的
本次发行/本次非公开发行 指
行为
恒泰艾普与山能发电签署的附条件生效的股
股份认购协议 指
份认购协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 山西山能发电有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注 册 地 址/ 通 讯 地 山西综改示范区太原学府园区晋阳街 91 号山投大厦 4 层
址 401 室
法定代表人 王信达
注册资本 10000 万元
统一社会信用代码 91140100MA0JTNM56Q
成立日期 2017 年 11 月 15 日
经营期限 2037 年 11 月 14 日
电力设备、化工产品（不含危险品）、煤炭、储能设备、
金属材料（不含贵稀金属）的销售；合同能源管理；电
力设施安装、维修、试验；生物能源科技、储能技术的
技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；建设工程
经营范围
项目管理；电力供应（配电业务；售电业务）；电力业
务（发电业务；输电业务）；新能源充电桩的建设与管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
能源、新能源发电业务和城市充电基础设施的投资、建
主营业务
设、运营，以及新零售、红色文化产业等
主要股东及持股比
山西能源总公司持有 100%股权
例
联系电话 0351-2190803
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
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山西能源总公司
100%
山西山能发电有限公司
（二）信息披露义务人的的控股股东、实际控制人介绍
山西能源总公司为山西省大型二类无主管部门试点企业，持有山能发电
100%股权，为山能发电控股股东及实际控制人。山西能源总公司基本情况如下：
名称 山西能源总公司
类型 全民所有制
注册地址 太原市双塔西街 130 号
法定代表人 江万紫
注册资本 2019.4 万元
统一社会信用代码 91140000110010402W
成立日期 1988 年 07 月 16 日
经营期限 1988 年 07 月 16 日至 2024 年 05 月 19 日
以自有资金对电力、农业的投资；销售：焦炭、生铁及
铁合金产品、工业硅、铝矾土、高铝耐火熟料、化工产
品（不含危化品）、精洗煤、钢材、有色金属（除稀贵
金属）、机电设备及备件、木制品、水泥、耐火材料、
经营范围
铸铁管、建材（不含木材）；建设工程：工厂设计安装、
调试和大修理工程；煤炭批发经营；房地产开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（三）山西能源总公司持有山能发电股权被司法冻结情况说明
山西能源总公司与中船工业成套物流有限公司买卖合同纠纷一案，申请执行
人中船工业成套物流有限公司要求被执行人山西能源总公司支付人民币 1,400 万
元及利息，2016 年 11 月 28 日，上海市杨浦区人民法院出具（2016）沪 0110 执
2058 号执行裁定书，山西能源总公司持有的山能发电股权因此被司法冻结。
三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
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截至本报告书签署之日，山能发电控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
山西山能国际清 风电、光伏、火电、生物质发电、垃圾发
1 10,000 100%
洁能源有限公司 电等项目的建设和运营。
山西红色基因传
2 10,000 红色文化内容制作、输出、传承。 51%
媒有限公司
便利店、仓储、物流、供应链、充电场站
河北珏尚实业有
3 5,000 的投资、建设和运营的现代供应链体系集 100%
限公司
成。
山西山能置业有
4 10,000 集团内房地产管理运营 100%
限公司
中宏信控实业有
5 10,000 城市充电基础设施的投资、建设和运营 100%
限公司
山能煤业投资
6 （山西）有限公 3,000 煤矿资产收购运营 100%
司
山西山能智慧能
7 2,000 新能源设施建设与管理 100%
源有限公司
截至本报告书签署之日，山能发电控股股东山西能源总公司控制或参股的核
心公司情况如下：
序 持股比
公司名称 注册资本（万元） 主营业务
号 例
1 山西山能发电有限公司 10,000 新能源发电 100%
2 山西鸿坦新能源有限公司 10,000 工程建设 100%
3 山西中瀛华创实业有限公司 10,000 新能源技术开发 100%
4 山西中资实业集团有限公司 10,000 新能源汽车 100%
5 山西中弘能源有限公司 10,000 矿山机械设备 100%
6 山西惠盈通实业有限公司 10,000 医疗器械经营 100%
7 山能华晋集团有限公司 10,000 企业管理咨询 100%
8 山能供应链有限公司 5,000 计算机信息技术 100%
内蒙古山能企业管理集团有限
9 5,000 煤矿开采 100%
公司
10 山西中控能源有限公司 5,000 房地产开发投资 100%
11 山西同聚中能能源有限公司 3,000 房屋建筑工作 100%
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12 山能贸易河北有限公司 3,000 煤炭贸易 100%
13 山西中璟能源有限公司 2,000 煤炭贸易 100%
14 山西广发能源集团有限公司 2,000 煤炭贸易 100%
15 环能国际贸易(北京)有限公司 2,000 企业信息服务 100%
16 山西能源总公司黄骅能源公司 750 煤化工产品 100%
17 山西能源总公司大同能源公司 650 煤化工产品 100%
18 山西山发物资有限公司 560 矿山机电设备 100%
19 山西华顶创新科技有限公司 100 信息技术开发 100%
20 山西完美电器有限公司 6,000 家用电器的销售 42.50%
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
山能发电最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 112,955.81 65,422.37 6,821.07
负债总额 70,627.33 36,020.80 2,240.34
所有者权益合计 42,328.49 29,401.57 4,580.73
资产负债率 62.53% 55.06% 32.84%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 78,916.35 63,676.10 42,796.46
利润总额 3,443.28 3,766.54 1,636.38
净利润 3,434.69 3,764.04 1,630.33
净资产收益率 8.11% 12.80% 35.59%
五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
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六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，山能发电的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
或者地区居留权
1 王信达 总经理 男 中国 山西太原 否
2 张超 执行董事 男 中国 山西太原 否
3 秦军 监事 男 中国 山西太原 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形。
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第二节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动目的
信息披露义务人看好上市公司的投资价值和未来发展前景，拟通过本次认购
上市公司非公开发行股票，为上市公司的发展提供充足的资金支持并取得上市公
司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将利用自身资源，努力将恒泰
艾普打造成为在行业内油气勘探开发专业软件领域及高端专业制造领域具有核
心竞争力的上市公司，推动上市公司的长期健康稳定发展，为全体股东带来良好
回报。
二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的
计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来
12 个月内增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）已履行的程序
1、2021 年 5 月 17 日，山能发电总经理办公会会议决议同意山能发电认购
恒泰艾普本次向特定对象发行的股票事项。
2、2021 年 5 月 18 日，山西能源总公司批复同意山能发电认购恒泰艾普本
次向特定对象发行的股票事项。
3、本次向特定对象发行股票相关事项已经通过恒泰艾普第四届董事会第三
十八次会议审议。
（二）尚需履行的程序
1、国有资产监督管理部门批准本次发行相关事项（如需）。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需提交上市公司股东大会审议通过。
3、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会
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同意注册的批复。
4、向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动具体情况
信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股票，拟认购股票数
量不超过 213,633,977 股。
二、本次权益变动前后股权控制结构的变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，中能新财与孙庚文
为一致行动人，中能新财系上市公司控股股东，刘亚玲女士为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 21,363.3977 万股计算，本次发行结
束后，上市公司总股本为 92,574.7234 万股，山能发电控制的公司股份比例为
23.08%，本次权益变动后完成后，上市公司的控股股东将变更为山能发电，实际
控制人将变更为山西能源总公司。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下表所示：
发行前 发行后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
中能新财 76,000,000 10.67% 76,000,000 8.21%
孙庚文 35,355,137 4.96% 35,355,137 3.82%
合计 111,355,137 15.63% 111,355,137 12.03%
山能发电 - - 213,633,977 23.08%
注：最终持股数量及比例以上市公司本次非公开发行完成后的数量为准。
三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
（一）股份认购协议主要内容
甲方：恒泰艾普集团股份有限公司
乙方：山西山能发电有限公司
合同签订时间：2021年5月21日
1、认购金额、认购价格、认购数量和认购方式
（1）认购金额
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乙方以现金不超过人民币72,421.9182万元认购甲方本次发行的标的股份，乙
方同意其就本次发行的认购意向是不可单方撤销的。乙方承诺认购资金来源及认
购方式符合法律法规的相关规定。
（2）认购价格
本次发行的发行价格为3.39元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人
股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
（3）认购数量
本次发行的股票数量不超过21,363.3977万股（含本数），向特定对象发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行董事会
决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分
配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次向特定对象发
行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由发行人董事会根据发行人股东
大会的授权及本次发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
在定价基准日至发行日期间，若甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
如果因相关法律法规、规范性文件或深圳证券交易所及中国证监会的审核政
策而调减本次发行募集资金总额的，乙方应当根据其参与本次发行的认购金额占
募集资金总额的比例相应调减认购金额及认购股份数量。
（4）认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意注册的本次发行的发行方案确定
最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会同意注册且收到甲方和本
次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全
部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立
的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金
专项存储账户。在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证
券登记结算机构办理本次发行的股票登记手续。
2、上市地点
本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。
3、限售期
本次发行的发行对象山西山能发电有限公司认购的股份自发行结束之日起
十八个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要
求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。自本
次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的发行人本次发行的
股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述限售期安排。
乙方应当根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就
本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
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4、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲
方全体股东按届时持股比例享有。
5、违约责任
（1）任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，
违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消
除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
（2）如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知
书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，每逾期一
日，应按照乙方应支付认购款总额的万分之三向甲方计算支付违约金；逾期超过
30日，甲方有权单方面向乙方发出通知以解除本合同，并要求乙方在本次发行结
束后30日内向甲方一次性支付相当于乙方应支付认购款总额的30%作为损失赔
偿金。
（3）如根据中国证监会或交易所要求或同意注册批复内容，甲方需对本次
发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有
权进行调整，且乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比
例作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方根据证监会或交易所要
求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则
视为乙方违约。
（4）如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知
书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保
荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报深圳
证券交易所、中国证监会等监管机构。
（5）如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审
议通过，或未通过深圳证券交易所的审核或未获得中国证监会的注册同意，不构
成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关
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监管机关要求，法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，
甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（6）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作
出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依
照法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔
偿，并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、
律师费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼
费、律师费及其他合理费用）。
（7）除证监会、交易所原因外，甲方不得单方面修改、停止本次认购协议，
如甲方单方面修改、停止本次认购协议，则视为甲方违约，甲方应支付乙方认购
款总额的30%作为违约赔偿金。
6、协议生效
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
自以下条件均得到满足之日起生效：
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2）甲方董事会及股东大会批准本次发行相关事项；
3）乙方及山西能源总公司经其内部有权机构批准认购甲方本次发行相关事
项；
4）国有资产监督管理部门批准本次发行相关事项（如需）；
5）深圳证券交易所审核通过本次发行相关事项；
6）中国证监会对于本次发行作出同意注册批复。
上述约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无法履行的，甲乙双
方互不追究对方法律责任。
（2）本协议在以下任一情形发生时即告终止：
1）甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；
2）甲方本次发行未成功取得中国证监会的同意注册批复；
3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与
本次发行相关的申请材料；
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4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（二）本次权益变动不存在其他安排
本次权益变动涉及的股份为新发行股份。信息披露义务人认购股份不存在附
加特殊条件。合同签署双方不存在补充协议，就股份表决权的行使不存在其他安
排。
四、本次权益变动股份的权利限制情况
信息披露义务人本次认购上市公司向特定对象发行的股票自发行结束之日
起18个月内不得转让。
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第四节 资金来源
一、权益变动资金总额
根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人认购本次非公开发行股票的金
额不超过人民币 72,421.9182 万元，每股发行价格为 3.39 元。
二、权益变动资金来源
信息披露义务人承诺如下：
“本公司认购本次非公开发行股票的资金来源为本公司自有资金及通过法
律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外
募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购
的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形”。
三、支付方式
在本次发行获得中国证监会核准后，信息披露义务人按照《股份认购协议》
的约定办理股份认购，获得上市公司新增股份。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后
续拟对上市公司主营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司进行业务
整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司
章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适
当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人无对上市公司
的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法
律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
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《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时
予以披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。信息披露义务人将尽力维护上市公司控
制权稳定，积极协调资源支持上市公司发展，增强上市公司持续盈利能力。
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第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与信
息披露义务人及其关联方将继续保持独立，为了确保本次权益变动完成后上市公
司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，信息披露义务人及其控股
股东做出如下承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
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3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
上述承诺于本公司作为上市公司的控制方期间持续有效，如在此期间，出现
因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
上市公司的主营业务包括：综合能源勘探开发的大型现代高科技软件的研
发、销售、技术服务；云计算、大数据等的研发、销售、技术服务；EPC工程设
计、施工建设和运营一体化的技术服务；以工业汽轮机和离心式压缩机、特种车
载装备系列及军工产品、中子发生器核心技术行业应用为代表的高端装备和仪器
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的研发、生产、销售与服务；能源行业的资本经营、投融资业务、企业孵化、环
保工程、供应链金融管理等综合性、油气开采与销售、国际型高科技能源服务业
务。
山能发电主要业务包括能源、新能源发电业务和城市充电基础设施的投资、
建设、运营，以及新零售、红色文化产业等。
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在实质性同业竞争关系。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及
其控股股东出具了《关于同业竞争的说明及承诺》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或
间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成实质性竞争关系的
业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主
营业务存在实质性竞争关系的企业；
2、自本公司取得对上市公司的控制权之日起，本公司及本公司控制的下属
企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控
制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务；如本公司及本公司控制的下属
企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构
成实质竞争的业务或业务机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上
市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公
司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
3、在本公司作为上市公司控股股东或实际控制人期间，上述承诺持续有效
且不可撤销。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易情
况。
本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人出具了《关
于关联交易的说明及承诺》，承诺内容如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司控制或施加重大影响的
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其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易；
2、如后续本公司与上市公司因业务需要产生交易事项，双方将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，本公司承诺将按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合
法利益；
3、本公司控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其
子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高于上市公司最近一期经审计
的合并报表净资产 5%以上的重大交易事项。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董
事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的其他交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和
安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在
买卖恒泰艾普股票的情况。
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司股票的情况的核查
经自查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲
属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖恒泰艾普股票的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
山能发电 2018 年、2019 年、2020 年的财务数据已经北京宁鸿会计师事务所
（普通合伙）审计出具无保留意见审计报告，北京宁鸿会计师事务所（普通合伙）
尚未取得从事证券服务业务备案。山能发电 2018 年、2019 年、2020 年的财务数
据如下：
（一）资产负债表
单位：元
资 产 2020 年 2019 年 2018 年
流动资产
货币资金 12,895,013.16 10,253,877.35 3,256,588.67
短期投资
应收票据
应收账款 36,198,889.80 45,996,222.32 23,038,481.61
预付账款 25,851,034.05 8,496,622.56 4,847,768.72
应收股利
应收利息
其他应收款 166,559,584.17 52,053,458.42 4,967,875.78
存货 50,160,314.21 44,659,970.41 26,491,649.14
其他流动资产
流动资产合计 291,664,835.39 161,460,151.06 62,602,363.92
非流动资产
长期债券投资
长期股权投资 15,846,506.45 15,846,506.45
投资性房地产 254,643,700.00 159,721,500.00
固定资产原价 20,580,186.75 21,328,251.39 9,440,839.06
减：累计折旧 4,984,708.42 4,625,787.28 3,832,496.20
固定资产账面价值 15,595,478.33 16,702,464.11 5,608,342.86
在建工程 549,810,000.00 300,165,099.08
工程物资
固定资产清理 1,647,393.86
生产性生物资产
无形资产 22,225.84
开发支出
长期待摊费用 328,000.00 328,000.00
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其他非流动资产
非流动资产合计 837,893,304.48 492,763,569.64 5,608,342.86
资产合计 1,129,558,139.87 654,223,720.70 68,210,706.78
流动负债
短期借款 16,920,000.00 9,250,000.00 1,350,000.00
应付票据
应付账款 35,102,416.20 24,848,813.53 15,104,603.60
预收账款 3,541,501.46 3,431,496.62 3,574,505.20
应付职工薪酬 624,105.19 333,009.77
应交税费 -1,035,216.32 -1,332,539.51 -96,233.02
其他应付款 6,310,451.03 23,677,202.15 2,470,535.20
其他流动负债
流动负债合计 61,463,257.56 60,207,982.56 22,403,410.98
非流动负债
长期借款 95,000,000.00
长期应付款 549,810,000.00 300,000,000.00
递延收益
其他非流动负债
非流动负债合计 644,810,000.00 300,000,000.00 -
负债合计 706,273,257.56 360,207,982.56 22,403,410.98
所有者权益（或股东
权益）
实收资本（或股本） 51,346,506.45 51,346,506.45 500,000.00
资本公积 254,643,700.00 159,721,500.00
盈余公积
未分配利润 117,294,675.86 82,947,731.69 45,307,295.79
所有者权益（或股
423,284,882.31 294,015,738.14 45,807,295.79
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益） 1,129,558,139.87 654,223,720.70 68,210,706.78
（二）利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 789,163,457.35 636,761,046.29 427,964,563.18
减：营业成本 670,788,938.75 543,766,206.71 374,057,511.98
税金及附加 17,699.40 38,447.90 3,171.24
其中：消费税
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城镇土地使用税、
房产税、车船税、印花 210.00
税
销售费用 46,380,863.71 30,263,020.97 22,863,453.23
管理费用 31,907,373.61 24,862,105.88 14,592,124.23
其中：开办费 -
业务招待费 285,326.95
财务费用 5,625,197.23 172,037.00 84,489.69
其中：利息费用
-1,293.46
（收入以“-”号填列）
二、营业利润
34,443,384.65 37,659,227.83 16,363,812.81
（亏损以“-”号填列）
加：营业外收入 120.00 6,940.10
减：营业外支出 10,732.61 804.66
三、利润总额（亏损总
34,432,772.04 37,665,363.27 16,363,812.81
额以“-”号填列）
减：所得税费用 85,827.87 24,927.37 60,481.11
四、净利润（净亏损以
34,346,944.17 37,640,435.90 16,303,331.70
号填列）
（三）现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
796,024,150.33 649,603,521.03 423,729,978.84
务收到的现金
收到的税费返还 620.00
收到其他与经营活
3,210,154.74 40,095,837.36 19,341,931.63
动有关的现金
经营活动现金流入
799,234,305.07 689,699,978.39 443,071,910.47
小计
购买商品、接受劳
668,504,387.15 583,650,403.00 381,770,824.26
务支付的现金
支付给职工以及为
16,362,769.03 27,285,200.07 9,625,461.52
职工支付的现金
支付的各项税费 113,547.24 213,243.95 122,545.87
支付其他与经营活
138,762,484.70 92,121,776.92 49,405,946.14
动有关的现金
经营活动现金流出
823,743,188.12 703,270,623.94 440,924,777.79
小计
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经营活动产生的现
-24,508,883.05 -13,570,645.55 2,147,132.68
金流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
投资活动现金流入
0.00
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期资 756,580.14 22,332,065.77 2,119,810.75
产支付的现金
投资支付的现金 74,763,401.00 15,846,506.45
投资活动现金流出
75,519,981.14 38,178,572.22 2,119,810.75
小计
投资活动产生的现
-75,519,981.14 -38,178,572.22 -2,119,810.75
金流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现
50,846,506.45
金
取得借款收到的现
102,670,000.00 8,000,000.00 1,350,000.00
金
筹资活动现金流入
102,670,000.00 58,846,506.45 1,350,000.00
小计
偿还债务支付的现
100,000.00
金
分配股利、利润或
44,718.75
偿付利息支付的现金
筹资活动现金流出
0.00 100,000.00 44,718.75
小计
筹资活动产生的现
102,670,000.00 58,746,506.45 1,305,281.25
金流量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
2,641,135.81 6,997,288.68 1,332,603.18
净增加额
加：期初现金及现金等
10,253,877.35 3,256,588.67 1,923,985.49
价物的余额
六、期末现金及现金等
12,895,013.16 10,253,877.35 3,256,588.67
价物余额
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第十节 其他重要事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山西山能发电有限公司（盖章）
法定代表人：
王信达
签署日期： 年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容
进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
年 月 日
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恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《恒泰艾普集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人：山西山能发电有限公司（盖章）
法定代表人：
王信达
签署日期： 年 月 日
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恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照文件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次权益变动相关的《股份认购协议》；
5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的声明；
6、信息披露义务人在权益变动事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票
的自查报告；
7、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理
办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人就本次权益变动所做出的承诺；
9、信息披露义务人的财务资料；
10、财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
恒泰艾普集团股份有限公司
电话/传真：010-56931156
地址：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室
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恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
恒泰艾普集团股份有限 上 市 公 司 所 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4
上市公司名称
公司 在地 号楼 401 室
股票简称 恒泰艾普 股票代码 300157
山西综改示范区太原学府园区
信息披露义务人名 信息披露 义
山西山能发电有限公司 晋阳街 91 号山投大厦 4 层 401
称 务人注册地
室
增加 √
拥有权益的股份数 有无一致 行 有 □ 无 √
不变，但持股人发生变化
量变化 动人
□
信息披露 义
信息披露义务人是
务人是否 为
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司 实
大股东
际控制人
信息披露 义
信息披露义务人是 务人是否 拥
是 □ 否 √
否对境内、境外其 有境内、外两 是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家
他上 市公司持 股 个 以 上 上 市 回答“是”，请注明公司家数
数
5%以上 公司的控 制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与□
其他 □
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量：0 股
份数量及占上市公 持股比例：0%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 变动方式：取得上市公司发行的新股
的股份变动的数量 变动数量：213,633,977 股
及变动比例 变动比例：23.08%
在上市公司中拥有
时间： 本次发行经中国证监会核准后
权益的股份变动的
方式： 取得上市公司发行的新股
时间及方式
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
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恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次权益变动是否
（本次认购上市公司向特定对象发行股票事项尚待国有资产监督管理部门
需取得批准及批准
批准（如需）、上市公司股东大会审核通过、 深圳证券交易所审核通过、
进展情况
中国证监会同意注册）
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
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（本页无正文，为《恒泰艾普集团股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》
之签字盖章页）
信息披露义务人：山西山能发电有限公司（盖章）
法定代表人：
王信达
签署日期： 年 月 日
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