北京安杰（上海）律师事务所                                        法律意见书



                        北京安杰（上海）律师事务所

                      关于恒泰艾普集团股份有限公司

                    2020 年年度股东大会的法律意见书

致：恒泰艾普集团股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规
范性文件的规定，北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰
艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2020
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召
开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。


      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


1.1    本次股东大会由公司董事会召集。


       公司董事会于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议
       通过《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》，决定于 2021 年
       5 月 31 日召开本次股东大会。


       公司董事会于 2021 年 4 月 29 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日
       报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股

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        东大会通知。会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、
        地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的
        方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。根据该通知，公司于 2021
        年 5 月 31 日召开本次股东大会。


1.2     本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。


        网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2021
        年 5 月 31 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过深圳证券交
        易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 5 月 31 日 9:15 至 15:00 期间的
        任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提
        供了网络投票安排。


        现场会议于 2021 年 5 月 31 日下午 14:00 在北京市海淀区丰秀中路 3 号院
        4 号楼 5 层会议室召开，召开时间、地点与《恒泰艾普集团股份有限公司
        关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-047 号）内容
        一致。


        综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集程序、召开程序
        符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程
        的规定。


 二、 出席本次股东大会人员的资格


 2.1    本次股东大会的股权登记日为 2021 年 5 月 24 日。根据中国证券登记结算
        有限责任公司深圳分公司提供的截至 2021 年 5 月 24 日下午 15:00 交易结
        束后的股东名册，本次股东大会公司有表决权的股份总数为 676,507,594
        股。


 2.2    根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及授
        权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东大会现场出席股东的资格
        合法有效。

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2.3    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在本次股东大会网络投
       票结束后提供给公司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出
       席本次股东大会的股东及股东代表共计 264 名，代表有表决权股份
       150,134,748 股，占公司股本总额的 21.0830%。其中出席本次股东大会的
       中小投资者共计 261 名，代表有表决权股份 38,529,085 股，占公司股本总
       额的 5.4105%。


       综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性
       文件及公司章程的有关规定。


三、 本所律师需要特别说明的事项


3.1    根据公司于 2021 年 11 月 10 日披露的《恒泰艾普集团股份有限公司关于
       股东北京硕晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍所持有公司
       部分股票不得行使表决权的公告》（公告编号：2020-110），公司股东北
       京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）及其一致行动人
       在 2020 年 8 月 5 日增持公司已发行的有表决权股份达到 5%时，未立即停
       止并履行信息披露义务，而在当日继续通过证券交易所集中竞价方式增
       持，继而使其合计持有的公司股份比例超过了 5%，违反了《证券法》第
       六十三条及《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。因此，硕晟科技
       及其一致行动人在买入超过公司已发行的有表决权股份达到 5%后的股份
       在买入后的 36 个月内均不得行使表决权，即硕晟科技及其一致行动人仅
       对持有的公司 35,605,663 股股票可以行使表决权。


3.2    根据公司提供的相关文件，公司于 2021 年 5 月 31 日收到北京市海淀区人
       民法院作出的“（2021）京 0108 民初 2026 号”《民事判决书》（以下简
       称“《民事判决书》”），判决：1、确认被告恒泰艾普集团股份有限公
       司于 2020 年 8 月 24 日作出的《2020 年第二次临时股东大会会议决议》
       中关于“孔晓丽当选为被告恒泰艾普集团股份有限公司第六届董事会非独
       立董事”的决议内容不成立；2、驳回原告硕晟科技、李丽萍的其他诉讼
       请求。

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3.3    根据《证券法》第六十三条第四款规定，“违反第一款、第二款规定买入
       上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比
       例部分的股份不得行使表决权。”本所律师认为，对于“超过规定比例部
       分”有两种理解，一是仅对投资者在增持上市公司股份比例每达到 5%时，
       在履行权益变动披露义务之前购买的超过该比例的部分不得行使表决权，
       二是认为投资者在增持上市公司股份比例每达到 5%时如未履行信息披露
       义务，则在此之后购买的超过该比例的部分都不得行使表决权。根据《民
       事判决书》，北京市海淀区人民法院对《证券法》第六十三条第四款的理
       解应为第一种，而根据公司董事会出具的说明，其对《证券法》第六十三
       条第四款的理解为第二种。


3.4    公司已于 2021 年 5 月 31 日向本所出具书面说明，其将针对北京市海淀区
       人民法院作出的“（2021）京 0108 民初 2026 号”《民事判决书》提起上
       诉。因此，在《民事判决书》未生效之前，公司董事会认为，硕晟科技及
       其一致行动人依旧仅对持有的公司 35,605,663 股股票可以行使表决权。截
       至本法律意见书出具之日，《民事判决书》尚未生效。


       综上，本所律师认为，由于对《证券法》第六十三条第四款理解的不同，
       将会导致公司计算可以行使的表决权总数产生影响，将会对本次股东大会
       的表决结果产生影响。但由于《民事判决书》尚未生效且公司董事会认定
       硕晟科技及其一致行动人仅能行使部分股份表决权的决议仍有效，因此，
       本法律意见书中“表决结果有效”的法律意见系以公司董事会意见作为判
       断基础，并以硕晟科技及其一致行动人仅可以对公司 35,605,663 股股票行
       使表决权且有权机关或司法机构作出有效认定或判决未作出相左的认定
       或裁定为前提。


四、 本次股东大会审议的议案


       本次股东大会审议并表决了以下各项议案：


       (1)    《关于公司董事会 2020 年度工作报告的议案》


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       (2)    《关于公司监事会 2020 年度工作报告的议案》

       (3)    《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》

       (4)    《关于公司 2020 年度不进行利润分配的议案》

       (5)    《关于审核<公司 2020 年年度报告>及其摘要的议案》

       (6)    《关于 2020 年度计提资产减值准备及资产核销的议案》

       (7)    《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及担
               保的议案》

       (8)    《关于拟修订公司章程的议案》

       (9)    《关于拟聘任会计师事务所的议案》

       (10) 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》


       经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
       会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。


五、 本次股东大会的表决程序与表决结果


5.1    本次股东大会对上述议案采取记名书面投票表决方式。


5.2    现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由两名股
       东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。


5.3    本次会议网络表决于 2021 年 5 月 31 日 15:00 时结束。中国证券登记结算
       有限责任公司深圳分公司向公司提供了本次会议投票表决结果。


5.4    经核验表决结果，除本法律意见书披露的情形外，本次股东大会的议案《关
       于拟修订公司章程的议案》未获通过，其他议案均获通过。




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       本所律师认为，除本法律意见书披露的情形外，本次股东大会表决程序及
       表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果
       合法有效。


六、 结论意见


       综上所述，本所律师认为：除本法律意见书披露的情形外，公司本次股东
大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格、本次股
东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有
关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。


                （以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页）




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