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 关于对深圳证券交易所下发的《关于对恒泰艾普集团股份有限公司
                   的关注函》所涉法律事项的
                         专项法律意见
致：恒泰艾普集团股份有限公司

    北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普集团股份有限
公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公司”）的委托，作为上市公司的专项法律顾
问，就上市公司回复深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的“创业板关注函
[2021]第 245 号”《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关
注函》”）所涉法律事宜出具本专项法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》、《创业板上市公司业务办理指南第 4 号——股东大会》、《上
市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件出具本专项法律意见。

   对本专项法律意见，本所律师声明如下：

    本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师已得到恒泰艾普如下保证：恒泰艾普向本所律师提供了为出具本专项法
律意见所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    本专项法律意见仅就上市公司回复深交所关注函所涉及的相关法律事项发表法律
意见。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具专项法律意见如下：

    一、根据《民事判决书》，法院认为，硕晟科技及李丽萍在增持你公司股份达
5%时虽最后一笔交易超过了权益披露触发点 152 股，但此后按照规定履行报告通知义
务，其在持股 5.00002%的基础上继续购买的股份表决权并不受到限制，你公司关于硕
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晟科技及李丽萍不得行使表决权的股份范围为超过 5%以上的全部股份的抗辩理由与
《证券法》六十三条立法目的及法条原义不符。

    请你公司赞成继续限制硕晟科技及李丽萍超过 5%以上股份表决权的相关董事，
结合法院对相关事实的认定情况及一审判决结果，说明其认为硕晟科技及李丽萍持有
有效表决权的股份比例仍为 5%的具体依据及合理性。请独立董事蓝贤忠说明其弃权
的原因、是否勤勉尽责。请你公司说明本次股东大会表决结果是否合法合规，并报备
全体董事意见及签字文件，请律师核查并发表明确意见。（问题 2）

    一、对于《证券法》第六十三条第四款的理解

    上市公司于 2021 年 5 月 31 日收到《民事判决书》，根据《民事判决书》，北京
市海淀区人民法院认为北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）、
李丽萍在增持达到 5%时虽然最后一笔交易超过了权益披露触发点 152 股，但其此后履
行了报告通知义务，并等待了 3 个交易日才开始继续购买，在硕晟科技、李丽萍已履
行上述义务的情况下，依据北京市海淀区人民法院对《证券法》第六十三条的理解，
其在持股 5.00002%的基础上继续购买的股份，不属于“超过规定比例的股份”，表决
权并不受到限制。

    《证券法》第六十三条第四款规定，违反第一款、第二款规定买入上市公司有表
决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表
决权。本所律师注意到，《证券法》、相关释义并未就如何理解“超过规定比例的股
份”进行说明，最高人民法院亦未对如何适用《证券法》第六十三条第四款作出司法
解释。同时，本所律师未发现人民法院或有权机关曾做出与《证券法》第六十三条第
四款有关的有效判决、裁定或认定。

    从立法沿革而言，本所律师认为，《证券法》第六十三条第四款实际上是对《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”，2014 年修订）第七十五条
规定的“在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决
权”基础上的新增条款。

    无论是《证券法》第六十三条第四款还是《收购管理办法》（2014 年修订）第七
十五条，从立法目的来看，其核心都是明确上市公司收购需遵守“举牌规则”和“慢
走规则”，从而守住《证券法》第三条规定的“公开、公平、公正”的基本底线。
《收购管理办法》第七十五条核心规定的对违反“举牌规则”的直接法律后果，即要
求在改正前不得行使表决权，而《证券法》第六十三条第四款则更是侧重对违反“慢
走规则”的直接法律后果，即对超过规定比例的股份不得行使表决权。

    根据硕晟科技于 2020 年 8 月 6 日及 2020 年 8 月 19 日分别披露的《简式权益变动
报告书》，硕晟科技、李丽萍增持恒泰艾普股份到 5%及 10%的行为都违反了《证券
法》第六十三条第一款或第二款的规定，这点在《民事判决书》及中国证券监督管理
委员会北京监管局《关于对北京硕晟科技信息咨询有限公司、李丽萍采取出具警示函
行政监管措施的决定》中都予以了认定。硕晟科技、李丽萍已经按照行政监管措施决

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定书的要求完成了改正行为，则因违反“举牌规则”适用《收购管理办法》第七十五
条的前提已不存在；而有关于《证券法》第六十三条第四款，从《证券法》第六十三
条第四款的文义而言，本所律师认为，关于“超过规定比例部分”存在两种理解，一
是仅对投资者在增持上市公司股份比例每达到 5%时，在履行权益变动披露义务之前购
买的超过该比例的部分不得行使表决权，二是认为投资者在增持上市公司股份比例每
达到 5%时如未履行信息披露义务，则在此之后购买的超过该比例的部分都不得行使表
决权。

    由于违反“举牌规则”是可以实际进行改正的，即补充披露相关公告即可在一定
程度上视为“改正”，但根据《证券法》第一百一十七条，按照依法制定的交易规则
进行的交易，不得改变其交易结果，硕晟科技、李丽萍违规增持后所持有的上市公司
股份的行为是有效的，其持有的上市公司股份数量亦是确定的，因此违反“慢走规则”
则是无法实际进行改正，是不可逆的。由于“举牌规则”是“慢走规则”前提，而违
反了“慢走原则”相当于同时侵害了投资者的知情权及投资决策权，违反了《证券法》
“公平、公正、公开”的基本底线。因此，相较于“举牌规则”，违反“慢走规则”
明显更为严重。如果对“超过规定比例部分”的理解仅局限于“在履行权益变动披露
义务之前购买的超过该比例的部分不得行使表决权”，则在法律后果上比之于违反
“举牌规则”尚有不如，不符合“举轻以明重”的法律原则。

    因此，关于《证券法》第六十三条第四款“超过规定比例部分”，本所律师认为，
应理解为“投资者在增持上市公司股份比例每达到 5%时如未履行信息披露义务，则在
此之后购买的超过该比例的部分都不得行使表决权”。

     二、本次股东大会表决结果合法有效

     如“一”中所述，本所律师认为，对于《证券法》第六十三条第四款的理解应为
“投资者在增持上市公司股份比例每达到 5%时如未履行信息披露义务，则在此之后购
买的超过该比例的部分都不得行使表决权”。因此，硕晟科技及李丽萍仅可对上市公司
35,605,663 股股票行使表决权。

     因此，本所律师认为，上市公司 2020 年年度股东大会表决结果合法有效。

                             （本页以下无正文）




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