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恒泰艾普:关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》的回复2021-07-22  

                        证券代码:300157      证券简称:恒泰艾普   公告编号:2021-120




 关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司
                   的关注函》的回复




                          2021 年 7 月




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                     恒泰艾普集团股份有限公司
  关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》的回复

致:深圳证券交易所创业板公司管理部
    根据贵部《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函
〔2021〕第 296 号),恒泰艾普集团股份有限公司(以下简称“恒泰艾普”或“上
市公司”或“公司”)就有关问题进行了核查和落实,现就关注函所涉及问题答
复如下:
    2021 年 7 月 12 日,你公司披露《关于公司控股股东银川中能等与孙庚文债
务转移合同纠纷二审民事裁定书的公告》称,你公司于近日通过北京法院审判
信息网查询到北京市高级人民法院(以下简称“北京高院”)作出的关于你公司
控股股东银川中能新财科技有限公司(以下简称“银川中能”)等与孙庚文债务
转移合同纠纷一案的二审(2021)京民终 570 号《民事裁定书》,北京高院裁定准
许北京海国翠微新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“海国
翠微”)撤回上诉,一审判决自本裁定送达之日起发生法律效力。本案一审判决
结果为,银川中能于本判决生效之日起七日内向海国翠微支付债务本金
70,916,667 元,并支付利息 94,556 元及相应违约金、律师费等;海国翠微对银
川中能持有的你公司 3,000 万股质押股票享有优先受偿权,孙庚文就相关债务
承担共同清偿责任。
    我部对此表示关注,请你公司向相关股东核实并说明以下事项:
    1.请详细说明本次诉讼事项的起因、背景及全部经过,并结合法院各项文
书送达时点等说明相关股东及你公司就相关事项履行的信息披露义务情况,相
关信息披露是否及时,是否符合本所《创业板股票上市规则》的相关规定。
    回复:
    (1)本次诉讼事项的起因、背景及全部经过
    2019 年 6 月 30 日,孙庚文与银川中能新财科技有限公司(以下简称“银川
中能”)签署《股份转让协议》,约定孙庚文将所持有的恒泰艾普集团股份有限公
司(以下简称“恒泰艾普”)7,600 万股股份转让给银川中能(以下简称“本次
股份交易”)。
    2019 年 7 月 22 日,北京海国翠微新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合

                                     2
伙)(以下简称“海国翠微”)与孙庚文、银川中能签署了《债权债务转让协议》:
    鉴于孙庚文于 2018 年向海国翠微借款 1.8 亿元,截至 2019 年 7 月 22 日孙
庚文尚欠海国翠微 1.1 亿元本金(以下简称“标的债务”)未予偿还,利息计算
方式为:本金*12%*实际占有天数/360。海国翠微、银川中能与孙庚文三方一致
同意,由银川中能承接孙庚文作为债务人向海国翠微偿还上述标的债务及对应利
息,作为债务转让的对价,银川中能即不再向孙庚文承担《股份转让协议》中对
等金额股份转让款(即人民币 1.1 亿元)支付义务。银川中能承诺在《债权债务
转让协议》签署后 20 个工作日内向海国翠微偿清上述标的债务(含本金 1.1 亿
元及自 2019 年 7 月 23 日起算的利息金额)。
    三方一致确认,本协议生效后,海国翠微与孙庚文的全部债权债务关系即消
灭,孙庚文无需再向海国翠微偿还标的债务,银川中能作为标的债务新的债务人
应按照本协议约定方式向海国翠微偿还债务,如银川中能未履行本协议约定的债
务清偿义务,则应承担违约责任,即以未支付金额为基数向海国翠微支付 1%/月
(不满 1 个月的按照实际发生天数计算)的违约金直至标的债务全部清偿为止。
孙庚文应保证银川中能作为标的债务新的债务人应按照本协议约定方式向海国
翠微偿还债务,如银川中能未按期履行本协议约定的债务清偿义务,海国翠微有
权要求孙庚文与银川中能共同偿还本协议约定的债务。
    2019 年 7 月 22 日,海国翠微与孙庚文、银川中能签署《债权债务转让协议
之补充协议》,银川中能为保证对海国翠微标的债务的履约义务,应在《债权债
务转让协议》签署生效后 5 日内,将所持有的恒泰艾普 3000 万股股份向银川中
能或银川中能指定的券商机构办理完成股份托管手续,作为向海国翠微偿还《债
权债务转让协议》项下标的债务、利息及赔偿金、违约金等费用的履约担保。公
司控股股东银川中能新财科技有限公司(以下简称“银川中能”)及股东孙庚文
与北京海国翠微新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“海国
翠微”)就债务抵偿达成一致(详见公司 2019-061 号公告)。
    银川中能反馈:其之前已向海国翠微实际偿还 4,050 万元,并于 2019 年 8
月 22 日将所持 3,000 万股恒泰艾普股票质押给海国翠微,用于剩余债务的担保
(详见公司 2019-075 号公告)。
    2020 年 8 月 18 日,海国翠微针对银川中能、孙庚文向北京市第一中级人民
法院(下称“北京一中院”)提起债务转移合同纠纷诉讼,其依据三方共同签署
                                    3
的《债权债务转让协议》、海国翠微与银川中能签署的《股票质押合同》,请求法
院判令被告银川中能偿还海国翠微投资款本金 70,916,667 元、利息 8,675,472
元、违约金 8,104,555 元、及律师费 10 万元,请求判令孙庚文承担共同清偿责
任,并请求判令海国翠微对银川中能持有已办理质押登记的 3000 万股恒泰艾普
流通股票的拍卖、变卖所得或折价享有优先受偿权。
    2021 年 3 月 4 日,北京一中院作出一审判决,判令银川中能在判决生效之
日起七日内向海国翠微支付本金 70,916,667 元、利息 94,556 元,违约金以
70,916,667 元为基数,以 1%/月为标准,自 2019 年 8 月 21 日起计算至实际付清
之日止,且需扣除银川中能已支付的 50 万元、律师费 10 万元,海国翠微就前述
债权对银川中能持有的 3000 万股恒泰艾普质押股票享有优先受偿权,孙庚文就
前述银川中能所负债务承担共同清偿责任。
    2021 年 3 月 15 日,海国翠微向北京市高级人民法院提起上诉,后海国翠微
撤回上诉。2021 年 5 月 28 日,北京市高级人民法院作出准许海国翠微撤诉的裁
定,一审判决发生法律效力。
    (2)法院各项文书送达时点
    孙庚文反馈:
    2020 年 9 月 8 日,孙庚文收到北京一中院的应诉通知书及海国翠微的起诉
状及证据材料;
    2021 年 1 月 6 日,孙庚文收到一审法院转送的原告增加、变更诉讼请求申
请书及补充证据材料。变更诉讼请求内容主要是计算方式变更导致的本金、利息
等数据的变更以及孙庚文承担责任方式由保证责任变为共同清偿责任;
    2021 年 1 月 15 日,孙庚文收到电子送达的开庭传票;
    2021 年 3 月 8 日,孙庚文收到北京一中院的一审判决书,判决银川中能新
财科技有限公司于判决生效之日起七日内向北京海国翠微新兴产业股权投资基
金合伙企业(有限合伙)支付债务本金 70,916,667 元,并支付利息 94,556 元。
于判决生效之日起七日内向北京海国翠微新兴产业股权投资基金合伙企业(有限
合伙)支付违约金。详见公司 2021 年 7 月 12 日发布的公告《关于公司控股股东
银川中能等与孙庚文债务转移合同纠纷二审民事裁定书的公告》(公告编号:
2021-116)。

    2021 年 3 月 15 日,海国翠微向北京市高级人民法院提起上诉,请求改判支
                                    4
持其关于利息数额的主张;2021 年 3 月 17 日,银川中能向北京市高级人民法院
提起上诉,请求重新核算债务本金并改判。2021 年 3 月 29 日,孙庚文收到一审
法院转送的海国翠微和银川中能的上诉状,上诉理由:1)原审判决第一项仅判
决被上诉人银川中能向上诉人支付 2019 年 8 月 17 日至 2019 年 8 月 20 日期间四
日的利息 94556 元,但对 2019 年 8 月 20 日后的利息未予以支持,明显错误。2)
原判决仅支持违约金,未支持利息,不足以弥补上诉人的损失;
    2021 年 6 月 4 日,孙庚文收到二审法院北京高院寄送的(2021)京民终 570
号之一和(2021)京民终 570 号准许撤诉裁定。北京海国翠微新兴产业股权投资
基金合伙企业(有限合伙)不服一审判决提起上诉。北京高院在二审审理过程中,
上诉人北京海国翠微新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)于 2021 年 5
月 19 日提交了撤诉申请书申请撤回上诉。北京高院裁定准许撤回上诉。一审判
决发生法律效力。
    2021 年 7 月 9 日,孙庚文收到一审法院寄送的(2021)京 01 执 817 号报告
财产令和执行通知书。北京海国翠微新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
向法院申请强制执行,法院于 2021 年 07 月 01 日立案执行。逾期不履行,法
院将依法强制执行。
    银川中能反馈:
    1、 2020 年 9 月 9 日,收到北京一中院应诉通知及海国翠微的起诉状及证
据材料。
    2、 2021 年 1 月 6 日,收到一审法院转送的原告增加、变更诉讼请求申请
书及补充证据材料;
    3、 2021 年 1 月 15 日,收到电子送达的开庭传票;
    4、 2021 年 3 月 8 日, 收到北京一中院民事判决书;
    5、 2021 年 3 月 15 日,海国翠微向北京市高级人民法院提起上诉,请求改
判支持其关于利息数额的主张;2021 年 3 月 17 日,银川中能向北京市高级人民
法院提起上诉,请求重新核算债务本金并改判。2021 年 3 月 29 日,收到海国翠
微上诉状。
    6、 2021 年 6 月 3 日,银川中能收到二审法院作出的银川中能与孙庚文债
务转移合同纠纷一案的二审(2021)京民终 570 号《民事裁定书》,裁定准许海国
翠微撤回上诉。
                                     5
    7、 截至目前,银川中能尚未收到《执行通知书》。

   (3)相关股东及你公司就相关事项履行的信息披露义务情况
   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)第 4.3.2
条规定,上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信,依法行使股东权利,不
滥用控制权损害公司或者其他股东的利益,履行以下义务:“……(七)严格按
照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏;积极主动配合公司做好信息披露工作,及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事项,并如实回答本所的相关问询;……”根
据上述规定,相关股东未对诉讼事项及时告知公司,公司认为银川中能和孙庚文
没有履行告知义务。公司在其股权转让支付方式部分发生变化、股份进行质押、
法院做出执行通知时均及时履行了信息披露义务。
    2.公告显示,北京市第一中级人民法院已作出(2021)京 01 执 817 号《执
行通知书》,因海国翠微向法院申请强制执行,北京市第一中级人民法院于 2021
年 07 月 01 日立案执行。请说明截至目前法院就本次诉讼事项对银川中能及孙
庚文强制执行的具体情况,银川中能及孙庚文所持股份是否存在被法院冻结或
强制划转情形,你公司是否及时履行信息披露义务。
    回复:
    2021 年 7 月 1 日,北京一中院立案执行海国翠微申请执行孙庚文、银川中
能一案;2021 年 7 月 7 日,北京一中院作出(2021)京 01 执 817 号《报告财产
令》和《执行通知书》,要求孙庚文和银川中能在收到后七日内报告当前及收到
通知前一年的财产情况,并立即履行生效法律文书确定的义务,逾期不履行,北
京一中院将依法强制执行。

    2021 年 7 月 10 日,孙庚文微信零钱账户被冻结 13565.74 元;截至本函回
复日,孙庚文所持恒泰艾普股份不存在因本案被法院冻结或强制划转的情形。
    截至目前,银川中能尚未收到北京市第一中级人民法院的(2021)京 01 执 817
号《执行通知书》。经查询,2021 年 7 月 9 日(周五)银川中能上述质押给海国
翠微的 3000 万股股票已被北京市第一中级人民法院冻结,尚未发生强制划转。
上市公司已于 2021 年 7 月 12 日(周一)进行了披露(公告编号:2021-116),
履行信息披露义务及时。
    截至目前,银川中能涉及诉讼和冻结事项如下:
                                    6
股东名称   质权人   质押股数 冻结股数 融资金额 冻结原因                     涉及诉讼情况

                                                          安徽中鑫伟业贸易有限责任公司与银川中能、马敬忠因
                                                          民间借贷纠纷向安徽省亳州市蕉城区人民法院提起诉
                                                          讼。
                                                          原告诉讼请求:1、银川中能偿还原告借款本金 700 万
                                                          元及利息 2348500 元(2019 年 9 月 19 日至 2021 年 5
                                                          月 20 日),下余 2021 年 5 月 21 日以后的利息按照全
                                                          国银行拆借中心公布的贷款市场报价利率的 4 倍计算
                                                          至借款付清之日止;2、银川中能支付原告实现债权的
                                                          律师费 10 万元;3、被告马敬忠对上述 1、2 项本金、
                                                          利息和律师费等承担连带保证责任;4、确认原告对银
                                                          川中能持有恒泰艾普 100 万股流通股股票及孳息的变
银川中能 安徽中鑫伟                                       卖、拍卖及其他等方式依法处置所得价款享有优先受偿
新财科技 业贸易有限 100 万股     -     700 万元     -     权;5、本案诉讼费、保全费等由被告承担。
有限公司 责任公司                                         安徽省亳州市谯城区人民法院于 2021 年 6 月 1 日立案
                                                          受理,诉讼过程中,双方达成调解。
                                                          2021 年 7 月 19 日银川中能收到《调解书》,依照调解
                                                          书,内容如下:
                                                          1、银川中能于 2021 年 8 月 10 日之前偿还安徽中鑫伟
                                                          业贸易有限责任公司借款本金 700 万元及利息;2、原
                                                           告对银川中能持有恒泰艾普 100 万股流通股股票及孳
                                                          息的变卖、拍卖及其他等方式依法处置所得价款享有优
                                                          先受偿权;3、马敬忠对上述第一项银川中能所负债务
                                                          承担连带清偿责任,马敬忠在承担保证责任后,在其履
                                                          行保证责任范围内对债务人银川中能享有追偿权。案件
                                                          受理费 38970 元由银川中能、马敬忠承担。
                                                         谢剑与银川中能、马敬忠、刘亚玲因民间借贷纠纷向厦
                                                         门中院提起诉讼。
                                                         原告诉讼请求:1、判令三被告立即向原告归还借款本
                                                         金 2800 万元;2、判令三被告支付借款利息(其中,以
                                                         3000 万元本金为基数,按 2020 年 1 月一年期贷款市场
                                                         报价利率 4.15%四倍即年利率 16.6%标准自 2020 年 5
                                                         月 18 日起算至 2020 年 7 月 22 日期间利息为 886849.32
银川中能                                                 元,以 2800 万元本金为基数,按照年 16.6%标准自 2020
                              2300 万
新财科技    谢剑    2300 万股         3000 万元 质押逾期 年 7 月 23 日起计算至还清借本金之日止的利息,暂计
                                股
有限公司                                                 至起诉之日为 1617249.32 元;以上两项利息暂合计为
                                                         2504098.63 元);3、判令三被告支付律师费 70 万元;4、
                                                         判令对银川中能持有的 2300 万股恒泰艾普无限售流通
                                                         股股票及孳息采取拍卖、变卖等方式依法变价,原告对
                                                         变价所得款项在上述诉讼请求范围内优先受偿;5、判
                                                         令三被告承担本案的诉讼费、保全费用。
                                                         厦门中院于 2020 年 12 月 1 日立案,审理中双方达成调
                                                         解。
                                                    7
    银川中能于 2021 年 3 月 10 日收到厦门市中级法院出具
    的《调解书》,依照调解书:
    1、各方当事人确认,银川中能、马敬忠、刘亚玲尚欠
    谢剑本金 2800 万元及利息(其中以 3000 万元本金为基
    数,按 2020 年 1 月一年期贷款市场报价利率 4.15%四
    倍即年利率 16.6%标准自 2020 年 5 月 18 日起算至 2020
    年 7 月 22 日期间利息为 886849.32 元,以 2800 万元本
    金为基数,按照年 16.6%标准自 2020 年 7 月 23 日起计
    至实际还款之日止)、律师费 70 万元;2、三被告同意
    于 2021 年 6 月 3 日前还清上述欠款。其中 2021 年 4
    月 19 日前归还 1000 万本金,5 月 19 日前归还 1000 万
    本金,剩余款项在 2021 年 6 月 3 日前还清;
    3、谢剑应于三被告归还款项之日起五个工作日内解除
    对相应还款对应额度的质押股份的保全及质押手续。如
    谢剑未能按时办理解除手续,三被告依照本调解协议申
    请法院解除;4、如三被告未能按照前述第二条规定按
    期足额履行还款义务,谢剑有权按照前述第一条规定
    (按法律规定扣除已付款项)向法院申请强制执行,并
    有权对银川中能持有的 2300 万股恒泰艾普无限售流通
    股股票及其孳息采取拍卖、变卖等方式依法变现,谢剑
    对变现后的所得款项在第一条所述欠款范围内享有优
    先受偿权;5、双方当事人就本案再无其他争议;6、本
    案案件受理费 98910 元,由三被告负担。
    因银川中能、马敬忠、刘亚玲未完全履行调解协议内容,
    谢剑向厦门中院申请强制执行,2021 年 5 月 17 日,银
    川中能收到厦门中院出具的《执行裁定书》,法院裁定:
    冻结、划拨银川中能、马敬忠、刘亚玲所有的款项人民
    币 33657829 元,或查封、扣押、拍卖、变卖被执行人
    相应的等额财产。
    2021 年 5 月,被执行人(银川中能、马敬忠、刘亚玲)
    与谢剑签署了《执行和解协议》,协议约定:1、被执行
    人应在 2021 年 5 月 31 日前向申请执行人支付人民币伍
    佰万元整(5,000,000.00)(上述款项清偿先后顺序依
    次为迟延履行期间的加倍部分债务利息、律师费、借款
    利息、借款本金),并应在 2021 年 6 月 15 日前向申请
    执行人一次性履行完毕(2020)闽 02 民初 1786 号民事
    调解书确定的全部债务偿还的给付义务和支付完毕本
    和解协议第二条、第三条约定的补偿款项。2、鉴于本
    案调解时被执行人承诺在 2021 年 4 月 19 日开始偿还欠
    款,申请执行人才在调解中减免被执行人 2020 年 8 月
    19 日之前部分利息合计 548,613.70 元,现由于被执行
    人未能按约定期限履行还款义务,双方确认,调解时申
    请执行人减免的上述利息不再减免,被执行人应一并支
    付申请执行人上述 548,613.70 元利息;除此之外,作为

8
                                                       对申请执行人同意被执行人延期履行的补偿,被执行人
                                                       同意另外向申请执行人支付人民币伍拾万元整
                                                       (500,000.00)作为补偿。本条款两项合计 1048613.70
                                                       元,被执行人应在 2021 年 6 月 15 日前(和支付民事调
                                                       解书确定的款项同时)一并支付。
                                                       3、被执行人同意按法律规定支付申请执行人迟延履行
                                                       期间的加倍部分债务利息(以 2800 万元为基数、按日
                                                       万分之一点七五、自 2021 年 4 月 20 日起计算至还清借
                                                       款本息之日止,暂计至 2021 年 6 月 15 日为 279,300.00
                                                       元)。
                                                       4、被执行人按本协议约定及时足额支付款项的情况下,
                                                       申请执行人同意法院在 2021 年 6 月 15 日前不采取拍
                                                       卖、变卖处置被执行人质押的恒泰艾普(股票代码
                                                       SZ300157)无限售流通股股票及法定孳息措施。
                                                       5、如果被执行人按本和解协议约定在 2021 年 5 月 31
                                                       日前向申请执行人支付 500 万元并在 2021 年 6 月 15
                                                       日前清偿完(2020)闽 02 民初 1786 号民事调解书确定
                                                       的全部债务和支付完本协议约定的款项,则申请执行人
                                                       应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                                                       提交解除被执行人一提供的质押物即质押登记编号分
                                                       别为 450000011852、450000011927、450000012068 的
                                                       证券质押登记证明项下被执行人一持有的恒泰艾普(股
                                                       票代码 SZ300157)300 万股、900 万股、1100 万股无
                                                       限售流通股股票及法定孳息的质押登记的手续材料,还
                                                       应向福建省厦门市中级人民法院申请对(2021)闽 02
                                                       执 452 号进行结案并申请解除对被执行人名下财产采
                                                       取的查封、扣押、冻结等措施。
                                                       6、如果被执行人在 2021 年 5 月 31 日前未能向申请执
                                                       行人支付 500 万元或者在 2021 年 6 月 15 日前未能向申
                                                       请执行人清偿完(2020)闽 02 民初 1786 号民事调解书
                                                       确定的全部债务和支付完本协议约定的款项,被执行人
                                                       已经支付的款项的清偿先后顺序依次为迟延履行期间
                                                       的加倍部分债务利息、律师费、借款利息、借款本金,
                                                       申请执行人有权要求法院依法拍卖、变卖被执行人一提
                                                       供的质押物即质押登记编号分别为 450000011852、
                                                       450000011927、450000012068 的证券质押登记证明项
                                                       下被执行人一持有的恒泰艾普(股票代码 SZ300157)
                                                       300 万股、900 万股、1100 万股无限售流通股股票及法
                                                       定孳息且申请执行人对变现后的所得款项在被执行人
                                                       欠款范围内享有优先受偿权。
                                                       截至目前银川中能向谢剑偿还了 100 万元。后续对谢剑
                                                       的还款事宜还在沟通协商中。
银川中能                      1400 万                    何伟因与被告银川中能新财科技有限公司、刘亚玲、马
           何伟   1400 万股           2500 万元 质押逾期
新财科技                        股                       敬忠民间借贷纠纷,向亳州市中级人民法院提起诉讼。

                                                  9
有限公司                                                   原告诉讼请求:1、银川中能偿还原告借款本金 2500
                                                           万元及利息 873.75 万元(2019 年 8 月 29 日至 2021 年
                                                           5 月 20 日),下余 2021 年 5 月 21 日以后的利息按照
                                                           全国银行拆借中心公布的贷款市场报价利率的 4 倍计
                                                           算至付清之日止;2、银川中能支付原告实现债权的律
                                                           师费 30 万元;3、被告刘亚玲、马敬忠对上述 1、2 项
                                                           本金、利息和律师费等承担连带保证责任;4、确认原
                                                           告对银川中能持有恒泰艾普 1400 万股无限售流通股股
                                                           票即孳息经变卖、拍卖及其他等方式依法处置所得价款
                                                           享有优先受偿权;5、本案诉讼费、保全费等由被告承
                                                           担。
                                                           法院于 2021 年 6 月 1 日立案后,依法组成合议庭进
                                                           行审理,在审理过程中,各方当事人自愿达成调解协议。
                                                           2021 年 7 月 12 日,收到亳州市中级人民法院出具《调
                                                           解书》:1、银川中能新财科技有限公司自愿于 2021 年
                                                           8 月 15 日之前偿还何伟借款本金 2500 万元及利息
                                                           及律师费 30 万元。2、刘亚玲、马敬忠对上述第一项
                                                           本金、利息、律师费承担连带保证责任。 3、何伟对银
                                                           川中能新财科技有限公司已经质押给何伟的恒泰艾普
                                                           集团股份有限公司(股票代码 300157)1400 万股无限
                                                           售流通股股票及孳息经变卖、拍卖及其他等方式依法处
                                                           置所得的价款享有优先受偿权。案件受理费 21188 元,
                                                           减半收取 105994 元,保全费 5000 元,合计 110994
                                                           元,由银川中能新财科技有限公司承担。
                                                           内容详见公司 2021 年 7 月 16 日发布的公告《关于
                                                           公司控股股东银川中能等与何伟民间借贷纠纷民事调
                                                           解书的公告》(公告编号:2021-117)。
                                                           诉讼情况如上文所述。原告海国翠微企业一审提出诉讼
                                                           请求:1.判令银川中能公司偿还海国翠微企业投资款本
                                                           金 70916667 元,并支付利息 8675472 元(自 2019 年 8
                                                           月 17 日起暂计算至 2020 年 8 月 18 日起诉之日计 367
                                                           日,实际请求至银川中能公司、孙庚文清偿之日止,利
         北京海国翠                                        息计算方式为:70916667 元×12%×实际占用天数
         微新兴产业                                        /360);2.判令银川中能公司向海国翠微企业支付违约
银川中能   股权                                            金 8104555 元(自 2019 年 8 月 20 日起暂计算至 2020
                                3000 万
新财科技 投资基金合   3000 万股         8670 万元 质押逾期 年 8 月 18 日起诉之日计 364 日,实际请求至银川中能
                                  股
有限公司 伙企业(有                                        公司、孙庚文清偿本金之日止,违约金计算方式为:尚
           限合                                            未偿还投资款本金 70916667 元×12%×违约天数/360-
           伙)                                            已偿还违约金 500000 元=8104555 元);3.判令银川中
                                                           能公司赔偿律师代理费 100000 元;4.判令孙庚文对上
                                                           述债务承担共同清偿责任;5.判令海国翠微企业对银川
                                                           中能公司持有已办理质押登记的恒泰艾普(证券代码
                                                           300157)3000 万股流通股票的拍卖、变卖所得或折价
                                                           享有优先受偿权,优先用于清偿海国翠微企业的投资款

                                                     10
                                         本金、利息、违约金、诉讼费、律师费;6.本案诉讼费
                                         由孙庚文、银川中能公司负担。
                                         上诉理由:1)原审判决第一项仅判决被上诉人银川中
                                         能向上诉人支付 2019 年 8 月 17 日至 2019 年 8 月 20
                                         日期间四日的利息 94556 元,但对 2019 年 8 月 20 日后
                                         的利息未予以支持,明显错误。2)原判决仅支持违约
                                         金,未支持利息,不足以弥补上诉人的损失。
                                         一审判决、调解协议内容详见公司 2021 年 7 月 12 日发
                                         布的公告《关于公司控股股东银川中能等与孙庚文债务
                                         转移合同纠纷二审民事裁定书的公告》(公告编号:
                                         2021-116)。
                                         目前案件已经进入执行阶段,北京市第一中级人民法院
                                         冻结银川中能持有恒泰艾普 3000 万股,偿债本息和违
                                         约金约为 8800 万元。
    上述股东涉及的相关诉讼,因相关股东未进行及时告知,公司未在诉讼阶段
进行公告。
    3.请你公司结合前述问题的回复、银川中能及孙庚文的持股情况、股份质
押冻结情况、偿债能力等说明,如法院采取强制执行措施,你公司控制权是否
将发生变更。如是,请充分提示相应风险;如否,请说明具体依据及其合理性。
    回复:
    孙庚文已将海国翠微的标的债务转让给银川中能,并与银川中能和海国翠微
达成一致,由银川中能将应支付给孙庚文的恒泰艾普股份转让款支付偿还给海国
翠微,以清偿上述标的债务,银川中能已经向海国翠微质押了其持有的 3000 万
股恒泰艾普股票。因此,孙庚文后续偿还海国翠微的债务将依赖于银川中能质押
给海国翠微的 3000 万股恒泰艾普股票的处置款,按照目前恒泰艾普股票市价,
上述质押的股票价值远超过涉案标的债务。
    截至目前,银川中能持有恒泰艾普 76,000,000 股股票,占公司总股本的比
例为 10.67%,目前全部质押用于偿还股权转让款及补充现金流银川中能目前正
通过借款及股权融资等方式进行债务偿还。
    本次诉讼涉及债务额度约为 8800 万元,如法院采取强制执行措施,银川中
能持有恒泰艾普的股份将存在被动处置情形,按照现有股票价格,银川中能质押
给海国翠微的 3,000 万股股票市值约为 1.3 亿元,清偿债务可能会涉及到的股票
数量约为 2100 万股,约占上市公司总股本的 2.95%。
   《上市公司收购管理办法》第八十四条:“有下列情形之一的,为拥有上市

                                   11
公司控制权:(一)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;(二)投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;(三)投资者通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国
证监会认定的其他情形。”截至目前,公司董事会成员共计 12 人,其中由银川
中能提名董事 7 人,占公司董事会半数以上席位。从过往董事会表决结果看,银
川中能提名董事在董事会审议事项时,表决结果一致。因此,银川中能决定了公
司董事会半数以上席位,表决结果一致,对公司制定和执行重大财务及生产经营
决策等方面构成重大影响;银川中能实际支配的上市公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影响。因此,银川中能即使因上述情况被法院采取强制
执行措施,现仍为公司的控股股东,实际控制权暂不会发生变更。银川中能目前
涉及诉讼的债务合计约 1.48 亿元,涉诉股份共计 6,800 万股,占银川中能持有
上市公司的股份比例为 89.47%,占上市公司总股本比例为 9.55%。如果后期银川
中能所持上市公司股份被实行拍卖、变卖等处分措施,其实控权存在变更的风险。
    4.你公司认为需要说明的其他事项。
    回复:
    无。


                                              恒泰艾普集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 7 月 22 日




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