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 关于对深圳证券交易所下发的《关于对恒泰艾普集团股份有限公司
                   的关注函》所涉法律事项的
                         专项法律意见
致：恒泰艾普集团股份有限公司

    北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普集团股份有限
公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公司”）的委托，作为上市公司的法律顾问，
就上市公司回复深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的“创业板关注函[2021]
第 351 号”《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注
函》”）所涉法律事宜出具本专项法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业
民主管理规定》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》
等出具本专项法律意见。

   对本专项法律意见，本所律师声明如下：

    本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师已得到恒泰艾普如下保证：恒泰艾普向本所律师提供了为出具本专项法
律意见所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    本专项法律意见仅就上市公司回复深交所关注函所涉及的相关法律事项发表法律
意见。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具专项法律意见如下：

    2021 年 8 月 17 日，你公司披露《第四届监事会第二十次会议决议公告》，你公
司监事会于 8 月 12 日通过邮件等通讯方式发布召开监事会的通知，并于当日审议通过
了《关于向股东大会提交建议罢免马敬忠董事职务提案的议案》《关于监事会向董事
会提议召开临时股东大会的议案》等议案，根据《恒泰艾普监事会议事规则》之规定，
北京安杰（上海）律师事务所                                                     专项法律意见



本次会议免于提前 3 天的通知。本次会议应到监事 3 人，实到监事 2 人，监事王秋实
认为本次监事会审议事项构因复杂，但会议通知时间过于短促，仅凭监事会主席姜玉
新提供的议案文件，其无法进行判断，故其就本次监事会不参会、不授权、也不投票。
我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：

    请你公司监事会结合《公司法》、你公司《监事会议事规则》的具体条款，说明
本次监事会决议召集召开程序、决策过程、会议决议内容是否合法合规，是否真实有
效。请律师核查并发表明确意见。（问题 1）

      一、关于上市公司第四届监事会职工监事的合法资格

     根据上市公司董事会及上市公司工作人员出具的相关说明，上市公司工作人员于
2021 年 8 月 18 日在公司档案室找寻冯珊珊女士经上市公司职工代表大会选举为职工
监事的相关决议文件，但没有找寻到，其后上市公司董事马敬忠先生亦于 2021 年 8 月
21 日以邮件方式通知监事会，要求其提供冯珊珊女士经上市公司职工代表大会选举为
职工监事的相关决议文件。截至本专项法律意见出具之日，上市公司监事会尚未提供。

    《企业民主管理规定》第二十一条规定，……。企业应当提请职工代表大会审议、
通过、决定的事项，未按照法定程序审议、通过或者决定的无效。第三十八条规定，
职工董事、职工监事候选人由公司工会根据自荐、推荐情况，在充分听取职工意见的
基础上提名，经职工代表大会全体代表的过半数通过方可当选，并报上一级工会组织
备案。…..。

    根据上述规定，上市公司职工监事未经职工代表大会审议通过的，其任职无效，
如冯珊珊女士作为职工代表监事未经上市公司职工代表大会审议通过的，则其不具有
担任上市公司第四届监事会职工监事的合法资格。

    根据上市公司第四届监事会第二十次会议决议，会议应到监事 3 人，实到监事 2
人，分别为姜玉新先生及冯珊珊女士，因此，本所律师认为，如冯珊珊女士不具有担
任上市公司第四届监事会职工监事的合法资格，则该会议上审议的全部议案均未形成
有效决议。

      二、关于第四届监事会第二十次会议的召集召开程序、决策过程及所涉议案内容

    根据上市公司提供的相关文件及《公司法》《企业民主管理规定》《公司章程》
及《监事会议事规则》等相关规定，上市公司第四届监事会第二十次会议的召集召开
程序及决策过程不完全符合规定，议案内容合法合规，具体分析如下：

序号    适用的相关规则                               是否符合及说明
一、召集召开程序
（一） 《监事会议事规则》
                                                     符合。上市公司第四届监事会第二十
         第十一条规定，……。监事会主席召集和主
  1                                                  次会议由监事会主席姜玉新先生召集
         持监事会会议；……。
                                                     和主持。
         第十九条规定，召开监事会定期会议和临时      不完全符合，理由如下：
  2      会议，监事会主席应当分别提前 10 日和 3 日   上市公司监事会主席姜玉新先生于 8
         发出会议通知，通过专人送出、特快专递、      月 12 日上午 10:49 通过微信群向上市

                                            2
北京安杰（上海）律师事务所                                                                               专项法律意见



序号       适用的相关规则                                            是否符合及说明
           邮件、电子邮件或传真方式，提交全体监                      公司监事冯珊珊女士及王秋实先生发
           事。非专人送达的，还应当通过电话进行确                    出《关于召开第四届监事会第二十次
           认并做相应记录。但是在出现紧急情况需要                    会议的通知》（以下简称“《通
           尽快召开监事会临时会议时，可以随时通过                    知》”），以“事态过于紧急” 1 为由
           口头或者电话等方式发出会议通知，不受上                    通知两位监事豁免通知程序而于当日
           述通知期限的限制，但召集人应当在会议上                    下午 2 点召开监事会会议。
           作出说明。                                                从《通知》内容来看，监事会主席姜
                                                                     玉新先生认为，由于董事马敬忠先生
                                                                     未尽到忠实义务和勤勉义务，因此导
                                                                     致了上市公司有可能被深交所实施其
                                                                     他风险警示，需要召开监事会作出决
                                                                     议提请股东大会罢免马敬忠先生的董
                                                                     事职务。
                                                                     “紧急情况”从字面理解系必须立即
                                                                     采取行动、不容许拖延的情况。
                                                                     从《深圳证券交易所创业板股票上市
                                                                     规则》第 9.4 条的规定来看，证券交易
                                                                     所是否对上市公司实施其他风险警示
                                                                     取决于上市公司是否发生第 9.4 条规定
                                                                     的情形，立即罢免马敬忠先生的董事
                                                                     职位不会起到立即阻却公司触发前述
                                                                     第 9.4 条规定情形的效果。
                                                                     因此，从《通知》的内容及论述、推
                                                                     导逻辑而言，并不完全符合“紧急情
                                                                     况”的定义。
                                                                     需要特别指出的是，监事会主席姜玉
                                                                     新先生已就临时召开监事会会议是否
                                                                     属于紧急情况进行了说明，监事冯珊
                                                                     珊女士表示同意，监事王秋实先生表
                                                                     示不同意，且不赞同立即召开监事会
                                                                     会议。
           第二十条规定，监事会会议通知应当包括以
    3      下内容：举行会议的日期、地点和会议期                      符合。
           限，事由及议题，发出通知的日期。
                                                                     不完全符合，董事会秘书（代）包笠
                                                                     先生未在微信群中，证券事务代表池
           第二十三条规定，监事会会议应当由全体监                    洁女士在微信群中。
           事 过 半 数 出 席 方 可 举 行 。 …… 。 董 事 会 秘      此外，如冯珊珊女士不具备担任上市
    4
           书、证券事务代表应当列席监事会会                          公司第四届监事会职工监事的合法资
           议。……。                                                格，则参加该次监事会会议的仅有监
                                                                     事会主席姜玉新先生一人，不符合召
                                                                     开监事会的条件。
二、会议决策情况

1
  根据《通知》，上市公司监事会主席姜玉新先生认为“事态过于紧急”的具体原因为“上市公司目前经营困难，2019 年度-2020 年度上
市公司连续大额亏损，目前上市公司现金流极为紧张，大量到期债务无法偿还，这种状况已经持续了 6 个月以上。近日，恒泰艾普主要子
公司包括基本户在内的大部分银行账户陆续遭到了司法冻结，导致目前上市公司及下属子公司的日常运营及市场开拓均受到不同程度的影
响，上市公司及部分子公司出现了连续欠薪、部分核心人员流失的情况，上市公司及部分子公司承租的经营场所也将面临着因届时不能按
照约定支付租金而被清退的风险。如不能解决上市公司的债务危机问题，上市公司未来有可能触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 9.4 条规定的情形”，进而认为“马敬忠先生作为上市公司董事在其任职期间未尽到忠实义务和勤勉义务，马敬忠先生对以上问题的出
现负有不可推卸的责任”。因此，提请上市公司股东大会罢免马敬忠先生董事职务。
                                                           3
北京安杰（上海）律师事务所                                                             专项法律意见



序号    适用的相关规则                                         是否符合及说明
（一）  《公司法》
        第五十三条规定，监事会、不设监事会的公
        司的监事行使下列职权：……；（二）对董
        事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
        监督，对违反法律、行政法规、公司章程或
        者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢
        免的建议；……；（四）提议召开临时股东
  1                                                            不完全符合。有权对监事会会议内容
        会会议，在董事会不履行本法规定的召集和
                                                               进行审议并表决的需为上市公司监
        主持股东会会议职责时召集和主持股东会会
                                                               事，如冯珊珊女士不具备担任上市公
        议；（五）向股东会会议提出提案；……。
                                                               司第四届监事会职工监事的合法资
        第一百一十八条规定，本法第五十三条、第
                                                               格，则其不享有对监事会会议内容进
        五十四条关于有限责任公司监事会职权的规
                                                               行决策的权利。
        定，适用于股份有限公司监事会。……。
（二） 《企业民主管理规定》
        第四十三条规定，职工监事依法行使下列权
        利：（一）参加监事会会议，行使监事的发
  1     言权和表决权；……；（三）监督公司的财
        务情况和公司董事、高级管理人员执行公司
        职务的行为；……。
（三） 《监事会议事规则》
        第二十一条规定，监事会会议应当以现场方
        式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯
                                                               不符合。根据上市公司提供的第四届
        表决方式进行表决，但监事会召集人（会议
                                                               监事会第二十次会议的表决票，监事
        主持人）应当向全体监事说明具体的紧急情
  1                                                            会主席姜玉新先生及监事冯珊珊女士
        况。通讯表决时，监事应当将其对审议事项
                                                               的表决票均仅写明了投票意见，而没
        的书面意见和投票意向在签字确认后传真到
                                                               表达其书面意见或投票理由。
        监事会办公地。监事不应当只写明投票意见
        而不表达其书面意见或者投票理由。
        第二十四条规定，会议主持人应当逐一提请
  2                                                            符合。
        与会监事对各项提案发表明确的意见。
        第二十七条规定，……。对于通讯召开的监                 不符合。截至本专项法律意见出具之
  3     事会会议，应当参照上述规定，整理会议记                 日，上市公司监事会未提供第四届监
        录。                                                   事会第二十次会议记录。
三、议案内容
（一） 《公司法》
        第五十三条规定，监事会、不设监事会的公
        司 的 监 事 行 使 下 列 职 权 ： …… （ 二 ） 对 董
                                                               《关于向股东大会提交建议罢免马敬
        事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
  1                                                            忠董事职务提案的议案》属于监事会
        监督，对违反法律、行政法规、公司章程或
                                                               审议职权范围。
        者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢
        免的建议；……。
（二） 上市公司《公司章程》
        第四十七条规定，监事会有权向董事会提议
        召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
                                                               《关于监事会向董事会提议召开临时
        事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
                                                               股东大会的议案》及《关于监事会附
  1     和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
                                                               条件自行召集临时股东大会的议案》
        同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
                                                               属于监事会审议职权范围。
        意 见 。 …… 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
        会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
                                                     4
北京安杰（上海）律师事务所                                                 专项法律意见



序号     适用的相关规则                            是否符合及说明
         的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
         东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
         持。
         第一百四十四条规定，监事会行使下列职
         权：……（三）对董事、高级管理人员执行
         公司职务的行为进行监督，对违反法律、行    同上，“三、会议决议内容”之
  2
         政法规、本章程或者股东大会决议的董事、    “（一）《公司法》”部分。
         高级管理人员提出罢免的建议；……（六）
         向股东大会提出提案；……。
（三）   上市公司《监事会议事规则》
         第十二条规定，监事会依据《公司法》、
         《公司章程》以及有关法规行使下列职
         权：……;（三）对董事、高级管理人员执行
         公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
                                                   同上，“三、会议决议内容”之
         政法规、公司章程或者股东大会的决议的董
  1                                                “（一）《公司法》”及“（二）上
         事、高级管理人员提出罢免的建议；……；
                                                   市公司《公司章程》”部分。
         （五）提议召开临时股东大会；在董事会不
         履行《公司法》或者公司章程规定的召集和
         主持股东大会会议职责时召集和主持股东大
         会会议；……。

    基于上述，本所律师认为，上市公司第四届监事会第二十次会议的召集召开程序
及决策过程不完全符合规定，议案内容合法合规。

                                 （本页以下无正文）




                                          5
北京安杰（上海）律师事务所                                                专项法律意见



（本页无正文，系《关于对深圳证券交易所下发的<关于对恒泰艾普集团股份有限公司
              的关注函>所涉法律事项的专项法律意见》的签章页）




     本专项法律意见于 2021 年 8 月 27 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


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       蔡 航                                                    徐   涛


                                                          ____________________


                                                                薛冰鑫