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 关于对深圳证券交易所下发的《关于对恒泰艾普集团股份有限公司
                   的关注函》所涉法律事项的
                         专项法律意见
致：恒泰艾普集团股份有限公司

    北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普集团股份有限
公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公司”）的委托，作为上市公司的专项法律顾
问，就上市公司回复深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的“创业板关注函
[2021]第 364 号”《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关
注函》”）所涉法律事宜出具本专项法律意见。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业
板 上 市 公 司业务办理指南第 4 号——股东大会》 （以下简称“《业务指南第 4
号》”）、《上市公司股东大会规则》、《企业民主管理规定》等有关法律、法规、
规范性文件及《监事会议事规则》、《公司章程》出具本专项法律意见。

   对本专项法律意见，本所律师声明如下：

    本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师已得到恒泰艾普如下保证：恒泰艾普向本所律师提供了为出具本专项法
律意见所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    本专项法律意见仅就上市公司回复深交所关注函所涉及的相关法律事项发表法律
意见。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具专项法律意见如下：

    一、公告显示，你公司监事会认为本次监事会决议召集召开程序、决策过程、会
议决议内容符合《公司法》及《监事会议事规则》的相关规定，合法合规，真实有效。
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“安杰事务所”）发表意见认为，一是由于
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你公司监事会未提供职工代表监事冯珊珊经上市公司职工代表大会选举为职工监事的
合法资格；二是监事会主席姜玉新以公司债务危机可能导致公司被实施其他风险警示
为紧急情况豁免本次监事会议召开需提前通知的要求不完全符合《监事会议事规则》
的规定；三是本次监事会议的决策过程存在公司代行董事会秘书的包笠未在相关微信
群、与会监事未表达其书面意见或投票理由等瑕疵，本次监事会议召集召开程序及决
策过程不完全符合规定。监事会认为公司未经监事会同意聘请律师，不排除相关律师
发表的意见受公司内持反对意见的公司董事会成员、高级管理人员以及对其有重要影
响力的其他人员（特别是本次监事会拟提议罢免的董事马敬忠）的不当影响，如其发
表否定意见，监事会不予认可。

    请安杰事务所说明其发表上述法律意见时是否遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽
责的原则，你所是否按照依法制定的业务规则审慎履行核查和验证义务，相关法律意
见是否符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定。（问题 1 第（2）
小问）

    为核验上市公司第四届监事会参会监事的资格及第四届监事会第二十次会议的召
集召开程序、决策过程、所涉议案内容的合法合规性，本所律师编制了查验计划并采
取了以下方式进行查验：

    1． 通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）检索查询上市公司监事会组成并通过上
市公司公告的往期本届监事会决议主体予以确认；

     2． 查阅上市公司关于选举非职工监事的监事会决议及股东大会决议公告；

     3． 要求上市公司提供职工监事经职工代表大会合法选举的相关文件（未能提供）；

    4． 查阅上市公司第四届监事会第二十次会议召集、召开、决策过程的微信群及群
聊信息记录；

     5． 查阅上市公司提供第四届监事会第二十次会议所涉会议通知、议案及表决票；

    6． 查阅《关于公司职工代表监事换届选举公告》（公告编号：2018-126）申请上
网时于深圳证券交易所业务平台相关报备文件记录；

    7． 查阅上市公司员工关于找寻冯珊珊女士经职工代表大会选举为职工代表监事的
相关文件记录的说明；

    8． 查阅上市公司董事马敬忠先生要求监事会提供冯珊珊女士经公司职工代表大会
选举为职工监事的相关决议文件的邮件记录及说明；

    9． 要求就职工监事冯珊珊任职资格及员工找寻选举职工监事相关文件过程访谈上
市公司证券事务代表（已被拒绝）；

    10． 查阅包括但不限于 2012 年选举上市公司第二届职工代表相关文件，2014
年补选上市公司第二届职工代表相关文件、2014 年选举上市公司第二届职工代表监事
李梅女士的相关文件等。

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    本所律师为核实上市公司职工监事冯珊珊女士任职资格曾要求上市公司提供其经
职工代表大会合法选举的相关文件，但其工作人员于 2021 年 8 月 18 日在上市公司档
案室找寻相关文件时，仅找寻到 2014 年选举上市公司第二届职工代表监事李梅女生的
相关文件，未找寻到冯珊珊女士经职工代表大会选举为职工监事的相关文件。其后，
本所律师查阅了上市公司就职工监事冯珊珊女士任职时发出的《关于公司职工代表监
事换届选举公告》（公告编号：2018-126）申请公告上网时于深圳证券交易所业务平
台相关报备文件记录，上市公司在上传该公告上网时亦未提交冯珊珊女士经职工代表
大会选举的相关文件作为报备。

    上市公司董事马敬忠先生于 2021 年 8 月 21 日以邮件方式通知监事会，要求其提
供冯珊珊女士经公司职工代表大会选举为职工监事的相关决议文件。截至法律意见书
出具之日（2021 年 8 月 27 日），监事会尚未提供。

    本所律师已采取了执业规则中应当采取的相关核查方法，结合上述核查结果，本
所律师无法判定冯珊珊女士是否经上市公司职工代表大会选举成为职工代表监事。根
据《企业民主管理规定》第二十一条规定，本所律师认为，如冯珊珊女士不具有担任
上市公司第四届监事会职工监事的合法资格，则该会议上审议的全部议案均未形成有
效决议。

    更进一步，为对第四届监事会第二十次会议的召集召开程序、决策过程、所涉议
案内容的合法合规性进行查验，本所律师根据《公司法》《企业民主管理规定》《监
事会议事规则》及《公司章程》的规定逐项核对上市公司提供的本次监事会会议召开
的微信群参与人员、微信聊天记录、会议通知内容及发出主体、议案内容及表决票内
容后认为，上市公司第四届监事会第二十次会议的召集召开程序及决策过程不完全符
合规定，议案内容合法合规。

    根据核查结果，本所律师无法认定冯珊珊女士系经上市公司职工代表大会合法选
举而担任职工监事的，如上市公司后续提供，或其自身及监事会可以提供相关文件证
明冯珊珊女士系经上市公司职工代表大会合法选举产生的，则第四届监事会第二十次
会议审议的全部议案不因第四届监事会第二十次会议的召集召开程序及决策过程不完
全符合规定而无效。

    综上，本所律师发表法律意见时已遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
按照依法制定的业务规则审慎履行核查和验证义务，相关法律意见符合《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》的相关规定。

    二、根据公告，8 月 12 日，你公司董事会收到了公司监事会提交的《召开第四届
监事会第二十次会议的通知》，8 月 27 日，你公司召集全体董事对是否同意监事会召
开临时股东大会进行表决，经表决，马敬忠、包笠、李万军、孙哲丹、程华、杨成虎、
蓝贤忠、张福青 8 名董事反对，孙玉芹、朱乾宇、刘庆枫 3 位董事同意，独立董事叶
金兴未参与表决。反对理由为第四届监事会第二十次会议程序存在瑕疵、职工代表监
事资格存疑，因此不同意提交股东大会审议监事会提起的议案。综上，你公司董事会
不同意监事会提议召开临时股东大会。

    请你公司董事会说明在收到监事会提交的《召开第四届监事会第二十次会议的通
知》后提出不同意召开临时股东大会的书面反馈意见是否及时、是否符合《上市公司
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股东大会规则》《创业板上市公司业务办理指南第 4 号——股东大会》的相关规定，
请律师对公司董事会不同意召开临时股东大会的相关理由及其合法合规性出具法律意
见。（第 3 问第（1）小问）

    根据《关于董事会不同意监事会提议召开股东大会的公告》所述，上市公司董事
会不同意监事会召开临时股东大会的理由主要有两条：一是第四届监事会第二十次会
议程序存在瑕疵、二是第四届监事会职工代表监事资格存疑。

    上市公司董事会于 8 月 12 日收到了公司监事会提交的《召开第四届监事会第二十
次会议的通知》及第四届监事会第二十次会议决议结果。

    根据上述与会董事中投反对票的部分人员（以下简称“反对董事”）及上市公司
董事会出具的说明，由于上市公司第四届监事会第二十次会议审议的议案内容较为重
大，相关董事及董事会为审慎核查本次监事会决议及作出主体的有效性，已要求上市
公司员工于 2021 年 8 月 18 日在公司档案室找寻与会人员冯珊珊女士经公司职工代表
大会选举为职工监事的相关文件，但相关员工在公司档案室并未找寻到。因此，未能
确定参会人员冯珊珊女士担任上市公司职工监事资格的合法性。其后部分董事亦询问
上市公司部分员工冯珊珊女士是否经公司职工代表大会选举为职工监事，但均未得到
足以确定的判断依据。

    上市公司董事马敬忠先生亦于 2021 年 8 月 21 日以邮件方式通知监事会，要求其
提供冯珊珊女士经公司职工代表大会选举为职工监事的相关决议文件，截至 2021 年 8
月 27 日，即上市公司董事会就是否同意监事会提议召开临时股东大会的事项进行表决
之日，监事会仍未能提供相关文件。

    《企业民主管理规定》第二十一条规定，……。企业应当提请职工代表大会审议、
通过、决定的事项，未按照法定程序审议、通过或者决定的无效；第三十八条规定，
职工董事、职工监事候选人由公司工会根据自荐、推荐情况，在充分听取职工意见的
基础上提名，经职工代表大会全体代表的过半数通过方可当选，并报上一级工会组织
备案。……。

    鉴于反对董事及董事会根据其核查情况无法确认上市公司第四届监事会第二十次
会议参会人员冯珊珊女士关于就任职工监事的合法资格，如冯珊珊女士不具有担任上
市公司第四届监事会职工监事的合法资格，则上市公司第四届监事会第二十次会议仅
监事会主席一人出席，不符合《监事会议事规则》第二十三条规定的“监事会会议应
当由全体监事过半数出席方可举行”的条件，监事会上审议的全部议案均未形成有效
决议。

    《公司法》第五十三条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职
权：……（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；……。

    《上市公司股东大会规则》第八条规定，监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。……。
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    《业务指南第 4 号》规定，上市公司董事会在收到监事会以书面形式提出的召开
股东大会的提议时，应当及时公告，并在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。……。董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告
并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时
应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

    《公司法》第五十三条、《上市公司股东大会规则》第八条及《业务指南第 4 号》
均规定监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。

    本所律师认为，如前所述，如冯珊珊女士不具有担任上市公司第四届监事会职工
监事的合法资格，则上市公司第四届监事会第二十次会议审议的《关于监事会向董事
会提议召开临时股东大会的议案》及《关于监事会附条件自行召集临时股东大会的议
案》均未形成有效决议。因此，公司董事会不同意召开临时股东大会的意见不存在违
反《上市公司股东大会规则》第八条及《业务指南第 4 号》相关规定的情形。

                             （本页以下无正文）




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（本页无正文，系《关于对深圳证券交易所下发的<关于对恒泰艾普集团股份有限公司
              的关注函>所涉法律事项的专项法律意见》的签章页）




     本专项法律意见于 2021 年 9 月 13 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


       蔡 航                                                    徐   涛


                                                          ____________________


                                                                薛冰鑫