证券代码：300157      证券简称：恒泰艾普   公告编号：2021-159




 关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司
                   的关注函》的回复




                         2021 年 10 月




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                    恒泰艾普集团股份有限公司
  关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》的回复
致：深圳证券交易所创业板公司管理部
    根据贵部《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函
〔2021〕第 414 号)，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或
“上市公司”或“公司”）就有关问题进行了核查和落实，现就关注函所涉及
一、三、四问题（第二个问题答复详见公司 2021-153 号公告）答复如下：
    问题一：请你公司说明本次董事会会议发出通知、召集、审议、表决等程
序的具体实施情况及是否符合《公司法》和公司章程的规定，确定拟任高级管
理人员所履行的程序和相关人选的资质条件是否符合《公司法》、公司章程和你
公司其他内部制度的规定，对于相关董事和独立董事所提异议内容的具体回
应，以及未基于相关独立董事的书面申请对相关议案延期或取消审议的理由与
合理性，并结合前述情况说明本次董事会决议是否合法有效。请律师对前述事
项进行核查并发表明确意见，同时请你公司向我部报备本次董事会的会议记录
等相关文件。
    回复：
    （一）本次董事会会议发出通知、召集、审议、表决等程序的具体实施情
况，已符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定

    《公司法》第一百一十条规定，董事会召开临时会议，可以另定召集董事
会的通知方式和通知时限；第一百一十一条规定，董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议的表决，实行一人一票。

    《公司章程》第一百一十二条规定，董事长行使下列职权：（一）主持股东
大会和召集、主持董事会会议；第一百一十七条规定，董事会会议通知包括以
下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发
出通知的日期；第一百一十八条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，

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实行一人一票；第一百二十条规定，董事会会议如采用电话会议或视频会议形
式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并能相互交流，以此种方式召
开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议记录即时签
字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具
有同书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。如董事会会议以书面传
签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其
委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事
达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决
议。

    《董事会议事规则》第三十一条规定，召开董事会临时会议，董事会办公
室应当在会议召开 3 日以前通知全体董事；第三十四条规定，董事会会议通知
包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；第三十六条规定，董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。

    公司证券部于 2021 年 10 月 8 日发出第四届董事会第四十一次会议通知及
拟审议的相关议案等资料，拟于 2021 年 10 月 10 日下午 15 时通过通讯方式召
开本次董事会。2021 年 10 月 10 日下午 14 时 30 分左右，证券部增加了《关于
聘任高级管理人员的议案》，拟提请董事会于第四届董事会第四十一次会议审议。
2021 年 10 月 10 日下午 15 时，公司董事长包笠先生通过腾讯会议召集会议，并
拟于第四届董事会第四十一次会议中对《关于聘任高级管理人员的议案》进行
审议，但因董事程华、朱乾宇及孙玉芹不同意该临时议案紧急提交本次董事会
予以审议，公司董事长于该日召集公司第四届董事会第四十二次会议拟审议
《关于聘任高级管理人员的议案》并向各位董事发出会议通知（已提前 3 日），
会议通知中包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题等内容。

    因此，第四届董事会第四十二次会议发出通知及召集符合《公司法》第一
百一十条、《公司章程》第一百一十二条、第一百一十七条及《董事会议事规则》
第三十一条、第三十四条的相关规定。
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    2021 年 10 月 13 日，公司通过通讯方式召开第四届董事会第四十二次会议，
本次董事会出席董事 10 名，过半数董事审议通过《关于聘任高级管理人员的议
案》，未参与投票的 3 名董事亦已就本次董事会拟议内容发表其明确意见。因此，
第四届董事会第四十二次会议的审议、表决程序符合《公司法》第一百一十一
条、《公司章程》第一百一十八条、第一百二十条及《董事会议事规则》第三十
六条、第四十四条及第四十六条的相关规定。

    综上，本次董事会会议发出通知、召集、审议、表决等程序均符合《公司
法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

    （二）确定拟任高级管理人员所履行的程序和相关人员的资质条件符合
《公司法》、公司章程及其他内部制度的规定

    《公司法》第一百零八条规定，本法第四十六条关于有限责任公司董事会
职权的规定，适用于股份有限公司董事会；第一百一十三条规定，股份有限公
司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

    《董事会提名委员会工作细则》第十三条规定，公司董事会应充分尊重提
名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证
据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或
不予表决；第十五条规定，提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举
行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。

    基于改善公司经营状况的基础（董事长包笠先生也于 2021 年 10 月 12 日
《致各位董事的一封信》中就公司目前的现状及拟提名各位高级管理人员的原
因具体进行解释），公司提名委员会经过半数委员同意后拟提名张后继担任公司
执行总经理（实际主要承担公司常务副总经理工作），汤文先生、彭雪女士、陶
继伟先生担任公司副总经理，李显要先生为公司财务总监，并提交公司董事会
进行审议。本次关于高级管理人员的提名经提名委员会会议三分之二以上委员
出席，并经全体委员过半数通过，符合《董事会提名委员会工作细则》第十五
条规定。


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    根据《董事会提名委员会工作细则》第十三条及《公司法》第一百零八条、
第一百一十三条的规定，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或解聘，公
司董事会应充分尊重提名委员会关于提名高级管理人员候选人的建议，在无充
分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的高级管理人员候选人予
以搁置或不予表决，因此，虽然本次提名的高级管理人员未经总经理提名，存
在一定程序瑕疵，但董事会审议提名委员会提名的高级管理人员候选人基本符
合《公司法》及《董事会提名委员会工作细则》的相关规定。

    《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担
任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额
较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高
级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任
职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

    经公司核查，本次董事会审议通过的拟任高级管理人员均不存在上述《公
司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

    （三）对于相关董事和独立董事所提异议内容的具体回应，以及未基于相
关独立董事的书面申请对相关议案延期或取消审议具有合理性

    1．对于相关董事和独立董事所提异议内容的具体回应

    公司于 2021 年 10 月 10 日发出《关于聘任高级管理人员的议案》时，董事
程华、朱乾宇及孙玉芹均表示该议案程序存在严重瑕疵不同意提交第四届董事
会第四十一次会议审议，鉴于该议案系紧急情况下临时新增议案，存在董事不
同意提交第四届董事会第四十一次会议审议，公司延期至第四届董事会第四十
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二次会议审议，但程华、朱乾宇及孙玉芹于 10 月 10 日均未明确说明《关于聘
任高级管理人员的议案》程序存在什么瑕疵。三位没有投票的董事在 10 月 13
日第四届董事会第四十二次会议认为该议案存在重大瑕疵不应在本次董事会上
审议的理由具体如下：（1）公司“其他高级管理人员”职位包括副总经理若干、
财务总监 1 名，执行总经理不符合《公司章程》和《总经理工作细则》；（2）三
位副总经理及财务总监候选人未经有效组成的提名委员会及总经理提名。

    根据提名委员会提供的说明，本次拟提名的执行总经理实际承担的是常务
副总经理工作，只是职位名称上为执行总经理，该职位名称在众多上市公司中
均较为常见，因此，执行总经理，即为《公司章程》及《总经理工作细则》中
的副总经理，不存在不符合《公司章程》和《总经理工作细则》的情形。

    虽然公司提名委员会本来有 3 名委员，现因 1 名委员辞职导致目前仅有 2
名委员，但《董事会提名委员会工作细则》第十五条规定，提名委员会会议应
由三分之二以上委员出席方可举行，会议作出的决定，必须经全体委员过半数
通过，本次关于高级管理人员的提名已经 2 名委员通过，占公司提名委员会原
本席位的三分之二，且即使补选新的委员对此投反对票亦不会影响本次提名委
员会的表决结果。因此，提名委员会人数不足实际对本次提名高级管理人员不
会产生影响。

    本次提名的高级管理人员虽然未经总经理提名，存在一定程序瑕疵，但
《董事会提名委员会工作细则》第十三条规定，公司董事会应充分尊重提名委
员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的
情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予
表决。因此，公司董事会于第四届董事会第四十二次会议对此进行了审议并表
决，且所提名的高级管理人员也经公司董事会会议审议通过，这说明公司大部
分董事对本次提名的高级管理人员系表示认可的，但孙玉芹仅因程序瑕疵未参
加表决，其是否充分履行勤勉尽责义务存在一定讨论空间。

    2．未基于相关独立董事的书面申请对相关议案延期或取消审议具有合理性

    《独立董事制度》第二十八条规定，公司应当保证独立董事享有与其他董
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事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    《独立董事制度》规定的独立董事有权提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项的理由主要是认为资料不充分或论证不明确，两位独立董事程华、朱
乾宇于 10 月 10 日提出不得在第四届董事会第四十一次会议审议《关于聘任高
级管理人员的议案》系因为程序存在瑕疵，但其并未明确提出存在什么瑕疵，
公司已接受其意见并延迟至 10 月 13 日第四届董事会第四十二次会议审议该事
项。其后，公司董事长包笠先生亦于 10 月 12 日就本次拟提名高级管理人员相
关事项向各位董事发出《致各位董事的一封信》，就公司目前所处困境及该部分
拟提名的高级管理人员未来可以对公司脱困起到的帮助作用等进行详细说明，
但两位独立董事亦未做任何回复。直至 10 月 13 日召开第四届董事会第四十二
次会议时，两位独立董事以程序瑕疵为由直接向公司董事会发送《关于提议延
期审议恒泰艾普集团股份有限公司第四届董事会第四十二次会议相关议案的函》，
仅因程序瑕疵就要求延期审议该议案，且未明确延期的期限。

    《独立董事制度》规定的独立董事有权提出延期要求是为了保障公司董事
会拟审议的内容资料充分或论证明确，独立董事在公司延期期间及其发出关于
要求延期的函件后均未与公司沟通需要补充的资料，仅因为议案程序存在一定
瑕疵就要求公司无限期延期审议可能挽救公司于危难的拟任高级管理人员。事
实上，拟任高级管理人员已安排向公司提供借款等事项。因此，独立董事程华
及朱乾宇存在滥用独立董事权利妨碍公司自救的嫌疑，其是否履行勤勉尽责义
务，以及其提出延期、不参与表决的立场和用心都存在一定讨论空间。

    （四）结论

    综上所述，公司未基于相关独立董事的书面申请对相关议案延期或取消审
议具有合理性；本次董事会会议发出通知、召集、审议、表决等程序均符合
《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，本次董事会决议

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合法有效。

    上述问题需要律师进行核查并发表明确意见，公司目前尚未收到律师事务
所出具的《法律意见书》，后期收到《法律意见书》公司将及时履行信息披露义
务。

    问题三、请你公司说明相关情况是否表明你公司存在董事会难以对公司内
部运作和经营事项做出有效决议的风险，你公司在公司治理方面是否陷入“公
司僵局”，以及前述情况对公司日常经营是否可能产生不利影响及你公司的应
对措施。


    回复：公司第四届董事会第四十二次会议于 2021 年 10 月 13 日采用通讯的
方式召开，董事会于 2021 年 10 月 10 日发出董事会通知和董事会议案，董事会
通知、董事会议案发出后截止本次董事会召开前没有任何董事提出任何异议。
本次会议应到董事 10 人，实到董事 10 人，本次会议的召集和召开程序符合
《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长包笠先生主持，经与会董事
认真审议，七名董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,3 位董事不参与投票，
审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。三位董事孙玉芹、朱乾宇、程华
不参与投票原因各自叙述原因请见（2021-153 号公告），现公司将第四届董事
会第四十一次会议和第四十二次会议过程做以澄清。
    2021 年 9 月 30 日，公司董事会收到程华、朱乾宇两位独立董事发来的
《恒泰艾普集团股份有限公司关于 1/2 以上独立董事提议召开董事会临时会议
的通知函》和《关于解除股东北京硕晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人
李丽萍所持部分股份表决权限制的议案》，因其提供的相关会议资料尚未完备，
2021 年 10 月 8 日证券部发出的《会议通知》、《会议议案》等资料，拟于 2021
年 10 月 10 日下午 15 时通过通讯表决方式审议《关于解除股东北京硕晟科技信
息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍所持部分股份表决权限制的议案》；10
月 10 日下午 14 时 30 分左右，根据公司提名委员会的提名，证券部增加了《关
于聘任高级管理人员的议案》，提请董事会一同审议。
    10 月 10 日下午 15 时，董事长包笠通过腾讯会议召集会议，独立董事程华

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女士一直未上线，会议一直延迟等待，直至当日 15 点 40 分左右，程华才上线
参会。对于上述临时增加的议案，董事孙玉芹会议中认为留给董事的审议时间
较短，没有必要紧急决议上述《关于聘任高级管理人员的议案》，不同意豁免；
朱乾宇独立董事根据公司《董事会议事规则》第三十五条“董事会定期会议的
会议通知以书面形式发出，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开”，据此不同意豁免增加该议案；
独立董事程华在董事会工作群中表态“议案二程序不合规，不同意议案 2 上本
次董事会”。因为上述三位董事不同意豁免增加董事会临时议案，所以公司尊
重三位董事的意见，《关于聘任高级管理人员的议案》未提交到第四届董事会第
四十一次会议审议。经公司统计，自 2020 年 8 月 24 日起，公司累计召开十二
次董事会，其中共豁免五次提前三日发出董事会通知，因此豁免临时发出董事
会通知和增加董事会议案事项在公司董事会审议过程中较为普遍。
    2021 年 10 月 10 日约 18 时，提名委员会主任委员叶金兴和委员马敬忠在董
事会群中发出《恒泰艾普集团股份有限公司提名委员会对拟任高级管理人员的
提名意见》、证券部发出第四届董事会第四十二次会议通知和议案，拟于 2021
年 10 月 13 日 9:00 时审议《关于聘任高级管理人员的议案》。在上述议案发出
后，程华于 2021 年 10 月 11 日 9 点 40 分左右在董事会工作群中发出“同意议
案一；对于议案二，程序存在严重瑕疵，不具备上会条件，不同意对议案二提
交本次董事会进行审议”，与其在 2021 年 10 月 10 日下午 17 时左右发出的内
容相同，显然这是其针对第四十一次会议作出的表态，而不是对第四十二会议
重新提交的《关于聘任高级管理人员的议案》提出的意见，因为第四十二次会
议仅仅有一个议案，即是议案一。除此，所有董事在 2021 年 10 月 13 日 9 时前
未在董事会工作群中针对拟提交公司第四届董事会第四十二次会议审议的《关
于聘任高级管理人员的议案》提出异议（附公司董事会工作群截图和会议录音
文件）。
    2021 年 10 月 12 日董事长包笠在董事会工作群中发出《致各位董事的一封
信》，主要内容如下：

                                                                        9
    “尊敬的各位董事：
    大家好！作为恒泰艾普公司董事长，由衷地希望公司发展好。公司发展离
不开优秀的、职业的、有敬业精神的高级管理经营团队。
    经过再三思考，我发表一下看法，请各位董事参阅。
      新团队的优势
    公司现在困难重重，一是主营业务萎缩、收入锐减、业绩大幅下降；二是
公司债务严重，导致主要账户、资产冻结，其经营发展受到很大影响。如何恢
复业务、化解债务是公司当务之急。公司发展是硬道理，本次拟聘任的高级管
理人员是对公司目前高管团队的补齐、重要岗位的加强和各个专业能力的完
善。由各位拟任高管人员的简历和职业经历不难看出，从学历到经历都是相对
优秀和出色的。
    本次拟聘任的高管团队中张后继、汤文和陶继伟等均有深厚的油服行业背
景，特别是张后继先生作为山东海吉雅环保设备有限公司（简称“海吉雅公
司”）实控人和董事长，2003 年参与了《多功能油田污水过滤器》《一体化连
续流含油污水处理装置》等多项专利的发明与研制工作，获国家专利；2020 年
度参与“撬装一体化物理法油田水处理工艺技术及装备的研究”荣获山东省科
技进步奖。
    张后继、汤文和陶继伟等依靠油服行业背景，利用其拥有国内外石油勘
探、开采服务、油气管网服务等行业相关资源，包括与中石油的大港油田、长
庆油田、华北油田，中石化的河南油田、延长油田，非洲的刚果布、石油勘探
开发研究院、国家管网集团等油田有良好的商业资源，将为公司的业务恢复、
款项催收、新增业务的获取、对下属子公司管控与帮助带来积极影响，弥补公
司目前两大股东均不属于公司本主营行业人员的不足。
    彭雪女士有高盛集团（纽约全球总部）、新业资本和凯璞庭资本的任职背
景，可以为公司融资和债务化解提供专业、尽职的工作。李显要先生作为中国
会计师一直从事拟上市公司 IPO 审计与财务顾问工作，具有良好的财务功底。
    各位尊敬的董事：
    企业经营发展是硬道理，也是解决一切问题的根本。今天看来，建设和打
造一支能够让恒泰艾普集团扭转经营发展被动局面的管理层队伍已经到了时不

                                                                    10
我待的重要时间节点。值此时刻，是每一位真诚希望公司良性发展相关人员的
心声。在公司发展的大局面前。这次管理层调整是管理组织力量的加强，是经
营发展力量的壮大。
    各位尊敬的董事，股东之间是该团结起来一心致力于谋集团公司发展的时
候了。团结一切可以为公司发展尽力的人员，调动一切可以为公司经营助力的
力量，是新的高级管理层的首要任务，尽快改变被动局面，把各个子公司的管
理、组织、人员、银行账户等等困扰问题迅速解决是当务之急。让大家携起手
来，把公司发展好”。
    包笠董事长希望各位董事、股东团结起来，共同解决公司现在亟需解决的
现有问题、困难甚至危机。
    从上我们认为，虽然董事会审议的过程中，出现董事会个别董事和半数独
立董事不参加表决的情况，但是该决议在目前董事会现有 10 位董事的情况下获
得 7 票大比例赞成通过，个别董事不参与表决的行为未影响公司董事会形成决
议，不会产生对公司内部运作和经营事项做出有效决议的风险，公司在公司治
理方面不会陷入“公司僵局”。
    但是目前公司股东仍存在股权之争，上述情况间接对公司董事会产生一定
的影响，一定程度影响了董事会决议的及时性和顺利性。公司希望各股东以公
司利益为重，一切争执以不影响公司日常经营为前提，不通过各种因素影响董
事尤其是独立董事的判断，期盼各董事勤勉尽责，不要因为各董事的提名股东
不同，为了“反对而反对议案”，一切决策以公司利益为前提，共同致力于解
决公司的目前所处的艰难困境、解决公司员工的温饱问题，恢复公司的正常生
产经营，恢复企业的良性发展，维护中小股东权益。


    问题四、你公司和相关董事认为需要说明的其他事项。
    无。




                                             恒泰艾普集团股份有限公司

                                                               董事会

                                                                    11
2021 年 10 月 27 日




                 12