证券代码：300157            证券简称：恒泰艾普         公告编号：2022-009




                     恒泰艾普集团股份有限公司

             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

       山东厚森投资管理咨询有限公司保证向公司提供的信息真实、准确和

   完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      公司董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。


    恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 6 日收到
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2022〕第 10 号）（以下简称“关注函”）后，公司
董事会高度重视，立即就公司需关注的问题进行了认真研读、内部讨论，并同日
将关注函转发给山东厚森投资管理咨询有限公司（以下简称“厚森投资”）、银
川中能新财科技有限公司（以下简称“银川中能”）和孙庚文先生。2022 年 1
月 17 日，公司收到厚森投资《关于<关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函>
相关事项的相关说明》，经多次督促，截至本公告披露日，公司未收到银川中能
和孙庚文先生的回复。

    现公司及厚森投资就有关问题的回复公告如下：

    问题一：孙庚文与厚森投资签署的《表决权委托协议》显示，对提交上市
公司股东大会进行审议的事项，委托方在每次股东大会召开前书面签发授权委
托书，且受托方在特定情况下须按照委托方的意思进行投票表决。请厚森投资
结合《表决权委托协议》的条款说明与孙庚文达成的委托表决权安排在有效期
内是否可撤销、可变更，相关安排是否表明厚森投资可真正控制孙庚文所持股
份的表决权，并结合前述情况说明厚森投资出具的《简式权益变动报告书》相
关信息是否准确、完整，以及计算可行使股份表决权比例时纳入孙庚文所持股
份的表决权是否符合相关法律法规和监管规则的规定。

    厚森投资回复：
    （一）厚森投资与孙庚文之间的约定可以表明厚森投资可以真正控制孙庚
文所持股份的表决权

    根据厚森投资与孙庚文签署的《表决权委托协议》（以下简称“《表决权委
托协议》”）第三条约定，根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件以及上市公司章程的要求，需要股东及股东大会讨论、决议的事项，受托人就
股东大会需要表决的事项向委托人提出受托人表决意见。就表决意见双方可进行
友好协商确定，协商不成的，如果受托人意见不违反本协议约定，则按照受托人
意思进行表决，委托人应予以积极配合。如委托人违反本协议约定的，受托人有
权根据本协议约定，按照受托人意愿直接行使委托人委托的股份表决权。……受
托人对股东大会表决事项提出的表决意见，应符合国家法律法规、恒泰艾普公司
制度及经营发展目标且不损害委托人利益，否则委托人有权不同意，且受托人必
须按照委托人的意见进行表决。第七条约定，本协议自双方盖章签字之日起生效。
若发生违背双方合作权利与义务的任何行为，则委托人有权撤销标的股票的表决
权委托，本协议自受托人违约行为发生之日起解除。同时，《表决权委托协议》
第四条约定，表决权委托期间，委托人有权增持、减持、转让其持有的恒泰艾普
标的股票，其所增持部分恒泰艾普的股份对应的表决权仍按照本协议约定委托受
托人行使。

    由此可见，厚森投资对恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“上市公司”
或“恒泰艾普”）股东大会表决事项提出的表决意见在不违反国家法律法规、恒
泰艾普公司制度及经营发展目标，不违反《表决权委托协议》且不损害孙庚文利
益的情况下，厚森投资有权按照自己的意见进行表决；与此同时，如孙庚文违反
《表决权委托协议》的约定，厚森投资亦可根据其意愿直接行使表决权。因此，
《表决权委托协议》约定的事项从本质上是对上市公司及孙庚文最低限度的保护，
该等约定并不对厚森投资对孙庚文所持有的上市公司股份表决权的控制力产生
重大影响。

    （二）厚森投资出具的《简式权益变动报告书》的相关信息准确、完整
    《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第十二条规
定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记
在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

    孙庚文基于双方合作的目的，将其所持有的上市公司全部股份对应的表决权
委托给厚森投资行使。如前所述，根据厚森投资与孙庚文签署的《表决权委托协
议》，在符合《表决权委托协议》约定的条件下，厚森投资可实际支配孙庚文所
持有的恒泰艾普的股份。因此，在计算厚森投资可行使股份表决权时纳入孙庚文
所持股份的表决权符合《收购管理办法》第十二条规定，厚森投资出具的《简式
权益变动报告书》相关信息准确、完整。

    问题二：请厚森投资说明与银川中能和孙庚文基于表决权委托安排是否构
成一致行动关系，如是，请明确披露相关安排；如否，请具体论证不构成一致
行动关系的依据并提供明确证据。

    厚森投资回复：


    《收购管理办法》第八十三条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过
协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决
权数量的行为或者事实。

    根据银川中能与厚森投资签署的《表决权委托协议》，银川中能将所持有的
上市公司全部股份对应的表决权不可撤销、排他地委托予厚森投资行使，银川中
能与厚森投资已构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。

    而根据厚森投资与孙庚文签署的《表决权委托协议》，孙庚文对厚森投资行
使其委托的股份表决权具有一定的监督权利，厚森投资行使该股份表决权需符合
国家法律法规、恒泰艾普公司制度及经营发展目标且不损害孙庚文利益，否则孙
庚文有权不同意，且厚森投资必须按照孙庚文的意见进行表决。就厚森投资接受
孙庚文股份表决权委托事项，孙庚文并非基于扩大厚森投资所能够支配的上市公
司股份表决权数量为目的，而系出于保障其自身利益需求，其认为将所持有的上
市公司股份表决权委托给厚森投资行使更有利于保障自身利益。厚森投资与孙庚
文之间不存在投资关系，孙庚文也未在厚森投资担任董事、监事或者高级管理人
员，孙庚文与厚森投资之间不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能
够支配的恒泰艾普股份表决权数量的行为或者事实。此外，双方亦在《表决权委
托协议》中确认协议为表决权委托协议，非一致行动协议。厚森投资与孙庚文将
就恒泰艾普股东大会表决事项进行友好协商，在符合《表决权委托协议》约定的
条件下，按照厚森投资的意见进行表决。因此，厚森投资与孙庚文不构成《收购
管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。

    问题三：请银川中能和孙庚文说明双方前期存在的一致行动关系是否因本
次表决权委托安排发生变化，所持股份处于冻结或质押状态是否影响表决权委
托的效力。

    厚森投资回复：


    孙庚文已经于 2021 年 5 月向银川中能通知解除二者之前签署的《一致行动
人协议》及《一致行动人补充协议》，恒泰艾普于 2021 年 5 月 30 日将该事项在
巨潮资讯网进行公告。

    2021 年 12 月 30 日，厚森投资与银川中能签署《表决权委托协议》，银川
中能将其所持有的恒泰艾普 6,600 万股股票的表决权，即占上市公司总股本 9.27%
的表决权在委托期限内不可撤销的委托给厚森投资，厚森投资接受上述委托。

    2022 年 1 月 4 日，厚森投资与孙庚文签署《表决权委托协议》，孙庚文将
其所持有的恒泰艾普 3,535.51 万股股票的表决权，即占上市公司总股本 4.96%的
表决权在委托期限内委托给厚森投资，厚森投资接受上述委托，厚森投资与孙庚
文确认协议为表决权委托协议，非一致行动协议。

    在本次表决权委托安排之前，银川中能和孙庚文已不存在一致行动关系。因
此，不会构成孙庚文与厚森投资表决权委托的实质障碍。

    孙庚文授权委托厚森投资行使表决权的 3,535.51 万股股票处于冻结状态，但
法院的裁定并未限制孙庚文行使或委托行使表决权，因此，孙庚文认为，其所持
有的上市公司股份处于冻结状态目前不会影响表决权委托事项。

    问题四：请厚森投资说明与银川中能和孙庚文达成委托表决权安排是否支
付对价，除《表决权委托协议》外是否与银川中能和孙庚文就相关股份的转让
形成协议或明确相关安排。
       厚森投资回复：


       厚森投资与银川中能、孙庚文达成表决权委托安排不存在支付对价的情形；
除《表决权委托协议》外，厚森投资与银川中能、孙庚文没有就相关股份转让达
成协议或相关安排。

       问题五：请厚森投资说明在未来 12 个月内是否有谋求恒泰艾普控制权的意
图。

       厚森投资回复：


       截至本说明出具日，厚森投资在未来 12 个月内暂不存在主动谋求恒泰艾普
控制权的意图；如上市公司后期发展与本公司发展方向相一致的，本公司不排除
继续增持上市公司股份。

       问题六：请你公司说明本次表决权委托的相关安排对你公司控制权认定是
否产生影响。

       公司回复：

       本次表决权委托的相关安排不会对公司控制权认定产生影响，理由如下：

       1、本次表决权委托的相关安排发生后，从表决权比例来看，北京硕晟科技
信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）仍是公司的控股股东，李丽萍女士
仍是公司的实际控制人。截至本公告日，硕晟科技及其一致行动人李丽萍、王潇
瑟合计持有公司股份比例为 17.40%，根据硕晟科技与李丽萍签订的《表决权委
托协议》及其补充协议、硕晟科技与王潇瑟签署的《表决权委托协议》以及北京
市第一中级人民法院（2021）京 01 民终 7069 号民事判决书，硕晟科技拥有公司
有表决权股份比例为 17.38%，而厚森投资在本次表决权委托的相关安排中拥有
公司有表决权股份比例至多为 14.23%，且本次表决权委托的相关安排只是改变
了银川中能和孙庚文所持股份对应表决权的行使主体，因此厚森投资依本次表决
权委托相关安排而持有的表决权比例仍然低于硕晟科技。

       2、从公司本届董事会的组成来看，公司第五届董事会共有 13 名董事，全部
由硕晟科技提名，硕晟科技实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响并决定了公司董事会半数以上成员的选任，符合《公司法》、《上
市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的拥有
上市公司控制权的情形，因此硕晟科技为公司的控股股东，李丽萍女士为公司的
实际控制人。

    综上所述，本次表决权委托的相关安排不会对公司控制权认定产生影响。

    问题七：你公司认为应予以说明的其他事项。

    公司回复：

    无。


    特此公告。



                                           恒泰艾普集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2022年1月18日