证券代码：300157           证券简称：恒泰艾普             编号：2022-038



                    恒泰艾普集团股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

      本次公告的正文及附件内容包含本公司全体董事发表的意见。
      特别提示，本公司及除董事孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆
  枫、郭荣、王朴外的董事会全体成员保证本公告正文信息披露的内容真
  实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，但前述不能保
  证本公告真实、准确、完整的董事发表的意见除外。
      董事孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴认为，
  不能保证公告内容真实、准确、完整，理由如下：张后继、李显要、郭
  荣：“我不同意今天以公司名义回复的全部内容，我认为公告存在重大虚
  假性陈述，将严重误导投资者，如公司证券部擅自发布公告，本人将责成
  公司立即追究相关人员的法律责任。”李万军、刘庆枫、王朴：“同意张
  后继董事长意见。”孙玉芹：“我同意张总意见。”

    恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 21 日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对恒泰艾普集团股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 124 号，以下简称“《关注函》”），
公司董事会对《关注函》提出的问题高度重视，在进行了逐项研究落实后，现
就《关注函》中所涉及的问题回复（以下简称“本回复”）如下：

    2022 年 2 月 18 日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公
告》，结合你公司回复内容和近期你公司董事张后继、孙玉芹、郭荣、李显要、
刘庆枫、李万军、王朴（以下简称“部分董事”）向我所举报的情况，请你公
司就以下事项作出进一步说明：

    一、你公司在回复内容中称“截至本回复之日，关于选举继任董事长事宜，
公司董事会尚未有效召开会议并形成有效决议”；而你公司部分董事在举报中
称“公司于 2022 年 2 月 14 日召开了第五届董事会第四次会议，对改选董事长
等议案进行了审议，会议现场有七名董事对相关议案直接表示同意”。请你公



                                   1
司：

        1、核实你公司部分董事举报中涉及的 2022 年 2 月 14 日上午召开之会议是
否为董事会会议，以及相关会议是否形成了有效决议，如是，请披露相关会议
决议的内容，以及说明至今未披露该次会议决议的原因；如否，请说明作出认
定的具体理由。

        回复：经公司核实，举报中的信息不实。公司于 2022 年 2 月 14 日召开的
会议（以下简称“题述会议”）名为“第五届董事会第四次会议”，题述会议
召开前，公司三名独立董事根据《上市公司独立董事规则》第二十五条规定已
明确要求第五届董事会第四次会议延期召开且董事会应予以采纳、但公司时任
董事长孙玉芹及部分董事拒绝延期；结合题述会议的召开情况及独立董事及董
事意见，题述会议不是第五届董事会第四次会议。自 2022 年 2 月 10 日至本回
复公告日，公司第五届董事会第四次会议未召开。

        根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法规
及《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规
定，题述会议不是第五届董事会第四次会议，具体理由如下：

      （一）题述会议的召开过程及相关事实情况

        2022 年 2 月 10 日 20 时 31 分，公司时任董事长孙玉芹向全体董事发出1
《恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第四次会议通知》（以下简称
“《会议通知》”），召集并于 2022 年 2 月 14 日上午 10 时召开第五届董事会
第四次会议，拟审议《关于与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）商
讨债务和解方案的议案》（拟议议案一）、《关于改选公司董事长的议案》
（拟议议案二）及《关于改选公司第五届董事会提名委员会及战略委员会委员
的议案》（拟议议案三）等三项拟议议案。

        2022 年 2 月 13 日下午 16 时前后，独立董事安江波、独立董事史静敏和独
立董事陈江涛向时任董事长孙玉芹、其他董事、公司证券部发送联名签署的
《关于独立董事要求延期召开第五届董事会第四次会议的函》（ 以下简称


1
    根据公司董事长孙玉芹发来的董事会会议通知及相关议案，公司证券部代为向公司全体董事发送邮件。




                                                2
“《延期召开函》”），三名独立董事认为，《会议通知》中拟议议案二和拟
议议案三论证不充分、不明确，根据《上市公司独立董事规则》第 25 条规定要
求延期召开第五届董事会第四次会议，并向公司董事会提出，请公司及提议董
事详细阐明和论证拟议议案二、拟议议案三的理由、合法性和合理性？是否有
助于公司当下股东和董事层面的团结？是否有利于当下董事会组成人员的稳定？
是否符合全体股东尤其是中小股东的利益？

        2022 年 2 月 13 日晚间，针对上述三名独立董事提出延期召开第五届董事会
第四次会议的要求，董事孙玉芹、董事张后继、董事李显要、董事刘庆枫、董
事李万军、独立董事郭荣、独立董事王朴分别邮件回复，明确表示不同意延期
召开2；董事王莉斐两次邮件回复全体董事，同意延期召开，并提示各位董事对
于三名独立董事提出延期召开第五届董事会第四次会议的要求，按照《上市公
司独立董事规则》第二十五条规定，董事会应予以采纳，任一董事或董事会均
无权拒绝。

        2022 年 2 月 14 日上午 10 时，题述会议在时任董事长孙玉芹的召集和主持
下，以现场与通讯相结合的方式召开，题述会议开始后，独立董事安江波、独
立董事史静敏和独立董事陈江涛向时任董事长孙玉芹及其他董事再次声明，二
名或二名以上董事要求延期召开董事会会议时，公司董事会应予以采纳，因此
公司第五届董事会第四次会议应依法延期召开；前述三名独立董事再次强调，
题述会议拟讨论事项作为董事会会议议题尚未论证充分，不存在讨论基础，更
没有所谓“表决”的必要性，不存在董事会正式会议召开的前提基础；董事王
莉斐、董事龙海彬同意前述三名独立董事的意见。题述会议讨论过程中，独立
董事安江波、独立董事史静敏、独立董事陈江涛、董事王莉斐和董事龙海彬，
对时任董事长孙玉芹提出“审议表决”三项拟议议案的要求，均不认可。之后，
时任董事长孙玉芹宣布题述会议休会，独立董事安江波代表三名独立董事再次
提示时任董事长及部分董事，董事会应当按照相关法律法规及上市公司相关规
则规范运作，就当日题述会议相关情况之后会提出书面意见。




2
    独立董事郭荣于 2022 年 2 月 13 日 20 时 4 分电子邮件回复为“不建议延期”。




                                                   3
    2022 年 2 月 14 日下午 17 时左右，独立董事安江波、独立董事史静敏和独
立董事陈江涛向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局提交《独立董事关于
恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第四次会议召集无效的公开信》（以
下简称“《独立董事公开信》”），对时任董事长孙玉芹、董事张后继等拒绝
独立董事要求延期召开第五届董事会第四次会议的违规行为进行投诉，3 名独
立董事认为，“我们作为独立董事在行使职权时，公司有关人员未能积极配合，
也未能采纳我们延期召开董事会会议的要求，违反了《上市公司独立董事规则》
第二十五条、第二十六条的规定，本次董事会会议召集应属无效”。

    2022 年 2 月 15 日下午 17 时左右，董事孙玉芹将由其自行制作的、并经董
事孙玉芹、董事张后继、董事李显要、董事刘庆枫、董事李万军、独立董事王
朴、独立董事郭荣关于题述会议“表决票”等扫描文件发至“恒泰艾普第五届
董事会”微信群。

   （二）题述会议不是第五届董事会第四次会议

    《上市公司独立董事规则》第 25 条第 1 款规定，“上市公司应当保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳”；第 26 条规定，“独立董事行使职权时，上市公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权” 。《上市
公司治理准则》第 31 条规定，“董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董
事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独
立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关
情况” 。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》第 2.2.3 条规定，“董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和
召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相
关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案表决所需的所有信息、数据
和资料……”。《独立董事制度》第 28 条第 2 款规定，“当 2 名或 2 名以上独



                                   4
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳”。

    根据上述规定，上市公司应当保证独立董事行使职权，凡须经董事会决策
事项，在董事会会议召开前应按时通知独立董事并提供足够的资料；当上市公
司两名或两名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分、并向董事会提出
延期召开会议的要求时，董事会应予以采纳。上市公司董事会、董事会会议召
集人或其他董事无权拒绝两名或两名以上独立董事提出延期召开董事会会议的
要求。

    结合上述，在第五届董事会第四次会议召开前，独立董事安江波、独立董
事史静敏和独立董事陈江涛有权要求时任董事长孙玉芹、公司董事会延期召开
第五届董事会第四次会议，公司董事会应予以采纳，公司董事会或任一董事均
无权拒绝；但公司时任董事长孙玉芹及部分董事拒绝前述延期召开董事会会议
要求，其行为违反了《上市公司独立董事规则》第 25 条、《上市公司治理准则》
第 31 条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》第 2.2.3 条以及公司《独立董事制度》第 28 条等相关规定。

    题述会议召开时，前述三名独立董事再次声明第五届董事会第四次会议应
延期召开，时任董事长及部分董事违反相关规定拒绝、干扰独立董事行使职权，
并再次强调题述会议拟讨论事项作为董事会会议议题尚未论证充分，不存在讨
论基础，更没有所谓“表决”的必要性，不存在董事会正式会议召开的前提基
础；当日，前述三名独立董事就时任董事长孙玉芹、董事张后继等违法违规行
为向证券监管部门进行举报。结合《恒泰艾普集团股份有限公司董事关于深圳
证券交易所〈关注函〉相关事项的意见》，独立董事安江波、独立董事史静敏、
独立董事陈江涛、董事王莉斐及董事龙海彬均认为，基于《延期召开函》，第
五届董事会第四次会议应当延期且不能于 2022 年 2 月 14 日召开，时任董事长
及其他董事无权拒绝前述延期召开董事会会议要求，时任董事长及部分董事违
反相关规定拒绝、干扰独立董事行使职权；独立董事、董事参加题述会议是为
了参与公司相关重大事项讨论，拟讨论事项作为董事会会议议题尚未论证充分，
不存在讨论基础，不具有“表决”的必要性，不存在董事会正式会议召开的前
提基础；独立董事安江波、独立董事史静敏、独立董事陈江涛、董事王莉斐及



                                   5
董事龙海彬参加题述会议，不代表其认为并认可题述会议为“第五届董事会第
四次会议”或相关拟讨论事项作为董事会会议议题进行审议或表决；截至本回
复公告日，因第五届董事会第四次会议延期后的会议通知及调整后的会议材料
未发出，第五届董事会第四次会议未召开。

    基于上述，2022 年 2 月 14 日上午召开的会议不是第五届董事会第四次会议。

    2、说明关注函回复中称“公司董事会尚未有效召开会议并形成有效决议”
的具体依据。

    回复：如本回复第一部分第（二）项之回复相关内容，在第五届董事会第
四次会议召开前，独立董事安江波、独立董事史静敏和独立董事陈江涛向时任
董事长孙玉芹、公司董事会提交《延期召开函》并要求延期召开第五届董事会
第四次会议，公司董事会应予以采纳，公司董事会或任一董事均无权拒绝；基
于《延期召开函》，第五届董事会第四次会议应当延期且不能于 2022 年 2 月
14 日召开；公司时任董事长孙玉芹及部分董事无权拒绝前述延期召开董事会会
议要求，其行为违反了《上市公司独立董事规则》第 25 条、《上市公司治理准
则》第 31 条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》第 2.2.3 条以及公司《独立董事制度》第 28 条等相关规定。时
任董事长及部分董事违反相关规定拒绝、干扰独立董事行使职权；独立董事、
董事参加题述会议是为了参与公司相关重大事项讨论，拟讨论事项作为董事会
会议议题尚未论证充分，不存在讨论基础，不具有“表决”的必要性，不存在
董事会正式会议召开的前提基础；独立董事安江波、独立董事史静敏、独立董
事陈江涛、董事王莉斐及董事龙海彬参加题述会议，不代表其认为并认可题述
会议为“第五届董事会第四次会议”或相关拟讨论事项作为董事会会议议题进
行审议或表决；2022 年 2 月 14 日召开的题述会议不是第五届董事会第四次会议。
截至本回复公告日，因第五届董事会第四次会议延期后的会议通知及调整后的
会议材料未发出，第五届董事会第四次会议未召开。

    因此，自 2022 年 2 月 10 日至本回复公告日，公司第五届董事会第四次会
议未召开。

    3、提请所有董事对你公司 2022 年 2 月 14 日上午所召开会议的情况发表意




                                   6
见，包括但不限于召集程序、审议程序、议案内容、表决结果和会议效力等。

       回复：

       （1）公司独立董事安江波、史静敏、陈江涛及董事王莉斐、龙海彬提交的
意见

       《关注函》下发后，公司独立董事安江波、史静敏、陈江涛及董事王莉斐、
龙海彬向公司证券部提交《恒泰艾普集团股份有限公司董事关于深圳证券交易
所〈关注函〉相关事项的意见》，其中，

       独立董事安江波、史静敏、陈江涛（以下合称“三名独立董事”）认为，
“1、2022 年 2 月 14 日召开的会议不是第五届董事会第四次会议，是关于应延
期召开的董事会会议拟议相关重要事项的讨论会”“2、时任董事长违反相关规
定拒绝、干扰独立董事依法行使职权，题述会议拟讨论事项作为董事会会议议
题尚未论证充分，不存在所谓“表决”的必要性，不存在董事会正式会议召开
前提基础”“3、假设题述会议作为“董事会会议”依法召开，因相关拟议内容
不合法、会议程序未完成、未按规定进入表决环节亦未宣布表决结果等，作为
假设的“董事会会议”也未依法召开审议表决且未形成有效决议”“4、三名独
立董事虽然参加题述会议，但并不代表三名独立董事认为并认可题述会议为
“第五届董事会第四次会议”或相关拟讨论事项作为董事会会议议题进行审议
或表决”“5、题述会议休会后，三名独立董事未收到第五届董事会第四次会议
延期后的会议通知及调整后的会议材料，因此，截至目前，公司第五届董事会
第四次会议未召开”。

       董事王莉斐、龙海彬认为，“1、2022 年 2 月 14 日召开的会议不是第五届
董事会第四次会议，是关于应延期召开的董事会会议拟议相关重要事项的讨论
会”“2、时任董事长违反相关规定拒绝、干扰独立董事依法行使职权，题述会
议拟讨论事项作为董事会会议议题尚未论证充分，不存在所谓“表决”的必要
性，不存在董事会正式会议召开前提基础”“3、假设题述会议作为“董事会会
议”依法召开，因相关拟议内容不合法、会议程序未完成、未按规定进入表决
环节亦未宣布表决结果等，作为假设的“董事会会议”也未依法召开审议表决
且未形成有效决议”“4、两名董事虽然参加题述会议，但并不代表两名董事认




                                     7
为并认可题述会议为“第五届董事会第四次会议”或相关拟讨论事项作为董事
会会议议题进行审议或表决”“5、题述会议休会后，延期的公司第五届董事会
第四次会议未召开”。

    《恒泰艾普集团股份有限公司董事关于深圳证券交易所〈关注函〉相关事
项的意见》具体内容详见附件一。

    （2）公司独立董事王朴、郭荣及董事孙玉芹、张后继、李万军、李显要、
刘庆枫提交的意见

    《关注函》下发后，公司独立董事王朴、郭荣及董事孙玉芹、张后继、李
万军、李显要、刘庆枫向公司证券部提交《恒泰艾普集团股份有限公司张后继
等七位董事对深交所关注函【2022】第 124 号关注函第三项问题的回复》并认
为，1、独立董事陈江涛、安江波、史静敏根据《上市公司独立董事规则》第二
十五条规定于 2 月 13 日向公司证券部及全体董事发送邮件，要求延期于 2 月
21 日召开第五届董事会第四次会议，“我们七名董事于 2022 年 2 月 13 日均以
邮件方式不同意延期。”2、关于拟议三个议案，“我们 7 名董事投同意票”，
“上述 7 名投同意票的董事已提供关于本次董事会会议决议签字页及相关表决
票。”3、“本次董事会会议出席董事 12 名，对三个议案投赞成票的董事 7 名，
符合《董事会议事规则》关于“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”的规定，因此，董事会会议
审议的三项议案都已通过，已形成有效决议。”4、“其他需要说明的事项”。

    《恒泰艾普集团股份有限公司张后继等七位董事对深交所关注函【2022】
第 124 号关注函第三项问题的回复》具体内容详见附件二。

    4、聘请律师就第（1）和（2）问所涉事项进行核查并发表明确意见。

    回复：公司将另行公告上述事项的律师意见。

    二、你公司在回复内容中称“王莉斐女士目前担任公司董事、副董事长职
务并代行董事长职务，公司董事会可依照《创业板股票上市规则》及《公司章
程》的规定指定董事王莉斐女士代行董事会秘书职责，该等指定安排无须经过
董事会决议”；而你公司部分董事在举报中称“未同意或指定王莉斐代行董事
会秘书职责，公司相关人员也未征询关于指定王莉斐代行董事会秘书职责事宜



                                   8
的意见”。请你公司：

    1、结合你公司部分董事所称“2022 年 2 月 14 日你公司已召开董事会会议
审议改选董事长议案”的相关情况，说明王莉斐代行董事长职务是否合法有效，
以及相关结论的规则依据。

    回复：如本回复第一部分第（二）项之回复相关内容，题述会议未依法召
开且未形成有效决议。公司前任董事长孙玉芹已于 2022 年 2 月 14 日向公司董
事会递交书面辞职报告，辞去公司董事长、法定代表人职务；其董事长辞任报
告自送达董事会之日起即生效，关于时任董事长孙玉芹辞职有效性的公告详见
公司于 2022 年 2 月 19 日发布的公告《关于对深圳证券交易所关注函回复的公
告》（编号：2022-021）。

    《公司法》第 109 条规定，“副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务”。《公司章程》第 113 条规定，
“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务”。

    前任董事长孙玉芹辞职后，不能继续履行董事长职务，根据《公司法》等
法律法规及《公司章程》的相关规定，应由副董事长代为履行职务。因此，公
司现任副董事长王莉斐代行董事长职务，符合《公司法》等法律法规及《公司
章程》的规定，该行为合法有效。

    2、说明指定王莉斐代行董事会秘书职责无须经过董事会决议的规则依据。

    回复：公司认为董事会指定副董事长王莉斐（代行董事长职务）代行董事
会秘书的职责无需经过董事会决议具有合理依据，具体如下：

    根据《创业板股票上市规则》第 4.2.5 条的规定，上市公司应当在首次公开
发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。

    关于董事会秘书辞职、指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责事项，
《公司章程》、《董事会议事规则》未明确规定该事项属于须经董事会决议事
项。



                                   9
    根据上述规定，并未明确要求指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职
责需要另行召开董事会会议并进行决议。

    根据《创业板股票上市规则》，信息披露工作具有及时性的要求，通常具
有一定的紧迫性和应急性；根据《上市公司信息披露管理办法》及《恒泰艾普
集团股份有限公司信息披露管理制度》的规定，董事长是公司信息披露的第一
责任人，董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露事
务。

    考虑到信息披露工作的性质和要求，在公司董事会秘书辞职的情况下，公
司董事会指定副董事长王莉斐（代行董事长职务）代行董事会秘书职责，在信
息披露工作的职责方面具有连贯性及一致性，可以妥善及有序应对公司信息披
露工作的相关情况及监管机构的要求，有利于进一步维护公司运营及信息披露
稳定性、保护股东利益。

    参考创业板上市公司相关案例，创业板上市公司董事会指定人选代行董事
会秘书职责可无需另行召开董事会会议并进行决议。基于此，公司认为目前安
排不违反现有相关规则规定，符合市场惯例。

    基于上述，董事会可直接指定代行董事会秘书职责的人选，无需经过董事
会会议审议决议。

    3、说明你公司部分董事对指定王莉斐代行董事会秘书职责提出异议是否
影响相关指定安排的效力。

    回复：基于上述第 1 项及第 2 项的回复，董事会指定副董事长王莉斐（代
行董事长职务）代行董事会秘书职责的安排，不违反现有相关规则规定，符合
市场惯例，信息披露工作的职责方面具有连贯性及一致性，有利于进一步维护
公司运营及信息披露稳定性、保护股东利益，具有合理性和必要性；尽管公司
部分董事对上述指定安排提出异议，但不会影响该等指定安排的效力。

    4、结合前述情况说明指定王莉斐代行董事会秘书职责的安排是否合法有
效和相关结论的规则依据，以及 2022 年 2 月 15 日你公司披露的《关于董事会
秘书辞职及指定董事代行董事会秘书职责的公告》之内容是否真实、准确、完
整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



                                  10
     回复：结合上述第 1 项及第 2 项的回复，公司于 2022 年 2 月 15 日披露的
《关于董事会秘书辞职及指定董事代行董事会秘书职责的公告》之内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     5、聘请律师就前述事项进行核查并发表明确意见。

     回复：公司将另行公告上述事项的律师意见。

     三、请你公司结合对上述问题的回复，说明是否存在《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）9.4 条第（三）项和 10.4.1 条第（四）
项的情形，并聘请律师就前述事项进行核查并发表明确意见。

     1、结合对上述问题的回复，说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（2020 年 12 月修订）9.4 条第（三）项和 10.4.1 条第（四）项的情
形

     回复：《创业板股票上市规则》第 9.4 条第（三）项规定，“上市公司出现
下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：……（三）公司董事
会、股东大会无法正常召开会议并形成决议 ”；《创业板股票上市规则》第
10.4.1 条第（四）项规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易
实施退市风险警示：……（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，
被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正”。

     如前述本回复第一部分所述，题述会议不是第五届董事会第四次会议。

     正是独立董事安江波、独立董事史静敏和独立董事陈江涛通过积极、依法
行使独立董事职权，及时要求纠正时任董事长及部分董事的违规行为，反复重
申、提示时任董事长及部分董事公司董事会会议召集召开应依法合规，及时向
证券监管部门反映投诉；再次明确 2022 年 2 月 14 日上午召开会议不是第五届
董事会第四次会议，避免董事会出现违规召开会议并审议未充分论证讨论重大
事项可能给公司带来重大不确定风险的不利后果。

     独立董事安江波、独立董事史静敏、独立董事陈江涛、董事王莉斐和董事
龙海彬按照相关法律法规及上市公司规范运作规则勤勉尽责、尽最大努力促进、
保障公司董事会规范运作。




                                    11
    在公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局于 2022 年 1 月 4 日下发的
《中国证券监督管理委员会北京监管局关于对恒泰艾普集团股份有限公司、包
笠出具责令改正行政监管措施的决定》后，公司加强规范运作意识、努力提高
规范运作能力，有效召开了第五届董事会第二次会议、第五次董事会第三次会
议，并按照监管要求逐步完善了三会运作机制及内控机制，后续公司也会按照
《关注函》的要求自 2022 年 2 月 21 日起至 2021 年年报披露完毕前持续披露董
事意见。

    基于上述，公司认为，结合上述问题回复，公司不存在《创业板股票上市
规则》第 9.4 条第（三）项规定的“董事会无法正常召开会议并形成决议”及
《创业板股票上市规则》第 10.4.1 条第（四）项所述“公司规范运作方面存在
重大缺陷”的情形。

    2、聘请律师就前述事项进行核查并发表明确意见

    回复：公司将另行公告上述事项的律师意见

    四、你公司认为需要说明的其他事项。

    回复：公司暂无需要说明的其他事项。

    特此公告。



                                               恒泰艾普集团股份有限公司

                                                                 董事会

                                                         2022 年 3 月 4 日




                                   12
附件一：《恒泰艾普集团股份有限公司董事关于深圳证券交易所〈关注函〉相
关事项的意见》

        恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾普”）于 2022
年 2 月 21 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对恒泰艾普集
团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 124 号，以下简称“《关
注函》”）。《关注函》第 1 题第（3）问要求公司所有董事对 2022 年 2 月 14
日上午召开会议（以下简称“题述会议”）的情况发表意见。

        公司董事王莉斐与龙海彬（以下简称“两名董事”），独立董事安江波、
史静敏和陈江涛（以下简称“三名独立董事”，与两名董事合称“我们”）就
题述会议相关事项发表意见如下：

        一、题述会议的召集召开过程及相关事实情况

        2022 年 2 月 10 日 20 时 31 分，公司时任董事长孙玉芹向全体董事发出3
《恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第四次会议通知》（以下简称“《会
议通知》”），召集并于 2022 年 2 月 14 日上午 10 时召开第五届董事会第四次
会议，拟审议《关于与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）商讨债务
和解方案的议案》（拟议议案一）、《关于改选公司董事长的议案》（拟议议
案二）及《关于改选公司第五届董事会提名委员会及战略委员会委员的议案》
（拟议议案三）等三项拟议议案。

        2022 年 2 月 13 日下午 16 时前后，三名独立董事向时任董事长孙玉芹、其
他董事、公司证券部发送联名签署的《关于独立董事要求延期召开第五届董事
会第四次会议的函》（以下简称“《延期召开函》”），三名独立董事认为，
《会议通知》中拟议议案二和拟议议案三论证不充分、不明确，根据《上市公
司独立董事规则》第 25 条规定要求延期召开第五届董事会第四次会议，并向公
司董事会提出，请公司及提议董事详细阐明和论证拟议议案二、拟议议案三的
理由、合法性和合理性？是否有助于公司当下股东和董事层面的团结？是否有
利于当下董事会组成人员的稳定？是否符合全体股东尤其是中小股东的利益？



3
    根据公司董事长孙玉芹发来的董事会会议通知及相关议案，公司证券部代为向公司全体董事发送邮件。




                                               13
        2022 年 2 月 13 日晚间，针对上述三名独立董事提出延期召开第五届董事会
第四次会议的要求，董事孙玉芹、董事张后继、董事李显要、董事刘庆枫、董
事李万军、独立董事郭荣、独立董事王朴分别邮件回复，明确表示不同意延期
召开4 ；董事王莉斐两次邮件回复全体董事，同意延期召开，并提示各位董事对
于三名独立董事提出延期召开第五届董事会第四次会议的要求，按照《上市公
司独立董事规则》第二十五条规定，董事会应予以采纳，任一董事或董事会均
无权拒绝。

        2022 年 2 月 14 日上午 10 时，题述会议在时任董事长孙玉芹的召集和主持
下，以现场与通讯相结合的方式召开，题述会议开始后，三名独立董事向时任
董事长孙玉芹及其他董事再次声明，二名或二名以上董事要求延期召开董事会
会议时，公司董事会应予以采纳，因此公司第五届董事会第四次会议应依法延
期召开；前述三名独立董事再次强调，题述会议拟讨论事项作为董事会会议议
题尚未论证充分，不存在讨论基础，更没有所谓“表决”的必要性，不存在董事
会正式会议召开的前提基础；两名董事同意前述三名独立董事的意见。题述会
议讨论过程中，我们对时任董事长孙玉芹提出“审议表决”三项拟议议案的要
求，均不认可。之后，时任董事长孙玉芹宣布题述会议休会，独立董事安江波
代表三名独立董事再次提示时任董事长及部分董事，董事会应当按照相关法律
法规及上市公司相关规则规范运作，就当日题述会议相关情况之后会提出书面
意见。

        2022 年 2 月 14 日下午 17 时左右，三名独立董事向深圳证券交易所、中国
证监会北京监管局提交《独立董事关于恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事
会第四次会议召集无效的公开信》（以下简称“《独立董事公开信》”），对时
任董事长孙玉芹、董事张后继等拒绝独立董事要求延期召开第五届董事会第四
次会议的违规行为进行投诉，三名独立董事认为，“我们作为独立董事在行使职
权时，公司有关人员未能积极配合，也未能采纳我们延期召开董事会会议的要
求，违反了《上市公司独立董事规则》第二十五条、第二十六条的规定，本次
董事会会议召集应属无效”。


4
    独立董事郭荣于 2022 年 2 月 13 日 20 时 4 分电子邮件回复为“不建议延期”。




                                                  14
    2022 年 2 月 15 日下午 17 时左右，董事孙玉芹将由其自行制作的、并经董
事孙玉芹、董事张后继、董事李显要、董事刘庆枫、董事李万军、独立董事王
朴、独立董事郭荣关于题述会议“表决票”等扫描文件发至“恒泰艾普第五届董事
会”微信群。

    二、关于题述会议相关事项的意见

    就题述会议相关事项，三名独立董事发表意见如下：

    1、2022 年 2 月 14 日召开的会议不是第五届董事会第四次会议，是关于应
延期召开的董事会会议拟议相关重要事项的讨论会。

    在收到第五届董事会第四次会议通知后，三名独立董事以公司独立董事名
义，根据《上市公司独立董事规则》第 25 条规定已明确向公司董事会提出延期
召开第五届董事会第四次会议要求，因此，第五届董事会第四次会议应当延期
且不能于 2022 年 2 月 14 日召开。基于上述，并结合三名独立董事在题述会议
上及会后多次表达的意见，三名独立董事认为，2022 年 2 月 14 日上午召开的题
述会议不是第五届董事会第四次会议，仅是公司董事关于应延期召开的第五届
董事会第四次会议拟议相关重要事项的讨论会。

    2、时任董事长违反相关规定拒绝、干扰独立董事依法行使职权，题述会议
拟讨论事项作为董事会会议议题尚未论证充分，不存在所谓“表决”的必要性，
不存在董事会正式会议召开前提基础。

    题述会议召开时，三名独立董事再次声明第五届董事会第四次会议应延期
召开，时任董事长及相关董事违反相关规定拒绝、干扰三名独立董事作为独立
董事依法行使职权，三名独立董事再次强调题述会议拟讨论事项作为董事会会
议议题尚未论证充分，不存在讨论基础，更没有所谓“表决”的必要性，不存
在董事会正式会议召开的前提基础。

    3、假设题述会议作为“董事会会议”依法召开，因相关拟议内容不合法、
会议程序未完成、未按规定进入表决环节亦未宣布表决结果等，作为假设的
“董事会会议”也未依法召开审议表决且未形成有效决议 。

    假设题述会议作为“第五届董事会第四次会议”依法召开（即假设三名独
立董事未提出延期召开董事会会议的要求），题述会议拟议议案二内容不合法、



                                   15
会议程序未完成（题述会议被时任董事长孙玉芹宣布休会后未在同日或之后恢
复会议）、未按《董事会议事规则》进入表决环节亦未宣布表决结果等。根据
《公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的
规定（四）》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，即便作为假
设的“第五届董事会第四次会议”，题述会议也未依法召开审议表决且未形成
有效决议。

    4、三名独立董事虽然参加题述会议，但并不代表三名独立董事认为并认可
题述会议为“第五届董事会第四次会议”或相关拟讨论事项作为董事会会议议
题进行审议或表决。

    5、题述会议休会后，三名独立董事未收到第五届董事会第四次会议延期后
的会议通知及调整后的会议材料，因此，截至目前，公司第五届董事会第四次
会议未召开。

    6、三名独立董事通过积极、依法行使独立董事职权，及时要求纠正时任董
事长及部分董事的违规行为，反复重申、提示时任董事长及部分董事公司关于
董事会会议召集召开应依法的合法合规性，及时向证券监管部门反映投诉；再
次明确 2022 年 2 月 14 日上午召开会议不是第五届董事会第四次会议，避免董
事会出现违规召开会议并审议未充分论证讨论重大事项可能给公司带来重大不
确定风险的不利后果。三名独立董事按照相关法律法规及上市公司规范运作规
则勤勉尽责、尽最大努力促进、保障公司董事会规范运作。

    三、董事王莉斐与龙海彬关于题述会议相关事项的意见

    就题述会议相关事项，两名董事发表意见如下：

    1、2022 年 2 月 14 日召开的会议不是第五届董事会第四次会议，是关于应
延期召开的董事会会议拟议相关重要事项的讨论会。

    在收到第五届董事会第四次会议通知后，三名独立董事以公司独立董事名
义，根据《上市公司独立董事规则》第 25 条规定已明确向公司董事会提出延期
召开第五届董事会第四次会议要求，并结合三名独立董事在题述会议上及会后
多次表达的意见，两名董事认为，三名独立董事提出延期召开第五届董事会第
四次会议的要求，按照《上市公司独立董事规则》第二十五条规定，董事会应



                                  16
予以采纳，任一董事或董事会均无权拒绝，因此，2022 年 2 月 14 日上午召开的
题述会议不是第五届董事会第四次会议，仅是公司董事关于应延期召开的第五
届董事会第四次会议拟议相关重要事项的讨论会。

    2、时任董事长违反相关规定拒绝、干扰独立董事依法行使职权，题述会议
拟讨论事项作为董事会会议议题尚未论证充分，不存在所谓“表决”的必要性，
不存在董事会正式会议召开前提基础。

    题述会议召开时，三名独立董事再次声明第五届董事会第四次会议应延期
召开，时任董事长及相关董事违反相关规定拒绝、干扰三名独立董事作为独立
董事依法行使职权，三名独立董事再次强调题述会议拟讨论事项作为董事会会
议议题尚未论证充分，不存在讨论基础，更没有所谓“表决”的必要性，不存
在董事会正式会议召开的前提基础。两名董事在题述会议上同意三名独立董事
的意见。

    3、假设题述会议作为“董事会会议”依法召开，因相关拟议内容不合法、
会议程序未完成、未按规定进入表决环节亦未宣布表决结果等，作为假设的
“董事会会议”也未依法召开审议表决且未形成有效决议。

    假设题述会议作为“第五届董事会第四次会议”依法召开（即假设三名独
立董事未提出延期召开董事会会议的要求），题述会议拟议议案二内容不合法、
会议程序未完成（题述会议被时任董事长孙玉芹宣布休会后未在同日或之后恢
复会议）、未按《董事会议事规则》进入表决环节亦未宣布表决结果等。根据
《公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的
规定（四）》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，即便作为假
设的“第五届董事会第四次会议”，题述会议也未依法召开审议表决且未形成
有效决议

    4、两名董事虽然参加题述会议，但并不代表两名董事认为并认可题述会议
为“第五届董事会第四次会议”或相关拟讨论事项作为董事会会议议题进行审
议或表决。

    5、题述会议休会后，延期的公司第五届董事会第四次会议未召开。




                                   17
附件二：《恒泰艾普集团股份有限公司张后继等七位董事对深交所关注函
【2022】第 124 号关注函第三项问题的回复》

     （三）提请所有董事对你公司 2022 年 2 月 14 日上午所召开会议的情况发
表意见，包括但不限于召集程序、审议程序、议案内容、表决结果和会议效力
等

     董事孙玉芹、张后继、李万军、郭荣、刘庆枫、李显要、王朴回复：

     1．召集程序及议案内容

     我们于 2022 年 2 月 10 日收到公司证券部发出的董事会通知和相关议案，
载明董事长孙玉芹拟于 2022 年 2 月 14 日上午 10:00 召开临时董事会，召开方式
为现场及通讯方式相结合，现场会议地点为北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号
楼 5 层会议室，主持人为董事长孙玉芹，拟审议的议案如下：

     （1）《议案一：关于与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）商讨
债务和解方案的议案》：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下
简称“母基金”）已于近日正式向公司递交了和解条件（即和解协议草案）。在
母基金递交和解条件后，公司管理层与母基金已进行过多次沟通，但未能与母
基金达成更有利于公司的条件。由于和解条件对公司影响较大，因此，特提交
董事会予以审议。

     （2）《议案二：关于改选公司董事长的议案》：考虑到公司目前的实际状
况，为尽快纾解公司存在的经营困难，化解债务，并加强董事会对公司业务规
划与战略规划能力。董事长孙玉芹从公司发展大局出发，着眼公司目前和未来
的长期发展，为充分发挥股东对公司经营的支持和帮助作用，经全面考虑决定，
提出改选公司董事长的议案，提议选举公司董事张后继先生为第五届董事会董
事长。任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。同
时孙玉芹做出承诺，一旦公司董事会审议通过新的董事长人选，其将于决议通
过日辞去公司董事长、法定代表人职务。

     （3）《议案三：关于改选公司第五届董事会提名委员会委员及战略委员会
委员的议案》：公司第五届董事会提名委员会现任委员为安江波、陈江涛、王
莉斐。为更好发挥公司董事会提名委员会的作用，拟免去安江波、王莉斐提名



                                    18
委员会委员职务。经公司全体董事的三分之一以上成员提名，拟选举公司董事
王朴、李显要为提名委员会委员，王朴为提名委员会主任委员，任期自本次董
事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止；公司第五届董事会战略
委员会现任委员为孙玉芹、王莉斐、龙海彬。为更好发挥公司战略委员会的作
用，拟免去孙玉芹战略委员会委员职务。经公司全体董事的三分之一以上成员
提名，拟选举公司董事张后继为战略委员会委员同时出任主任委员，任期自本
次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

    独立董事陈江涛、安江波、史静敏于 2 月 13 日向公司证券部及全体董事发
送邮件，要求延期于 2 月 21 日召开第五届董事会第四次会议，具体理由为：

    （1）《关于改选董事长的议案》，理由为：

    1）该议案通过后将会导致公司同时存在两位董事长，该项议案内容与法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定相抵触。

    2）候选人张后继为山东厚森的法定代表人和股东，山东厚森并未持有公司
股份，仅依据相关协议享有表决权，如事先未与主要股东之间充分协商，结合
公司目前的股权结构和实际情况，为确保股东之间的团结和董事的稳定性，建
议事先进行协商并充分论证该项议案的合理性。

    （2）《关于改选公司第五届董事会提名委员会及战略委员会委员的议案》，
理由为：

    1）认为新一届提名委员会的三名委员任职才一个多月，实际工作中能够切
实履行相应职责，不具有调整的必要和合理性，因此该议案仅以“为更好发挥公
司董事会提名委员会的作用，拟免去安江波、王莉斐提名委员会委员职务”的理
由过于笼统，也缺乏合理性和必要性，该议案的提出明显是有损于公司的内部
团结和未来发展。

    2）认为按照股东的表决权比例调整战略委员会的组成具有相应的合理性和
必要性，建议股东、董事之间对此进行充分的协商再行审议该议案。

    此外，独立董事陈江涛、安江波、史静敏认为，根据《上市公司独立董事
规则》第二十五条“当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确




                                  19
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳”。

    我们七名董事于 2022 年 2 月 13 日均以邮件方式不同意延期。

    同日，董事会秘书王艳秋通过董事会微信群发送通讯方式参与董事会会议
的方式。

    2．审议程序及表决结果

    2022 年 2 月 14 日，第五届董事会第四次会议以现场结合通讯方式召开，全
体董事均已出席，且每项议案已经已出席董事充分讨论，相关议案审议情况具
体如下：

    （1）《议案一：关于与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）商讨
债务和解方案的议案》，其中，王莉斐投弃权票、陈江涛及龙海彬仅评论议案
内容未明确投票、安江波及史静敏要求延期，我们 7 名董事投同意票；

    （2）《议案二：关于改选公司董事长的议案》，王莉斐投反对票、安江波、
史静敏、陈江涛及龙海彬仅评论议案内容未明确投票，我们 7 名董事投同意票；

    （3）《议案三：关于改选公司第五届董事会提名委员会委员及战略委员会
委员的议案》，安江波、龙海彬仅评论议案内容未明确投票、陈江涛、王莉斐
及史静敏投反对票、我们 7 名董事投同意票。

    上述 7 名投同意票的董事已提供关于本次董事会会议决议签字页及相关表
决票。

    3．会议效力

    上市公司《董事会议事规则》第四十六条规定，董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    本次董事会会议出席董事 12 名，对三个议案投赞成票的董事 7 名，符合
《董事会议事规则》关于“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过”的规定，因此，董事会会议审议的三
项议案都已通过，已形成有效决议。

    4．其他需要说明的事项


                                   20
       （1）关于安江波、史静敏、陈江涛及龙海彬等人在相关议案中存在未明确
投票情况的认定

       上市公司《董事会议事规则》第四十四条第三款规定，董事的表决意向分
为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召
开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期
限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。

       因此，有关于安江波、史静敏、陈江涛及龙海彬等人在相关议案中存在未
明确投票的情况，如该等董事未在合理期限内重新选择的，则应认 定为“弃
权”。

       （2）关于我们拒绝独立董事陈江涛、安江波、史静敏要求延期于 2 月 21
日召开第五届董事会第四次会议请求的理由

       就我们拒绝独立董事陈江涛、安江波、史静敏要求延期于 2 月 21 日召开第
五届董事会第四次会议请求的理由如下：

       1）《上市公司独立董事规则》第二十五条规定的，董事会应予以采纳的二
名或二名以上独立董事延期召开董事会会议或延期审议该事项的理由为“资料不
充分或论证不明确”，但现在陈江涛、安江波、史静敏提出的理由明显只是以
“论证不明确”作为借口，实则故意利用独立董事职权阻碍董事会会议的正常召
开；

       2）第五届董事会第四次会议通知已于 2022 年 2 月 10 日就向全体董事发出，
预留的时间充裕，且陈江涛、安江波、史静敏三人未在此期间找我们任何一名
董事沟通审议事项相关资料不充分或论证不明确的地方并要求召集人或证券部
补充提供或论证，反而在开会前一日联合提出延期的要求，这充分说明，其并
没有主观意愿推动审议事项的充分论证，解决公司目前的问题，其提出延期的
要求仅是满足北京硕晟的单方面诉求。《上市公司独立董事规则》给予独立董
事提出延期召开董事会会议或延期审议相关事项的权利是为了促进独立董事会




                                     21
尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，而不是让大股东利用
独立董事为自己谋利益，为自己谋权力；

    3）上市公司问题的解决、股东之间的团结和董事的稳定性并非靠延期召开
董事会会议或延期审议该事项来维持的，这也不是上市公司董事会的作用，如
相关议案确实会损害上市公司、股东特别是中小股东的利益，那么董事会上自
然会否决该等议案，否决的议案不会损害股东之间的团结和董事的稳定性。

    4）据我们了解，在北京硕晟没有按照约定向上市公司提供借款后，所谓的
“股东团结”已不存在，且以陈江涛、安江波、史静敏为首的董事亦已于日前提
议罢免同样才上任一个多月的孙玉芹的董事长职务（但是未获董事会审议通
过），其本来就没有维持董事稳定性的诉求及想法，因此现在以维持董事稳定
性作为要求延期的借口，我们不能接受。

    5）另一方面，董事是需要对上市公司及股东大会负责的，不是某一个股东
代言人，陈江涛、安江波、史静敏、王莉斐、龙海彬五人虽然系由北京硕晟推
荐的，但履职的基础应当是从解决上市公司实际问题出发，而不是代表单一股
东北京硕晟逼迫上市公司拒不推进与母基金纠纷的解决，也不让其他董事及管
理层推动该事情解决方案的进一步协商与探讨的工具，因此，陈江涛、安江波、
史静敏三人作为独立董事的独立性存疑，联合提出的意见的独立性存疑。

    因此，我们认为，董事会会议未按照陈江涛、安江波、史静敏的要求予以
延期不属于董事会会议召集召开程序上的重大瑕疵；根据《公司法》第二十二
条规定，即使该等情况属于董事会会议召集程序上的重大瑕疵，亦需要由股东
在决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，在本回复出具之日，并不影响
董事会决议的效力。

    （3）关于《议案二：关于改选公司董事长的议案》中“同时孙玉芹做出承
诺，一旦公司董事会审议通过新的董事长人选，其将于决议通过日辞去公司董
事长、法定代表人职务”的表述

    王莉斐在第五届董事会第四次会议即 2022 年 2 月 14 日后，在与董事会秘
书王艳秋私下沟通后，私自以上市公司董事会的名义公告了《关于公司董事长
辞职的公告》（公告编号：2022-018）。根据其个人逻辑及法律推理，孙玉芹




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的书面辞职报告自送达公司董事会之日起生效；根据其私自以上市公司董事会
名义公告的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（编号：2022-021），
其再次认为“孙玉芹女士的书面辞职报告送达董事会事即已生效”。

    而孙玉芹在第四届董事会第四次会议上，在审议议案二之前亦已确认其已
向董事会送达辞职报告，因此，在董事会就议案二作出“同意”的决议时，上
市公司董事会不存在两名董事长，该等决议不存在违反法律、法规或公司章程
的规定。

    事实上，根据我们了解，上市公司不会亦不可能同时存在两名董事长，议
案二的名称为《关于改选董事长的议案》，其议案内容表达的含义为(1)免除孙
玉芹董事长职务；同时(2)改选张后继为董事长。为体现孙玉芹与张后继关于董
事长职务的顺利交接，保证上市公司的经营稳定性，因此，孙玉芹在董事会审
议议案二之前特别告知全体董事其也已主动辞职，免除各位董事关于董事长职
务交接期可能会产生纠纷或矛盾的后顾之忧。孙玉芹关于主动辞职的告知及承
诺并不存在影响董事会关于改选董事长事项决议的效力，即使孙玉芹本身并未
在董事会上告知各位董事其辞职事项，自董事会就改选董事长事项决议通过之
日，其也已不是上市公司董事长，张后继也已当选董事长。




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