北京九序律师事务所



                关于



恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项



                 之



              专项意见




             2022 年 3 月
 《北京九序律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项意见》




致：恒泰艾普集团股份有限公司

    关于恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于 2022 年
2 月 21 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对恒泰艾普集团股份有
限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 124 号）（以下简称“《关注函》”）
要求公司聘请律师就相关事项核查并发表明确意见，北京九序律师事务所（以下简称
“本所”）接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部分规章以
及其他规范性文件以及《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等公司相关制度，对《关注函》所涉相关事项进行核查，并出具本专项意见。

    为出具本专项意见，本所已得到公司及相关主体的如下保证：公司及相关主体已
提供了出具本专项意见所必须的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、口头证
言或证明，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，有关副本材料或者复印件与原件一致，所
有文件、信息均属真实、准确和完整和有效，并且截止该等文件、信息提供给本所之
日至本专项意见出具之日，未发生任何变化、变更或失效等情况。

    若因公司及相关主体提供文件、信息不完整或存在虚假、遗漏或隐瞒等情形，本
所不承担因此而导致的相关法律责任。

    本所对与出具本专项意见有关的文件、信息进行了核查，并依据本专项意见出具
日之前的已发生或存在的相关事实情况以及现行有效的法律、法规、部门规章及其他
规范性文件等发表核查意见。

    本专项意见供公司为回复《关注函》并根据相关信息披露要求公告所用。除前述
外，未经本所书面同意，本专项意见不得用作任何其他目的或用途。

    本所未授权任何单位或个人对本专项意见作任何解释或说明。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准及道德规范，出具本专项意见如下：

    一、问题一：公司于 2022 年 2 月 14 日上午召开之会议是否为董事会会议、相关
会议是否形成了有效决议、“公司董事会尚未有效召开会议并形成有效决议”的具体
依据

    （一）相关事实情况



                                      1
     根据公司提供的《恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第四次会议通知》会
议材料、《关于独立董事要求延期召开第五届董事会第四次会议的函》、《独立董事
关于恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第四次会议召集无效的公开信》、《恒
泰艾普集团股份有限公司董事关于深圳证券交易所〈关注函〉相关事项的意见》、
《恒泰艾普集团股份有限公司张后继等七位董事对深交所关注函【2022】第 124 号关
注函第三项问题的回复》以及相关往来电子邮件等相关资料文件信息，公司于 2022 年
2 月 14 日召开的会议（以下简称“题述会议”）相关事实情况如下：

        1、题述会议召开情况

    1）2022 年 2 月 10 日 20 时 31 分，公司时任董事长孙玉芹向全体董事发出1《恒泰
艾普集团股份有限公司第五届董事会第四次会议通知》（以下简称“《会议通
知》”），召集并于 2022 年 2 月 14 日上午 10 时召开第五届董事会第四次会议，拟审
议《关于与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）商讨债务和解方案的议案》
（拟议议案一）、《关于改选公司董事长的议案》（拟议议案二）及《关于改选公司
第五届董事会提名委员会及战略委员会委员的议案》（拟议议案三）等三项拟议议案。

    2）2022 年 2 月 13 日下午 16 时前后，独立董事安江波、独立董事史静敏和独立董
事陈江涛向时任董事长孙玉芹、其他董事、公司证券部发送联名签署的《关于独立董
事要求延期召开第五届董事会第四次会议的函》（以下简称“《延期召开函》”），
三名独立董事认为，《会议通知》中拟议议案二和拟议议案三论证不充分、不明确，
根据《上市公司独立董事规则》第 25 条规定要求延期召开第五届董事会第四次会议，
并向公司董事会提出，请公司及提议董事详细阐明和论证拟议议案二、拟议议案三的
理由、合法性和合理性？是否有助于公司当下股东和董事层面的团结？是否有利于当
下董事会组成人员的稳定？是否符合全体股东尤其是中小股东的利益？

    3）2022 年 2 月 13 日晚间，针对上述三名独立董事提出延期召开第五届董事会第
四次会议的要求，董事孙玉芹、董事张后继、董事李显要、董事刘庆枫、董事李万军、
独立董事郭荣、独立董事王朴分别邮件回复，明确表示不同意延期召开 2；董事王莉斐
两次邮件回复全体董事，同意延期召开，并提示各位董事对于三名独立董事提出延期
召开第五届董事会第四次会议的要求，按照《上市公司独立董事规则》第二十五条规
定，董事会应予以采纳，任一董事或董事会均无权拒绝。

    4）2022 年 2 月 14 日上午 10 时，题述会议在时任董事长孙玉芹的召集和主持下，
以现场与通讯相结合的方式召开，题述会议开始后，独立董事安江波、独立董事史静
敏和独立董事陈江涛向时任董事长孙玉芹及部分董事再次声明，二名或二名以上董事
要求延期召开董事会会议时，公司董事会应予以采纳，因此公司第五届董事会第四次
会议应依法延期召开；前述三名独立董事再次强调，题述会议拟讨论事项作为董事会
会议议题尚未论证充分，不存在讨论基础，更没有所谓“表决”的必要性，不存在董
事会正式会议召开的前提基础；董事王莉斐、董事龙海彬同意前述三名独立董事的意

1   根据公司董事长孙玉芹发来的董事会会议通知及相关议案，公司证券部代为向公司全体董事发送邮件。
2   独立董事郭荣于 2022 年 2 月 13 日 20 时 4 分电子邮件回复为“不建议延期”。


                                                         2
见。题述会议讨论过程中，独立董事安江波、独立董事史静敏、独立董事陈江涛、董
事王莉斐和董事龙海彬，对时任董事长孙玉芹提出“审议表决”三项拟议议案的要求，
均不认可。之后，时任董事长孙玉芹宣布题述会议休会，独立董事安江波代表三名独
立董事再次提示时任董事长及部分董事，董事会应当按照相关法律法规及上市公司相
关规则规范运作，就当日题述会议相关情况之后会提出书面意见。

    5）2022 年 2 月 14 日下午 17 时左右，独立董事安江波、独立董事史静敏和独立董
事陈江涛向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局提交《独立董事关于恒泰艾普集
团股份有限公司第五届董事会第四次会议召集无效的公开信》（以下简称“《独立董
事公开信》”），对时任董事长孙玉芹、董事张后继等拒绝独立董事要求延期召开第
五届董事会第四次会议的违规行为进行投诉，3 名独立董事认为，“我们作为独立董事
在行使职权时，公司有关人员未能积极配合，也未能采纳我们延期召开董事会会议的
要求，违反了《上市公司独立董事规则》第二十五条、第二十六条的规定，本次董事
会会议召集应属无效”。

    6）2022 年 2 月 15 日下午 17 时左右，董事孙玉芹将由其自行制作的、并经董事孙
玉芹、董事张后继、董事李显要、董事刘庆枫、董事李万军、独立董事王朴、独立董
事郭荣关于题述会议“表决票”等扫描文件发至“恒泰艾普第五届董事会”微信群。

    2、公司董事关于《关注函》涉及题述会议相关问题的相关意见

    根据《恒泰艾普集团股份有限公司董事关于深圳证券交易所〈关注函〉相关事项
的意见》，公司独立董事安江波、史静敏、陈江涛及董事王莉斐、龙海彬关于《关注
函》所涉问题的相关意见如下：

    独立董事安江波、史静敏、陈江涛（以下合称“三名独立董事”）认为，“1、
2022 年 2 月 14 日召开的会议不是第五届董事会第四次会议，是关于应延期召开的董事
会会议拟议相关重要事项的讨论会”“2、时任董事长违反相关规定拒绝、干扰独立董
事依法行使职权，题述会议拟讨论事项作为董事会会议议题尚未论证充分，不存在所
谓‘表决’的必要性，不存在董事会正式会议召开前提基础”“3、假设题述会议作为
‘董事会会议’依法召开，因相关拟议内容不合法、会议程序未完成、未按规定进入
表决环节亦未宣布表决结果等，作为假设的‘董事会会议’也未依法召开审议表决且
未形成有效决议”“4、三名独立董事虽然参加题述会议，但并不代表三名独立董事认
为并认可题述会议为‘第五届董事会第四次会议’或相关拟讨论事项作为董事会会议
议题进行审议或表决”“5、题述会议休会后，三名独立董事未收到第五届董事会第四
次会议延期后的会议通知及调整后的会议材料，因此，截至目前，公司第五届董事会
第四次会议未召开”。

    董事王莉斐、龙海彬认为，“1、2022 年 2 月 14 日召开的会议不是第五届董事会
第四次会议，是关于应延期召开的董事会会议拟议相关重要事项的讨论会”“2、时任
董事长违反相关规定拒绝、干扰独立董事依法行使职权，题述会议拟讨论事项作为董
事会会议议题尚未论证充分，不存在所谓‘表决’的必要性，不存在董事会正式会议
召开前提基础”“3、假设题述会议作为‘董事会会议’依法召开，因相关拟议内容不

                                       3
合法、会议程序未完成、未按规定进入表决环节亦未宣布表决结果等，作为假设的
‘董事会会议’也未依法召开审议表决且未形成有效决议”“4、两名董事虽然参加题
述会议，但并不代表两名董事认为并认可题述会议为‘第五届董事会第四次会议’或
相关拟讨论事项作为董事会会议议题进行审议或表决”“5、题述会议休会后，延期的
公司第五届董事会第四次会议未召开”。

    根据《恒泰艾普集团股份有限公司张后继等七位董事对深交所关注函【2022】第
124 号关注函第三项问题的回复》，公司独立董事王朴、郭荣及董事孙玉芹、张后继、
李万军、李显要、刘庆枫关于《关注函》所涉问题的相关意见如下：1、独立董事陈江
涛、安江波、史静敏根据《上市公司独立董事规则》第二十五条规定于 2 月 13 日向公
司证券部及全体董事发送邮件，要求延期于 2 月 21 日召开第五届董事会第四次会议，
“我们七名董事于 2022 年 2 月 13 日均以邮件方式不同意延期。”2、关于拟议三个议
案，“我们 7 名董事投同意票”，“上述 7 名投同意票的董事已提供关于本次董事会
会议决议签字页及相关表决票。”3、“本次董事会会议出席董事 12 名，对三个议案
投赞成票的董事 7 名，符合《董事会议事规则》关于“董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”的规定，因此，董
事会会议审议的三项议案都已通过，已形成有效决议。”4、“其他需要说明的事项”。

    以上公司董事意见的具体内容，公司已于 2022 年 3 月 5 日披露《关于对深圳证券
交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-038）。

    （二）相关适用法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定

    《上市公司独立董事规则》第 25 条第 1 款规定，“上市公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”第 26 条规定，
“独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。”

    《上市公司治理准则》第 31 条规定，“董事会会议应当严格依照规定的程序进行。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董
事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。”

    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
第 2.2.3 条规定，“董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事
先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事
事前认可情况等董事对议案表决所需的所有信息、数据和资料……”




                                      4
    公司《独立董事制度》第 28 条第 2 款规定，“当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。”

    （三）专项意见

    根据上述规定，上市公司应当保证独立董事行使职权，凡须经董事会决策事项，
在董事会会议召开前应按时通知独立董事并提供足够的资料；当上市公司两名或两名
以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分、并向董事会提出延期召开会议的要求
时，董事会应予以采纳。上市公司董事会、董事会会议召集人或其他董事应配合独立
董事提出延期召开董事会会议的要求。

    基于上述题述会议相关事实情况及公司董事回复《关注函》关于题述会议的意见，
本所认为，第五届董事会第四次会议召开前，公司三名独立董事书面联名要求延期召
开董事会会议，公司董事会应予以采纳，第五届董事会第四次会议不能于《会议通知》
中确定的会议时间（即 2022 年 2 月 14 日）召开，因此，题述会议不是第五届董事会
第四次会议。

    二、问题二：结合前述问题所涉事项，王莉斐代行董事长职务是否合法有效及相
关结论的规则依据、指定王莉斐代行董事会秘书职责无须经过董事会决议的规则依据、
公司部分董事对指定王莉斐代行董事会秘书职责提出异议是否影响相关指定安排的效
力

    （一）相关事实情况

    根据公司提供的孙玉芹提交的《辞职信》、披露的《公司董事长辞职的报告》、
《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》等资料文件信息，关于王莉斐代行董事
长职务、指定王莉斐代行董事会秘书职责等相关事实情况如下：

    1、2022 年 2 月 14 日，孙玉芹向董事会递交《辞职信》，辞去公司董事长、法定
代表人职务；同日，公司披露《公司董事长辞职的报告》（公告编号：2022-018），
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，孙玉芹的书面辞职报告自送达公司董事
会之日起即生效。

    2、2022 年 2 月 16 日，公司披露《关于董事会秘书辞职及指定董事代行董事会秘
书职责的公告》（公告编号：2022-020），公司时任董事会秘书提交辞职报告，自
2022 年 2 月 15 日辞去董事会秘书职务，为保持公司信息披露等工作的正常运行，在公
司聘请新的董事会秘书之前，指定由公司董事、副董事长王莉斐代行董事会秘书职责。

    3、2022 年 2 月 19 日，公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》
（公告编号：2022-021），关于深圳证券交易所问询第五届董事会是否召开会议选举
继任董事长、孙玉芹辞职是否已生效、王莉斐代行董事会秘书职责等问题进行回复。


                                      5
根据《公司法》和《公司章程》，并无董事长或相关人员辞职可附条件的规定，该等
附条件辞职安排实无《公司法》和《公司章程》项下的合理依据。此外，依照《公司
法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》
等相关公司董事辞任的适用法律法规及《公司章程》规定，在董事辞任导致董事会成
员低于法定人数的，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效，否则董事辞任按照其提交的辞职报告送达董事会之日生效。

    （二）相关适用法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定

    《公司法》第 109 条规定，“副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务。”

    《公司章程》第 113 条规定，“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。”

    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 4.2.5 条的规定，“上市公司应当在首
次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的
职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。”

    （三）专项意见

    1、结合上述事实情况，前任董事长孙玉芹辞职后，不能继续履行董事长职务；根
据《公司法》第 109 条、《公司章程》第 113 条等规定，董事长职务由公司副董事长
代为履行。因此，本所认为，王莉斐作为公司副董事长，在公司董事长辞职且董事会
尚未选出新任董事长之前，由王莉斐代行董事长职务，符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定，合法有效。

    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 4.2.5 条的规定，董事会秘书
空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺
超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。关于董事会秘书辞职、指定董事或
高级管理人员代行董事会秘书职责事项，《公司章程》、《董事会议事规则》未明确
规定该事项属于须经董事会决议事项。根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》以及《恒泰艾普集团股份有限公司信息披露管理制
度》等规定，信息披露工作具有及时性的要求，通常具有一定的紧迫性和应急性；董
事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，
负责管理信息披露事务；在公司董事长辞职的情况下，董事长职务由副董事长王莉斐
代为履行；考虑到信息披露工作的性质和要求，指定副董事长王莉斐（代行董事长职
务）代行董事会秘书职责，在信息披露工作的职责方面具有连贯性及一致性。因此，
本所认为，指定副董事长王莉斐（代行董事长职务）代行董事会秘书职责，不违反相
关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定，符合市场惯例。



                                     6
    3、结合上述第 1 点和第 2 点相关内容意见，本所认为，指定副董事长王莉斐（代
行董事长职务）代行董事会秘书职责，不违反相关法律、法规及规范性文件及《公司
章程》等相关规定，符合市场惯例；基于信息披露工作的职责方面具有连贯性、一致
性和及时性的要求，该等指定安排具有合理性和必要性；尽管公司部分董事对上述指
定安排提出异议，但不会影响该等指定安排的效力。

    三、问题三：结合前述问题所涉事项，公司是否存在《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（2020 年 12 月修订）9.4 条第（三）项和 10.4.1 条第（四）项的情形

    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（三）项规定，“上市公司
出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：……（三）公司董事会、
股东大会无法正常召开会议并形成决议”；《创业板股票上市规则》第 10.4.1 条第
（四）项规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警
示：……（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未
在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正。”

    如本专项意见第一部分所述，在公司第五届董事会第四次会议召开前，公司三名
独立董事安江波、史静敏和陈江涛依法行使独立董事权利，要求延期召开董事会会议，
结合题述会议期间及休会后公司董事意见等，题述会议不是公司第五届董事会第四次
会议。

    基于上述，本所认为，独立董事安江波、独立董事史静敏、独立董事陈江涛、董
事王莉斐和董事龙海彬按照相关法律法规及上市公司规范运作规则要求，要求对其认
为资料不完整、论证不充分的董事会予以延期召开系依法行使相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》赋予其的合法权利，有利于保障公司规范运作及全体股东利益，
因此，公司不存在《创业板股票上市规则》第 9.4 条第（三）项规定的“董事会无法正
常召开会议并形成决议”及《创业板股票上市规则》第 10.4.1 条第（四）项所述“公
司规范运作方面存在重大缺陷”的情形。

    本专项意见一式三份。

    （以下无正文，为本专项意见盖章页）




                                      7
(《北京九序律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项意见》之
盖章页)




                                                         北京九序律师事务所

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                                                          2022 年 3 月 7 日