恒泰艾普：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2022-03-08
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2022-041
恒泰艾普集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 2 日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对恒泰艾普集团股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 137 号，以下简称“《关注函》”），
公司董事会对《关注函》提出的问题高度重视，在进行逐项研究落实后，现就
《关注函》中所涉及的问题回复（以下简称“本回复”）如下：
一、公告称，硕晟科技罢免张后继等 4 人董事职务的理由为“为保证公司
董事会顺利运行”，请硕晟科技结合前期公司董事会运行情况，说明罢免相关
董事的具体理由，以及罢免安排是否有利于公司治理的有效性和稳定性。请你
公司披露相关董事对罢免议案的意见，并请独立董事对罢免事项进行核查并发
表独立意见。
回复：
（一）硕晟科技关于罢免相关董事具体理由以及罢免安排是否有利于公司
治理有效性和稳定性的说明
根据公司控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科
技”）发来的《关于<关注函>相关事项的情况说明》，硕晟科技就罢免张后继
等 4 人董事职务的具体理由以及罢免安排是否有利于公司治理有效性和稳定性，
说明如下：
1、张后继等 4 名董事严重干扰公司独立董事依法行使职权
公司三名独立董事安江波、史静敏和陈江涛于 2022 年 2 月 10 日收到《恒
泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第四次会议通知》及相关议案后，认为
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相关议案论证不充分、提供的会议材料不足以支撑对相关议案作出合理判断，
根据《上市公司独立董事规则》第二十五条的规定，于 2022 年 2 月 13 日书面
联名提出延期召开第五届董事会第四次会议的要求。
《上市公司独立董事规则》第 25 条第 1 款规定，“上市公司应当保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。”第 26 条规定，“独立董事行使职权时，上市公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。”《上市
公司治理准则》第 31 条规定，“董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董
事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独
立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关
情况。”《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》第 2.2.3 条规定，“董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集
和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的
相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案表决所需的所有信息、数
据和资料……”公司《独立董事制度》第 28 条第 2 款规定，“当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳”。
根据上述规定，公司应当保证独立董事行使职权，凡须经董事会决策事项，
在董事会会议召开前应按时通知独立董事并提供足够的资料；当公司两名或两
名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分、并向董事会提出延期召开会
议的要求时，董事会应予以采纳，即，公司董事会、董事会会议召集人或其他
董事不应拒绝两名或两名以上独立董事提出延期召开董事会会议的要求。
然而，2022 年 2 月 13 日晚间，针对三名独立董事安江波、史静敏和陈江
涛提出延期召开董事会会议的要求，时任董事长孙玉芹、董事张后继、董事刘
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庆枫、董事李显要、董事李万军、独立董事郭荣以及独立董事王朴一致公然违
规拒绝三名独立董事的上述合理要求。
基于上述，张后继等 4 名董事的行为违反了《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》以及公司《独立董事制度》的相关规定，严重干扰公司
独立董事依法行使职权，对公司董事会正常规范运行产生了严重不利影响。
2、董事张后继与李显要企图干扰公司第五届监事会第二次会议正常召开
2022 年 2 月 23 日上午 9 时左右，在公司第五届监事会第二次会议召开前，
董事张后继和李显要到公司时任监事会主席、监事刘宏办公室，在公司副董事
长（代行董事长职务）王莉斐在场的情况下，企图劝阻刘宏不要主持召开第五
届监事会第二次会议。为保障监事会会议顺利召开，代行董事会秘书职责1的王
莉斐，在第五届监事会第二次会议开始前，对董事张后继和董事李显要上述干
扰监事会规范运作的行为进行及时制止并提示该等董事应恪守勤勉尽责职责、
尊重遵守上市公司规范运作相关要求，最终公司第五届监事会第二次会议顺利
召开。
《公司法》第 150 条规定，“董事、高级管理人员应当如实向监事会或者
不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权”。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》第 3.3.26 条规定，“董事、高级管理人员应当如实向监事
提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权”。《上市公司章程指引》第 98
条及《公司章程》第 98 条规定，“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权”。
基于上述，张后继与李显要作为公司董事，企图阻止公司第五届监事会第
二次会议正常召开、干扰公司监事合法履行职责，违反了《公司法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司章程指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求。
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根据公司《监事会议事规则》第二十三条第二款的规定，“董事会秘书、证券事务代表应当列席监事会
会议。”
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3、公司持股 3%以上的股东有权提出股东大会临时提案
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 4.4.6 条，《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 2.1.6、
2.1.7 条，《上市公司治理准则》第 13 条，《上市公司章程指引》第 52、53
条，《上市公司股东大会规则》第 13、14 条，《公司章程》第 52、53 条，公
司《股东大会议事规则》第 14、15 条的规定，单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。
根据《公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若
干问题的规定（五）》的规定，“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项”由股东大会决定，“董事任期届满前被股东
会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院
不予支持。” 2019 年 4 月，中国证监会修订《上市公司章程指引》，其中，
第 96 条第 1 款修改为“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务”，删除了“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务”的内容。
基于上述，硕晟科技作为拥有公司 3%以上股份表决权的股东，有权依法向
临时股东大会召集人提出临时提案要求罢免相关董事；罢免相关董事的议案经
公司股东大会审议通过后即发生法律效力。
综上所述，鉴于张后继等 4 名董事存在严重干扰公司独立董事依法行使职
权、企图干扰公司第五届监事会第二次会议正常召开等行为，张后继等 4 名董
事已不再适合继续担任公司董事；硕晟科技作为拥有公司 3%以上股份表决权的
股东，有权依法提出股东大会临时提案要求罢免该等董事，罢免理由客观、充
分。在提议罢免张后继等 4 名董事职务的同时，硕晟科技已向公司 2022 年第一
次临时股东大会提名新的董事候选人，因此，提议罢免张后继等 4 名董事有利
于改进公司的规范运作、有利于维护公司治理的有效性和稳定性。
（二）相关董事对罢免议案的意见
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就硕晟科技提议罢免张后继等 4 人董事职务事宜，公司董事张后继、刘庆
枫、李显要、李万军的意见如下：“一、在硕晟科技无权单独提请召开 2022 年
第一次临时股东大会的前提下，本次临时提案亦不完全符合法律的规定。二、
根据《中华人民共和国公司法》规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东有权提出临时提案。硕晟科技持股比例不足 3%，无权单独提出临时提
案。三、根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理：股东大会》规定，股东提出临时提案的，应当向召集人提供单独或者合
计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提
出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。硕晟科技持股比例
不足 3%，若要提出临时提案，必须联合其他股东一起，硕晟科技提供的相关材
料未见委托股东向被委托股东出具的书面授权文件。四、以‘为保证公司董事
会顺利运行’进行罢免，理由不够充分，且系单纯为罢免而罢免。在无进一步
罢免公司四位董事的理由下，罢免行为会严重割裂董事会，其中张后继已经被
推选为上市公司董事长，无合理理由罢免董事长将严重损害公司形象，影响广
大投资者对公司的信心，极易引起股价波动，给中小投资者造成损失。五、无
合理理由罢免四名实质由公司第二、第三大股东联合推荐的董事，将会破坏公
司科学的治理结构，容易形成一股独大、一家之言的局面，损害上市公司及广
大投资者的利益。在上市公司面临严重债务危机的情况下，罢免将会导致上市
公司大股东之间存在无法调和的新的矛盾。”。具体内容详见本回复附件三。
（三）独立董事对罢免事项的独立意见
就硕晟科技提议罢免张后继等 4 人董事职务事宜，公司独立董事安江波、
史静敏和陈江涛发表独立意见如下：“1、硕晟科技作为拥有公司 3%以上股份
表决权的股东，有权依法向临时股东大会召集人提出临时提案并要求罢免相关
董事；若罢免相关董事的议案经公司股东大会审议通过后，即发生法律效力。2、
鉴于张后继等 4 名董事存在严重干扰公司独立董事依法行使职权、企图干扰公
司第五届监事会第二次会议正常召开等行为，张后继等 4 名董事已不再适合继
续担任公司董事，罢免理由客观、充分。3、在提议罢免张后继等 4 名董事职务
的同时，硕晟科技已向公司 2022 年第一次临时股东大会提议选举继任董事，因
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此，提议罢免张后继等 4 名董事有利于改进公司的规范运作、有利于维护公司
治理的有效性和稳定性。”。具体内容详见本回复附件一。
公司独立董事王朴和郭荣就《关注函》第一、二两个问题整体事项发表独
立意见如下：“一、硕晟科技持有上市公司的股份不足 3%，不满足《公司法》
第一百零二条第二款规定的单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有
权提出临时提案的主体资格，将硕晟科技提出的临时议案提交到公司 2022 年第
一次临时股东大会不符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定。二、我们查阅了公司董事会自硕晟科技成为控股股东后的会议文件，
相关董事均积极参加董事会会议，并能够就董事会所提议案发表意见及投票且
均能作出有效决议。因此我们认为，罢免安排并不存在‘有利于公司治理的有
效性和稳定性’。三、根据《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会应当
对董事候选人人选进行资格审查并提出建议，但在相关公告发布之前，独立董
事王朴作为董事会提名委员会的主任委员，未收到任何董事候选人相关的材料。
四、以‘为保证公司董事会顺利运行’进行罢免，理由不够充分，且系单纯为
罢免而罢免。在无进一步罢免公司四位董事的理由下，罢免行为会严重割裂董
事会，其中张后继已经被推选为上市公司董事长，无合理理由罢免董事长将严
重损害公司形象，影响广大投资者对公司的信心，极易引起股价波动，给中小
投资者造成损失。五、无合理理由罢免四名实质由公司第二、第三大股东联合
推荐的董事，将会破坏公司科学的治理结构，容易形成一股独大、一家之言的
局面，损害上市公司及广大投资者的利益。在上市公司面临严重债务危机的情
况下，罢免将会导致上市公司大股东之间存在无法调和的新的矛盾。六、公司
董事长张后继作为石油服务行业专家，在行业内有极为丰富的经验，对公司尽
快恢复主营业务，解决债务危机有极大帮助。即使对其进行罢免，也应当挑选
行业专业度和管理能力相当的候选人。本次董事提名显然并未从公司业务发展
角度考虑，部分提名的董事既不具备相应学历，又没有相关经验，不足以证明
其有能力可以担任公司董事。七、公司原董事会秘书王艳秋由于未勤勉尽责导
致公司第五届董事会第四次会议决议未在法定期限内披露，同时，又与董事王
莉斐私相授受导致公司负责信息披露的 E-key 被王莉斐非法占有，直接导致公
司目前的信息披露混乱，出现了部分公告存在虚假、误导性陈述等重大问题，
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我们认为，王艳秋违反了《公司法》第一百四十七条规定的对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不适宜被提名为董事。我们在近期也将联合提议，要求董事会
罢免王艳秋公司副总经理职务，同时将向相关证券监督部门提议对王艳秋违反
忠实、勤勉义务的行为予以处罚。七、硕晟科技应当对罢免相关董事所涉的相
关事宜进行具体说明，截至本意见发表之日，我们尚未收到硕晟科技提供的说
明。因此，如硕晟科技后续提供了相关说明，我们将会根据实际情况针对硕晟
科技提供的说明另行发表独立意见。我们要求上市公司进行完整公告。”。具
体内容详见本回复附件二。
二、请硕晟科技结合所提名董事、监事人选的个人情况、专业能力、任职
经历、与控股股东和实际控制人的关联关系等信息，进一步说明提名相关人员
的理由，以及相关人员是否具备相应的胜任能力，是否能够在履职过程中做到
勤勉尽责。请你公司独立董事对董事候选人的情况进行核查并发表独立意见。
回复：
（一）硕晟科技关于提名相关人员的理由、相关人员是否具备相应的胜任
能力以及相关人员是否能够在履职过程中做到勤勉尽责的说明
根据硕晟科技发来的《关于<关注函>相关事项的情况说明》，硕晟科技向
公司 2022 年第一次临时股东大会提名选举王潇瑟女士、杨永先生、闫海军先生、
吴文浩先生、王艳秋女士、于雪霞女士为公司第五届董事会非独立董事，提名
选举王磊先生为公司第五届监事会非职工代表监事，就提名相关人员的理由、
相关人员是否具备相应的胜任能力以及相关人员是否能够在履职过程中做到勤
勉尽责，说明如下：
1、非独立董事候选人王潇瑟女士
（1）个人情况、专业能力及任职经历
王潇瑟女士的个人情况、专业能力及任职经历如下：
王潇瑟女士，女，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权。中专学历，
会计与统计专业。2014 年 4 月至 2022 年 1 月任河北恒凯物业服务有限公司执
行董事、总经理；2022 年 1 月至今任河北恒凯物业服务有限公司执行董事。
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（2）与控股股东和实际控制人的关联关系
王潇瑟女士系公司实际控制人李丽萍女士配偶的弟弟的配偶；王潇瑟女士
与公司实际控制人李丽萍女士及其一致行动人硕晟科技构成一致行动关系。根
据王潇瑟、李丽萍分别与硕晟科技签署的《表决权委托协议》及其补充协议，
王潇瑟女士、李丽萍女士分别将其持有的全部公司股份对应的表决权、提名和
提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的
其他权利委托硕晟科技行使，委托期限至 2023 年 12 月 31 日。除上述情形外，
王潇瑟女士与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在其他关联关系。
（3）胜任能力分析
王潇瑟女士长期担任河北恒凯物业服务有限公司执行董事和总经理，具有
丰富的企业管理经验，具备履行董事职责所需的必要知识、技能和经验，具备
胜任公司董事职务的能力。
（4）能否在履行过程中做到勤勉尽责
王潇瑟女士除在河北恒凯物业服务有限公司有任职外，无其他对外任职，
对外兼职较少；且其已于 2022 年 1 月辞任河北恒凯物业服务有限公司总经理职
务，能够保证其当选公司董事后，有充分的时间和精力履行董事职责和勤勉义
务。
根据王潇瑟女士出具的《非独立董事候选人承诺函》，王潇瑟女士已自查
具有担任上市公司董事的资格，并同意接受硕晟科技的提名，成为上市公司第
五届董事会董事候选人，承诺当选后切实履行职责。
2、非独立董事候选人杨永先生
（1）个人情况、专业能力及任职经历
杨永先生的个人情况、专业能力及任职经历如下：
杨永先生，男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，计
算机网络专业。现任河北惠尔信新材料有限公司董事、副总经理，宁晋县嘉伟
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环保科技有限公司董事，河北京宁新材料科技有限公司董事，河北雯迪新材料
科技有限公司董事、总经理，河北世鹏房地产开发有限公司执行董事。
（2）与控股股东和实际控制人的关联关系
杨永先生与持有公司 5%以上股份表决权的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）胜任能力分析
杨永先生长期在新材料等领域企业长期担任执行董事、董事、总经理、副
总经理等职务，具有丰富的相关行业经验、行业资源、企业管理经验和资本运
作经验，能够为公司在稳定现有业务基础上，谋求业务转型、创造新的经济增
长点提供先进经验和资源；且杨永先生具备履行董事职责所需的必要知识、技
能和经验，具备胜任相关职务的能力。
（4）能否在履行过程中做到勤勉尽责
根据硕晟科技与杨永先生的沟通和确认，虽然杨永先生对外兼职较多，但
其除在河北惠尔信新材料有限公司担任董事、副总经理，并实际参与公司经营
管理和决策事项外，宁晋县嘉伟环保科技有限公司、河北京宁新材料科技有限
公司、河北雯迪新材料科技有限公司目前未实际发生业务。河北世鹏房地产开
发有限公司目前虽实际开展经营，但其仅需对该企业重大事项进行决策和管理，
企业的日常经营管理和重大事项决策具体实施由总经理等管理层执行。基于上
述，杨永先生能够保证足够的时间与精力勤勉尽责地履行其作为公司董事的职
责；对外兼职情况不会对其勤勉义务造成重大不利影响。
根据杨永先生出具的《非独立董事候选人承诺函》，杨永先生已自查具有
担任上市公司董事的资格，并同意接受硕晟科技的提名，成为上市公司第五届
董事会董事候选人，承诺当选后切实履行职责。
3、非独立董事候选人闫海军先生
（1）个人情况、专业能力及任职经历
闫海军先生的个人情况、专业能力及任职经历如下：
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闫海军先生，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，
电气工程师。曾任职于石家庄科林电气股份有限公司（股票简称：科林电气，
股票代码：603050，以下简称“科林电气”）技术经理、售后服务经理、事业
部副总经理；现任科林电气销售中心副总经理，公司副总经理。
（2）与控股股东和实际控制人的关联关系
闫海军先生与持有公司 5%以上股份表决权的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）胜任能力分析
闫海军先生长期任职于科林电气，期间参与了综合自动化产品、高低压开
关及开关柜产品的研发、生产及运行，参与了科林电气国网智能表厂及几内亚、
埃塞尔比亚、巴西、等电表厂的筹建及投运，后转岗到销售中心，参与了国网
多个 35kV、110kV、220kV、500kV 变电站的产品订货合同，参与了中国天眼工
程、北京冬奥会张家口赛区等国家重大工程的产品订货合同，和钢铁、化工、
建筑材料、医药、石油化工行业都有良好的合作关系。同时也参与了科林电气
上市的前期准备工作和后期审计工作，对上市公司规范运作、财务管理和资本
运作具有系统性了解；具有丰富的企业管理经验和市场开拓经验；此外，闫海
军先生自 2021 年 12 月 27 日至今担任公司副总经理，熟悉公司的生产经营管理、
业务开发和战略规划工作，具备履行董事职责所需的必要知识、技能和经验。
基于上述，闫海军先生具备胜任公司董事职务的能力。
（4）能否在履行过程中做到勤勉尽责
根据硕晟科技核查，闫海军先生现任公司副总经理，能够保证其当选公司
董事后，有充分的时间和精力履行董事职责和勤勉义务。
根据闫海军先生出具的《非独立董事候选人承诺函》，闫海军先生已自查
具有担任上市公司董事的资格，并同意接受硕晟科技的提名，成为上市公司第
五届董事会董事候选人，承诺当选后切实履行职责。
4、非独立董事候选人吴文浩先生
（1）个人情况、专业能力及任职经历
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吴文浩先生的个人情况、专业能力及任职经历如下：
吴文浩先生，男，1987 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年毕业
于华北电力大学动力工程专业，硕士学位。2013 年 5 月至 2015 年 7 月就职于
浦发银行富强支行任综合柜员岗，2015 年 7 月至今就职于浦发银行石家庄分行
金融市场部资产管理岗业务主管。
（2）控股股东和实际控制人的关联关系
吴文浩先生与持有公司 5%以上股份表决权的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）胜任能力分析
吴文浩先生长期从事浦发银行石家庄分行资产管理业务，牵头石家庄分行
上市公司经营管理工作，与多家上市公司及金融机构长期保持业务合作，并且
曾参与多只城市发展基金的设立，具有丰富的上市公司投融资业务经验，对金
融市场宏观经济形势、相关监管政策、资本市场投资战略、计划和流程、企业
资产管理等具有丰富的专业知识和经验，具有履行董事职责所需的必要知识、
技能和经验，具备胜任公司董事职务的能力。
（4）能否在履行过程中做到勤勉尽责
根据硕晟科技核查，吴文浩先生除在浦发银行石家庄分行有任职外，无其
他对外任职，能够保证其当选公司董事后，有充分的时间和精力履行董事职责
和勤勉义务。
根据吴文浩先生出具的《非独立董事候选人承诺函》，吴文浩先生已自查
具有担任上市公司董事的资格，并同意接受硕晟科技的提名，成为上市公司第
五届董事会董事候选人，承诺当选后切实履行职责。
5、非独立董事候选人王艳秋女士
（1）个人情况、专业能力及任职经历
王艳秋女士的个人情况、专业能力及任职经历如下：
王艳秋女士，女，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权。中国农业大
学管理学学士、中国社会科学院研究生院经济学硕士，国际注册金融分析师。
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曾任华电重工股份有限公司（股票简称：华电重工，股票代码：601226，以下
简称“华电重工”）财务主管、北矿磁材科技股份有限公司（股票简称：北矿
科技，股票代码：600980，以下简称“北矿科技”）财务经理、朗姿股份有限
公司（股票简称：朗姿股份，股票代码：002612，以下简称“朗姿股份”）证
券事务代表、公司董事会秘书，现任公司副总经理。
（2）控股股东和实际控制人的关联关系
王艳秋女士与持有公司 5%以上股份表决权的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）胜任能力分析
王艳秋女士历任多家公司上交所和深交所上市公司财务经理、证券事务代
表、董事会秘书等职务，具备良好的教育背景、扎实的财务功底、充足的证券
及公司治理业务知识储备，熟悉上市公司监管政策；深耕上市公司业务多年，
在财务管理、上市公司规范运作、资本运作、投资者关系管理、市值管理等方
面进行了系统性学习，积累了丰富的实践经验；并自 2022 年 1 月至 2022 年 2
月担任公司董事会秘书、2022 年 1 月至今担任公司副总经理职务，任职公司董
事会秘书期间组织完成公司规范运作、内控和信息披露的整改工作，并领导证
券部门对公司内控相关制度进行了更新和完善，其熟悉上市公司重大事项的决
策、审批和信息披露流程，具有履行董事职责所需的必要知识、技能和经验，
对推进公司的规范运作具有重要作用，具备胜任公司董事职务的能力。
（4）能否在履行过程中做到勤勉尽责
根据硕晟科技核查，王艳秋女士除在公司担任副总经理外，无其他对外任
职，能够保证其当选公司董事后，有充分的时间和精力履行董事职责和勤勉义
务。
根据王艳秋女士出具的《非独立董事候选人承诺函》，王艳秋女士已自查
具有担任上市公司董事的资格，并同意接受硕晟科技的提名，成为上市公司第
五届董事会董事候选人，承诺当选后切实履行职责。
6、非独立董事候选人于雪霞女士
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（1）个人情况、专业能力及任职经历
于雪霞女士的个人情况、专业能力及任职经历如下：
于雪霞女士，女，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，
法学学士学位、中国注册会计师，具有律师资格证。曾任北京市经济管理学校
教师、北京中天恒会计师事务所部门经理、北京市西城区国资委外部监事、北
京东方京融教育科技股份有限公司财务总监、董事会秘书、华远地产股份有限
公司（股票简称：华远地产；股票代码：600743；以下简称“华远地产”）内
审高级专业经理。现任公司副总经理、财务总监。
（2）控股股东和实际控制人的关联关系
于雪霞女士与持有公司 5%以上股份表决权的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）胜任能力分析
于雪霞女士具有良好的教育背景、兼通财务和法律方面的专业知识，并曾
在会计师事务所、国有资产监管部门、上交所主板上市公司任职，具备充足的
财务管理、资产管理、内部控制和风险管理、上市公司规范运作的知识储备和
实践经验，连续多年担任国有企业外部监事，具有较丰富的公司治理经验；并
自 2022 年 1 月至今担任公司财务总监、副总经理，熟悉公司的资产、业务、经
营管理、财务管理等事项，具有履行董事职责所需的必要知识、技能和经验，
具备胜任公司董事职务的能力。
（4）能否在履行过程中做到勤勉尽责
根据硕晟科技核查，于雪霞女士除在公司担任财务总监、副总经理外，无
其他对外任职，能够保证其当选公司董事后，有充分的时间和精力履行董事职
责和勤勉义务。
根据于雪霞女士出具的《非独立董事候选人承诺函》，于雪霞女士已自查
具有担任上市公司董事的资格，并同意接受硕晟科技的提名，成为上市公司第
五届董事会董事候选人，承诺当选后切实履行职责。
7、非职工代表监事王磊先生
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（1）个人情况、专业能力及任职经历
王磊先生的个人情况、专业能力及任职经历如下：
王磊先生，男，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，国
际经济与贸易专业。2012 年至今任河北硕威金属制品有限公司总经理，2017 年
至今任河北首正科技有限公司经理、执行董事。
（2）控股股东和实际控制人的关联关系
王磊先生与持有公司 5%以上股份表决权的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）胜任能力分析
王磊先生曾担任企业执行董事、总经理等职务，在公司治理、监督管理等
方面具有丰富的经验，具有履行监事职责所需的必要知识和技能，具备胜任公
司监事职务的能力。
（4）能否在履行过程中做到勤勉尽责
根据硕晟科技核查，王磊先生除在任河北硕威金属制品有限公司、河北首
正科技有限公司有任职外，无其他对外任职，能够保证其当选公司监事后，有
充分的时间和精力履行监事职责和勤勉义务。
根据王磊先生出具的《非职工代表监事候选人承诺函》，王磊先生已自查
具有担任上市公司监事的资格，并同意接受硕晟科技的提名，成为上市公司第
五届监事会监事候选人，承诺当选后切实履行职责。
基于上述，硕晟科技提名的非独立董事候选人、非职工代表监事候选人具
备相应的胜任能力，相关人员能够在履职过程中做到勤勉尽责。
（二）独立董事的独立意见
就董事候选人的相关情况，公司独立董事安江波、史静敏和陈江涛发表独
立意见如下：“1、董事候选人均不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在
《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形及被中国证
监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施且
14
期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员且期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所公开谴责、三次以上通报批评或其他纪律处分，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确
结论的情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的
情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形，具备担任公司董事的
资格。2、除王潇瑟女士系公司实际控制人李丽萍女士配偶的弟弟的配偶；王潇
瑟女士与公司实际控制人李丽萍女士及其一致行动人硕晟科技构成一致行动关
系，王潇瑟女士已将其持有的公司全部股份对应的表决权、提名和提案权、参
会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委
托硕晟科技行使，委托期限至 2023 年 12 月 31 日。除上述情形外，董事候选人
与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。3、董事候选人均具备履行董事职责所需的必要知识、技能和经验，具
备胜任公司董事职务的能力。”。具体内容详见本回复附件一。
公司独立董事王朴和郭荣就《关注函》第一、二两个问题整体事项发表独
立意见如下：“一、硕晟科技持有上市公司的股份不足 3%，不满足《公司法》
第一百零二条第二款规定的单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有
权提出临时提案的主体资格，将硕晟科技提出的临时议案提交到公司 2022 年第
一次临时股东大会不符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定。二、我们查阅了公司董事会自硕晟科技成为控股股东后的会议文件，
相关董事均积极参加董事会会议，并能够就董事会所提议案发表意见及投票且
均能作出有效决议。因此我们认为，罢免安排并不存在‘有利于公司治理的有
效性和稳定性’。三、根据《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会应当
对董事候选人人选进行资格审查并提出建议，但在相关公告发布之前，独立董
事王朴作为董事会提名委员会的主任委员，未收到任何董事候选人相关的材料。
四、以‘为保证公司董事会顺利运行’进行罢免，理由不够充分，且系单纯为
罢免而罢免。在无进一步罢免公司四位董事的理由下，罢免行为会严重割裂董
事会，其中张后继已经被推选为上市公司董事长，无合理理由罢免董事长将严
15
重损害公司形象，影响广大投资者对公司的信心，极易引起股价波动，给中小
投资者造成损失。五、无合理理由罢免四名实质由公司第二、第三大股东联合
推荐的董事，将会破坏公司科学的治理结构，容易形成一股独大、一家之言的
局面，损害上市公司及广大投资者的利益。在上市公司面临严重债务危机的情
况下，罢免将会导致上市公司大股东之间存在无法调和的新的矛盾。六、公司
董事长张后继作为石油服务行业专家，在行业内有极为丰富的经验，对公司尽
快恢复主营业务，解决债务危机有极大帮助。即使对其进行罢免，也应当挑选
行业专业度和管理能力相当的候选人。本次董事提名显然并未从公司业务发展
角度考虑，部分提名的董事既不具备相应学历，又没有相关经验，不足以证明
其有能力可以担任公司董事。七、公司原董事会秘书王艳秋由于未勤勉尽责导
致公司第五届董事会第四次会议决议未在法定期限内披露，同时，又与董事王
莉斐私相授受导致公司负责信息披露的 E-key 被王莉斐非法占有，直接导致公
司目前的信息披露混乱，出现了部分公告存在虚假、误导性陈述等重大问题，
我们认为，王艳秋违反了《公司法》第一百四十七条规定的对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不适宜被提名为董事。我们在近期也将联合提议，要求董事会
罢免王艳秋公司副总经理职务，同时将向相关证券监督部门提议对王艳秋违反
忠实、勤勉义务的行为予以处罚。七、硕晟科技应当对罢免相关董事所涉的相
关事宜进行具体说明，截至本意见发表之日，我们尚未收到硕晟科技提供的说
明。因此，如硕晟科技后续提供了相关说明，我们将会根据实际情况针对硕晟
科技提供的说明另行发表独立意见。我们要求上市公司进行完整公告。”。具
体内容详见本回复附件二。
三、请你公司说明独立董事王朴和郭荣未对本次任免董事事项发表独立意
见的原因，并如实披露相关独立董事的意见。
回复：
（一）公司征集独立董事意见的过程
2022 年 2 月 28 日，公司控股股东硕晟科技向公司监事会提交的《关于向
恒泰艾普集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会增加临时提案的函》
（以下简称“《临时提案函》”），提议公司 2022 年第一次临时股东大会增加
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审议《关于罢免张后继董事职务的议案》等七个 提案（以下简称“临时提
案”）。
鉴于硕晟科技临时提案内容涉及罢免、提名非独立董事事宜，根据《上市
公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，独立董事应对提名、任免董
事事项向董事会或股东大会发表独立意见。因此，2022 年 3 月 1 日，公司证券
部就硕晟科技提议罢免及提名改选董事事项，向公司独立董事安江波、史静敏、
陈江涛、郭荣和王朴征集独立董事意见。
根据《公司法》第 102 条、《上市公司章程指引》第 53 条、《上市公司股
东大会规则》第 14 条等相关法律法规及《公司章程》第 53 条、公司《股东大
会议事规则》第 15 条的要求，召集人在收到股东临时提案后 2 日内应发出股东
大会补充通知并公告临时提案的内容。
鉴于硕晟科技于 2022 年 2 月 28 日向公司监事会提交临时提案，出于信息
披露谨慎性原则，公司应于 2022 年 3 月 1 日前披露相关临时提案并发出股东大
会补充通知，因此，公司证券部在征集独立董事意见时明确了具体回复期限。
鉴于在公司证券部要求的回复期限内，公司证券部仅收到了独立董事安江
波、史静敏和陈江涛回复的独立意见，未收到独立董事郭荣和王朴的回复意见。
因此，为满足相关规则关于信息披露及时性的要求，公司于 2022 年 3 月 1 日披
露收到股东临时提案的同时，披露了独立董事安江波、史静敏和陈江涛关于硕
晟科技提议罢免及提名改选董事事项的独立意见。
（二）关于独立董事郭荣和王朴独立意见的披露
为保证独立董事依法履行职权，公司于 2022 年 3 月 1 日下午 21:25 和
2022 年 3 月 2 日上午 9:17 分别收到独立董事郭荣和王朴关于硕晟科技提议罢
免及提名改选董事事项的独立意见后，已于 2022 年 3 月 2 日晚间及时上传并披
露了两位独立董事的独立意见，具体内容详见于 2022 年 3 月 3 日通过巨潮资讯
网披露的《独立董事关于相关事项的独立意见（2）》（公告编号：2022-036）。
四、请你公司核实硕晟科技对于部分临时提案的表决结果设置生效前提条
件的具体原因，并说明相关安排是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
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指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《2 号指引》）第
2.1.5 条和第 4.3.3 条的规定，是否可以形成明确、有效的股东大会表决结果，
以及说明本次临时提案内容是否符合《2 号指引》第 2.1.6 条的规定。请你公
司聘请律师对前述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）硕晟科技对于部分临时提案的表决结果设置生效前提条件的具体原
因
2022 年 2 月 28 日，公司控股股东硕晟科技向公司监事会提交《2022 年第
一次临时股东大会增加临时提案的函》（以下简称“《临时提案函》”），提
议公司于 2022 年 3 月 11 日召开的 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）增加审议以下提案：
提案一、《关于罢免张后继董事职务的议案》。
提案二、《关于罢免刘庆枫董事职务的议案》。
提案三、《关于罢免李显要董事职务的议案》。
提案四、《关于罢免李万军董事职务的议案》。
提案五、《关于提名选举公司第五届董事会非独立董事的议案》：
子议案 1：《关于提名选举王潇瑟女士为公司第五届董事会非独立董事的
议案》；
子议案 2：《关于提名选举杨永先生为公司第五届董事会非独立董事的议
案》；
子议案 3：《关于提名选举闫海军先生为公司第五届董事会非独立董事的
议案》；
子议案 4：《关于提名选举吴文浩先生为公司第五届董事会非独立董事的
议案》；
子议案 5：《关于提名选举王艳秋女士为公司第五届董事会非独立董事的
议案》；
18
子议案 6：《关于提名选举于雪霞女士为公司第五届董事会非独立董事的
议案》。
提案六、《关于提名选举王潇瑟女士为公司第五届董事会非独立董事的议
案》。
提案七、《关于提名选举王磊先生为公司第五届监事会非职工代表监事的
议案》。
同时，《临时提案函》说明：1、上述提案五《关于提名选举公司第五届董
事会非独立董事的议案》表决结果的生效，以本次股东大会审议通过《关于罢
免孙玉芹董事职务的议案》、《关于罢免张后继董事职务的议案》、《关于罢
免刘庆枫董事职务的议案》、《关于罢免李显要董事职务的议案》、《关于罢
免李万军董事职务的议案》全部五个议案为前提条件。若《关于罢免孙玉芹董
事职务的议案》、《关于罢免张后继董事职务的议案》、《关于罢免刘庆枫董
事职务的议案》、《关于罢免李显要董事职务的议案》、《关于罢免李万军董
事职务的议案》全部五个议案经本次股东大会审议但前述五个议案中任一议案
未通过（含五个议案均未通过）的，则上述提案五《关于提名选举公司第五届
董事会非独立董事的议案》的表决结果不生效、相应增选非独立董事不当选。2、
上述提案六《关于提名选举王潇瑟女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果的生效，以本次股东大会审议《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》、
《关于罢免张后继董事职务的议案》、《关于罢免刘庆枫董事职务的议案》、
《关于罢免李显要董事职务的议案》、《关于罢免李万军董事职务的议案》但
前述五个议案中任一议案未通过（含五个议案均未通过）为前提条件。若《关
于罢免孙玉芹董事职务的议案》、《关于罢免张后继董事职务的议案》、《关
于罢免刘庆枫董事职务的议案》、《关于罢免李显要董事职务的议案》、《关
于罢免李万军董事职务的议案》全部五个议案经本次股东大会审议且均获通过
的，则上述提案六《关于提名选举王潇瑟女士为公司第五届董事会非独立董事
的议案》的表决结果不生效、相应增选非独立董事不当选。
根据硕晟科技发来的《关于<关注函>相关事项的情况说明》，本次股东大
会需先行审议罢免董事的议案且该等议案能否审议通过存在不确定性，进而导
致公司董事席位空缺数量存在不确定。因此，为保证临时提案的合规性、设置
19
的合理性以及及表决结果明确清晰，硕晟科技分别就提案五和提案六的表决结
果设置生效前提条件。具体如下：
（1）提案五表决结果设置生效条件的原因
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》第 2.1.15 条，上市公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，
选举一名董事或监事的情形除外。鉴于提案五拟选举 6 名董事、超过 2 名，应
当实行累积投票；实行累积投票制度，提案五项下应选董事人数不得超过可选
董事人数（公司董事会空缺的人 6 名）。为保证可选董事人数的确定性，故提
案五的表决结果以《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》以及《临时提案函》项
下提案一至提案四四个罢免议案（以下合称“五个罢免董事议案”）经审议全
部通过为生效前提。即，若五个董事罢免议案经审议全部通过，则公司第五届
董事会共有 6 个空缺的非独立董事席位（包括公司目前空缺的 1 名董事席位），
可选董事人数为 6 人；提案五共提名选举 6 名董事，不超过可选董事人数、具
有可操作性。
（2）提案六表决结果设置生效条件的原因
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》第 2.1.15 条，上市公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，
选举一名董事或监事的情形除外。提案六仅提名一名非独立董事，不实行累积
投票制。为避免与提案五选举六名非独立董事的表决结果相冲突，提案六的表
决结果以五个罢免董事议案中任一议案未通过（含五个议案均未通过）为生效
前提。即，若五个罢免董事议案经本次股东大会审议且均获通过的，则提案五
的表决结果生效、提案六的表决结果不生效，提案五与提案六的表决结果不存
在冲突；若五个罢免董事议案中任一议案或全部经审议但未通过，公司第五届
董事会空缺非独立董事为 1 名以上（含本数）5 名以下（含本数），则提案五
的表决结果不生效，提案六的表决结果生效。提案六共提名选举 1 名董事，应
选董事人数不超过可选董事人数。
基于上述，《临时提案函》中提案五和提案六之所以设置表决结果的生效
前提，主要系本次股东大会需先行审议罢免董事的议案且该等议案能否审议通
20
过存在不确定性，进而导致公司董事席位空缺数量存在不确定；提案五和提案
六表决结果的生效前提设置明确、具体、依据充分，且两个议案不存在同时生
效的可能性、两个议案的表决结果不存在冲突。
（二）本次临时提案符合相关法律法规的规定
1、临时提案部分议案的表决结果设置生效前提条件的相关安排符合《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第
2.1.5 条和第 4.3.3 条相关规定
如本回复第四/（一）部分内容所述并结合硕晟科技发来的《关于<关注函>
相关事项的情况说明》，《临时提案函》中提案五和提案六表决结果的生效存
在前提条件，主要系本次股东大会需先行审议罢免董事的议案且该等议案能否
审议通过存在不确定性，进而导致公司董事席位空缺数量存在不确定；提案五
和提案六表决结果的生效前提设置明确、具体、依据充分，且两个议案不存在
同时生效的可能性、两个议案的表决结果不存在冲突；公司监事会已在《关于
2022 年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开 2022 年第一次临时股东大会
补充通知的公告》（公告编号：2022-033）中对各提案之间的关系进行特别提
示；提案五和提案六系为保障公司董事会顺利运行、恢复公司治理秩序，不会
对上市公司和中小股东利益产生重大不利影响。因此，临时提案部分议案的表
决结果设置生效前提条件符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》第 2.1.5 条和第 4.3.3 条相关规定。
2、本次临时提案可以形成明确、有效的股东大会表决结果
如本回复第四/（一）部分内容所述，本次临时提案已明确，提案五采取累
积投票方式进行表决，提案一、二、三、四、六、七均采取非累积投票方式进
行表决，且提案五和提案六表决结果的生效前提设置明确、具体，提案五和提
案六不存在同时生效的可能性、两个议案的表决结果不存在冲突。因此，本次
临时提案可以形成明确、有效的股东大会表决结果。
3、本次临时提案内容符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》第 2.1.6 条相关规定
21
经核查，硕晟科技享有公司 17.38%股份对应的表决权，具备向公司提交上
述股东大会临时提案的主体资格；硕晟科技系于 2022 年 2 月 28 日向公司监事
会提出临时提案，临时提案提出时间在公司 2022 年第一次临时股东大会召开十
日前，未超出提案规定时限；本次临时提案涉及董事、监事的罢免和选举，属
于股东大会职权范围；提案有明确议题和具体决议事项；提案内容未违反法律
法规及深圳证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的规定；《临时提案函》
的内容包括提案名称、提案具体内容、《北京硕晟科技信息咨询有限公司关于
提案符合相关规定的声明》以及《北京硕晟科技信息咨询有限公司关于保证所
提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明》等。
因此，本次临时提案的内容符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 2.1.6 条相关规定。
综上所述，本次临时提案部分议案的表决结果设置生效前提条件的相关安
排符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 2.1.5 条和第 4.3.3 条相关规定，可以形成明确、有效的股东大会
表决结果，本次临时提案内容符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》第 2.1.6 条相关规定。
（三）律师关于前述事项的核查意见
根据北京九序律师事务所出具的《北京九序律师事务所关于恒泰艾普集团
股份有限公司相关核查事项之专项意见》，北京九序律师事务所发表专项意见
如下：
“如上所述，《临时提案函》中提案五和提案六表决结果的生效存在前提
条件，主要系本次股东大会需先行审议罢免董事的议案且该等议案能否审议通
过存在不确定性，进而导致公司董事席位空缺数量存在不确定；提案五和提案
六表决结果的生效前提设置明确、具体、依据充分，且两个议案不存在同时生
效的可能性、两个议案的表决结果不存在冲突；公司监事会已在《关于 2022 年
第一次临时股东大会增加临时提案暨召开 2022 年第一次临时股东大会补充通知
的公告》（公告编号：2022-033）中对各提案之间的关系进行特别提示；提案
五和提案六系为保障公司董事会顺利运行、恢复公司治理秩序，不会对公司和
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中小股东利益产生重大不利影响。本次临时提案已明确，提案五采取累积投票
方式进行表决，提案一、二、三、四、六、七均采取非累积投票方式进行表决，
且提案五和提案六表决结果的生效前提设置明确、具体，提案五和提案六不存
在同时生效的可能性，两个议案的表决结果不存在冲突；本次临时提案可以形
成明确、有效的股东大会表决结果。因此，本所认为，临时提案部分议案的表
决结果设置生效前提条件符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》第 2.1.5 条和第 4.3.3 条相关规定，本次临时
提案可以形成明确、有效的股东大会表决结果。
结合《临时提案函》等相关资料文件以及公司相关公告等事实情况，硕晟
科技享有公司 17.38%股份对应的表决权，具备向公司提交上述股东大会临时提
案的主体资格；硕晟科技系于 2022 年 2 月 28 日向公司监事会提出临时提案，
临时提案提出时间在公司 2022 年第一次临时股东大会召开十日前，未超出提案
规定时限；本次临时提案涉及董事、监事的罢免和选举，属于股东大会职权范
围；提案有明确议题和具体决议事项；提案内容未违反法律法规及深圳证券交
易所的有关规定，符合《公司章程》的规定；《临时提案函》的内容包括提案
名称、提案具体内容、《北京硕晟科技信息咨询有限公司关于提案符合相关规
定的声明》以及《北京硕晟科技信息咨询有限公司关于保证所提供持股证明文
件和授权委托书真实性的声明》等。因此，本所认为，本次临时提案内容符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
第 2.1.6 条相关规定”。
五、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：暂无需要说明的其他事项。
2022 年 3 月 7 日下午，在公司收到硕晟科技发来的《关于<关注函>相关事
项的情况说明》后，根据独立董事王朴、独立董事郭荣的要求，公司将《关于<
关注函>相关事项的情况说明》发给全部独立董事；独立董事王朴、独立董事郭
荣表示将对《关于<关注函>相关事项的情况说明》发表补充意见。
公司董事均未对本公告及内容提出异议。
特此公告。
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恒泰艾普集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 7 日
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附件一：公司独立董事安江波、史静敏和陈江涛出具的《恒泰艾普集团股份有
限公司独立董事关于<关注函>相关事项的独立意见》
恒泰艾普集团股份有限公司独立董事
关于《关注函》相关事项的独立意见
2022 年 2 月 24 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向恒泰艾普集团股
份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）下发《关于对恒泰艾普集团
股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 137 号，以下简称“《关
注函》”）。《关注函》相关问题要求公司独立董事进行核查并发表独立意见。
我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
一、关于罢免相关董事事项的独立意见
就公司控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）
提议罢免张后继、刘庆枫、李显要、李万军等 4 名董事职务事宜，经核查，我
们说明如下：
1、硕晟科技作为拥有公司 3%以上股份表决权的股东，有权依法向临时股
东大会召集人提出临时提案并要求罢免相关董事；若罢免相关董事的议案经公
司股东大会审议通过后，即发生法律效力。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 4.4.6 条，《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 2.1.6、
2.1.7 条，《上市公司治理准则》第 13 条，《上市公司章程指引》第 52、53
条，《上市公司股东大会规则》第 13、14 条，《公司章程》第 52、53 条，公
司《股东大会议事规则》第 14、15 条的规定，单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。
根据《公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若
干问题的规定（五）》的规定，“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项”由股东大会决定，“董事任期届满前被股东
会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院
不予支持。” 2019 年 4 月，中国证监会修订《上市公司章程指引》，其中，
第 96 条第 1 款修改为“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务”，删除了“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务”的内容。
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基于上述，硕晟科技作为拥有公司 3%以上股份表决权的股东，有权依法向
临时股东大会召集人提出临时提案要求罢免相关董事；罢免相关董事的议案经
公司股东大会审议通过后即发生法律效力。
2、鉴于张后继等 4 名董事存在严重干扰公司独立董事依法行使职权、企图
干扰公司第五届监事会第二次会议正常召开等行为，张后继等 4 名董事已不再
适合继续担任公司董事，罢免理由客观、充分。
我们于 2022 年 2 月 10 日收到《恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会
第四次会议通知》及相关议案后，认为相关议案论证不充分、提供的会议材料
不足以支撑对相关议案作出合理判断，根据《上市公司独立董事规则》第二十
五条的规定，于 2022 年 2 月 13 日书面联名提出延期召开第五届董事会第四次
会议的要求。然而，2022 年 2 月 13 日晚间，针对我们提出延期召开董事会会
议的要求，时任董事长孙玉芹、董事张后继、董事刘庆枫、董事李显要、董事
李万军、独立董事郭荣以及独立董事王朴一致公然违规拒绝我们的上述要求。
经与公司副董事长（代行董事长职务）王莉斐核实，2022 年 2 月 23 日上
午 9 时左右，在公司第五届监事会第二次会议召开前，董事张后继和李显要到
公司时任监事会主席、监事刘宏办公室，在公司副董事长（代行董事长职务）
王莉斐在场的情况下，企图劝阻刘宏不要主持召开第五届监事会第二次会议。
为保障监事会会议顺利召开，代行董事会秘书职责 的王莉斐，在第五届监事会
第二次会议开始前，对董事张后继和董事李显要上述干扰监事会规范运作的行
为进行及时制止并提示该等董事应恪守勤勉尽责职责、尊重遵守上市公司规范
运作相关要求，最终公司第五届监事会第二次会议顺利召开。
基于上述，张后继等 4 名董事的行为违反了《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》以及公司《独立董事制度》的相关规定，严重干扰公司
独立董事依法行使职权，对公司董事会正常规范运行产生了严重不利影响；张
后继与李显要作为公司董事，企图阻止公司第五届监事会第二次会议正常召开、
干扰公司监事合法履行职责，违反了《公司法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》
等相关法律法规及《公司章程》的要求。
3、在提议罢免张后继等 4 名董事职务的同时，硕晟科技已向公司 2022 年
第一次临时股东大会提议选举继任董事，因此，提议罢免张后继等 4 名董事有
利于改进公司的规范运作、有利于维护公司治理的有效性和稳定性。
根据硕晟科技向公司监事会提交的《关于向恒泰艾普集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会增加临时提案的函》（以下简称“《临时提案
函》”），硕晟科技在提议罢免张后继等 4 名董事职务的同时，已向公司 2022
年第一次临时股东大会提议选举继任董事，因此，上述罢免张后继等 4 名董事
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等相关安排不会对公司规范运作造成不利影响，有利于公司治理的有效性和稳
定性。
综上所述，我们就罢免相关董事事项发表独立意见如下：
1、硕晟科技作为拥有公司 3%以上股份表决权的股东，有权依法向临时股
东大会召集人提出临时提案并要求罢免相关董事；若罢免相关董事的议案经公
司股东大会审议通过后，即发生法律效力。
2、鉴于张后继等 4 名董事存在严重干扰公司独立董事依法行使职权、企图
干扰公司第五届监事会第二次会议正常召开等行为，张后继等 4 名董事已不再
适合继续担任公司董事，罢免理由客观、充分。
3、在提议罢免张后继等 4 名董事职务的同时，硕晟科技已向公司 2022 年
第一次临时股东大会提议选举继任董事，因此，提议罢免张后继等 4 名董事有
利于改进公司的规范运作、有利于维护公司治理的有效性和稳定性。
二、关于对董事候选人情况的独立意见
经核查董事候选人王潇瑟女士、杨永先生、闫海军先生、吴文浩先生、王
艳秋女士和于雪霞女士（以下合称“董事候选人”）提供的下述材料：
1、身份证明文件、《简历》；
2、《非独立董事候选人说明》；
3、《非独立董事候选人承诺函》；
4、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道的查
询结果。
我们就董事候选人的情况发表独立意见如下：
1、董事候选人均不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形及被中国证监会采取不
得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届
满、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员
且期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所公开谴责、三次以上通报批评或其他纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；
不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在
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《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形，具备担任公司董事的资格。
2、除王潇瑟女士系公司实际控制人李丽萍女士配偶的弟弟的配偶；王潇瑟
女士与公司实际控制人李丽萍女士及其一致行动人硕晟科技构成一致行动关系，
王潇瑟女士已将其持有的公司全部股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、
监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托硕晟
科技行使，委托期限至 2023 年 12 月 31 日。除上述情形外，董事候选人与持有
公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、董事候选人均具备履行董事职责所需的必要知识、技能和经验，具备胜
任公司董事职务的能力。
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附件二：公司独立董事郭荣、王朴出具的《公司独立董事对北京硕晟科技信息
咨询有限公司临时提案的罢免事项及董事候选人情况的意见》
公司独立董事对北京硕晟科技信息咨询有限公司临时提案的罢免事项及董事候
选人情况的意见
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“上市公司”或
“公司”）监事会于 2022 年 2 月 28 日收到北京硕晟科技信息咨询有限公司
（以下简称“硕晟科技”）提交的《关于向恒泰艾普集团股份有限公司 2022 年
第一次临时股东大会增加临时提案的函》，本人郭荣、王朴（以下合称“我
们”）作为公司独立董事，就该临时提案的罢免事项及董事候选人情况进行了
如下核查：
1．查阅了《关于向恒泰艾普集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大
会增加临时提案的函》；
2．查阅了股东名册及公司相关公告，确认硕晟科技的持股比例；
3．查阅了相关董事对罢免议案的意见；
4．查阅公司董事会自硕晟科技成为控股股东后的会议文件；
5．对相关董事进行了谈话；
6．要求硕晟科技的代表王莉斐提供证明“为保证公司董事会顺利运作”及
“有利于公司治理的有效性和稳定性”的材料，但王莉斐未予以回复。
7．查阅了董事候选人的背景资料。
在上述核查手段的基础上，我们发表如下意见：
一、硕晟科技持有上市公司的股份不足 3%，不满足《公司法》第一百零二
条第二款规定的单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权提出临时
提案的主体资格，将硕晟科技提出的临时议案提交到公司 2022 年第一次临时股
东大会不符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、我们查阅了公司董事会自硕晟科技成为控股股东后的会议文件，相关
董事均积极参加董事会会议，并能够就董事会所提议案发表意见及投票且均能
作出有效决议。因此我们认为，罢免安排并不存在“有利于公司治理的有效性
和稳定性”。
三、根据《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会应当对董事候选人
人选进行资格审查并提出建议，但在相关公告发布之前，独立董事王朴作为董
事会提名委员会的主任委员，未收到任何董事候选人相关的材料。
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四、以“为保证公司董事会顺利运行”进行罢免，理由不够充分，且系单
纯为罢免而罢免。在无进一步罢免公司四位董事的理由下，罢免行为会严重割
裂董事会，其中张后继已经被推选为上市公司董事长，无合理理由罢免董事长
将严重损害公司形象，影响广大投资者对公司的信心，极易引起股价波动，给
中小投资者造成损失。
五、无合理理由罢免四名实质由公司第二、第三大股东联合推荐的董事，
将会破坏公司科学的治理结构，容易形成一股独大、一家之言的局面，损害上
市公司及广大投资者的利益。在上市公司面临严重债务危机的情况下，罢免将
会导致上市公司大股东之间存在无法调和的新的矛盾。
六、公司董事长张后继作为石油服务行业专家，在行业内有极为丰富的经
验，对公司尽快恢复主营业务，解决债务危机有极大帮助。即使对其进行罢免，
也应当挑选行业专业度和管理能力相当的候选人。本次董事提名显然并未从公
司业务发展角度考虑，部分提名的董事既不具备相应学历，又没有相关经验，
不足以证明其有能力可以担任公司董事。
七、公司原董事会秘书王艳秋由于未勤勉尽责导致公司第五届董事会第四
次会议决议未在法定期限内披露，同时，又与董事王莉斐私相授受导致公司负
责信息披露的 E-key 被王莉斐非法占有，直接导致公司目前的信息披露混乱，
出现了部分公告存在虚假、误导性陈述等重大问题，我们认为，王艳秋违反了
《公司法》第一百四十七条规定的对公司负有忠实义务和勤勉义务，不适宜被
提名为董事。我们在近期也将联合提议，要求董事会罢免王艳秋公司副总经理
职务，同时将向相关证券监督部门提议对王艳秋违反忠实、勤勉义务的行为予
以处罚。
七、硕晟科技应当对罢免相关董事所涉的相关事宜进行具体说明，截至本
意见发表之日，我们尚未收到硕晟科技提供的说明。因此，如硕晟科技后续提
供了相关说明，我们将会根据实际情况针对硕晟科技提供的说明另行发表独立
意见。我们要求上市公司进行完整公告。
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附件三：公司董事张后继、李万军、李显要、刘庆枫出具的《公司相关董事对
北京硕晟科技信息咨询有限公司临时提案罢免议案的意见》
公司相关董事对北京硕晟科技信息咨询有限公司临时提案罢免议案的意见
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“上市公司”或
“公司”）监事会于 2022 年 2 月 28 日收到北京硕晟科技信息咨询有限公司
（以下简称“硕晟科技”）提交的《关于向恒泰艾普集团股份有限公司 2022 年
第一次临时股东大会增加临时提案的函》，本人张后继、李万军、李显要、刘
庆枫（以下合称“我们”）作为公司董事，就该临时提案的罢免议案，发表如
下意见：
一、在硕晟科技无权单独提请召开 2022 年第一次临时股东大会的前提下，
本次临时提案亦不完全符合法律的规定。
二、根据《中华人民共和国公司法》规定，单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东有权提出临时提案。硕晟科技持股比例不足 3%，无权单独提
出临时提案。
三、根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理：股东大会》规定，股东提出临时提案的，应当向召集人提供单独或者合
计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提
出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
硕晟科技持股比例不足 3%，若要提出临时提案，必须联合其他股东一起，
硕晟科技提供的相关材料未见委托股东向被委托股东出具的书面授权文件。
四、以“为保证公司董事会顺利运行”进行罢免，理由不够充分，且系单
纯为罢免而罢免。在无进一步罢免公司四位董事的理由下，罢免行为会严重割
裂董事会，其中张后继已经被推选为上市公司董事长，无合理理由罢免董事长
将严重损害公司形象，影响广大投资者对公司的信心，极易引起股价波动，给
中小投资者造成损失。
五、无合理理由罢免四名实质由公司第二、第三大股东联合推荐的董事，
将会破坏公司科学的治理结构，容易形成一股独大、一家之言的局面，损害上
市公司及广大投资者的利益。在上市公司面临严重债务危机的情况下，罢免将
会导致上市公司大股东之间存在无法调和的新的矛盾。
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