恒泰艾普：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2022-03-10
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2022-
042
恒泰艾普集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾普”）于 2022
年 3 月 6 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对恒泰艾普集
团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 145 号，以下简称
“《关注函》”），公司董事会对《关注函》提出的问题高度重视，在进行逐
项研究落实后，现就《关注函》中所涉及的问题回复（以下简称“本回复”）
如下：
一、请董事孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴结合
审阅两份公告的具体过程，说明不同意公告内容的具体原因，明确说明公告存
在重大虚假性陈述的具体内容、判断依据及核查情况，结合前述情形说明发表
对公告不能保证公告内容真实、准确、完整的异议意见是否基于充分、客观的
证据，是否存在滥用发表异议意见权利的情形；请你公司及其他五名董事说明
是否保证两份公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；同时，请对前述七名董事的异议意见进行回应。
回复：
（一） 董事孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴审阅
两份公告的具体过程，不同意公告内容的具体原因，公告存在重大虚假性陈述
的具体内容、判断依据及核查情况，发表对公告不能保证公告内容真实、准确、
完整的异议意见是否基于充分、客观的证据，是否存在滥用发表异议意见权利
的情形
1
1、 结合审阅两份公告的具体过程，说明不同意公告内容的具体原因，
明确说明公告存在重大虚假性陈述的具体内容。
根据董事孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴（以下
简称“七名董事”）提交的《公司董事关于对深圳证券交易所下发的“创业板
关注函[2022]第 145 号”〈关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函〉所涉
事项的董事意见》（以下简称“《关于关注函所涉事项的七名董事意见》”），
七名董事认为：
“（1）我们七名董事不同意该两份公告内容，超过董事会半数，代表了董
事会不同意该两份公告内容，但证券部仍然以公司名义进行公告，因此该公告
行为本身就构成重大虚假性陈述；
（2）我们七名董事认为 2022 年 2 月 14 日召开的是第五届董事会第四次会
议并形成有效决议，超过董事会半数，公告却称之为‘题述会议’，公司第五
届董事会第四次会议未有效召开并作出有效决议，构成重大虚假性陈述；
（3）我们七名董事不认可也未指定王莉斐代行公司董事长及董秘职务，超
过董事会半数，公告却称王莉斐代行公司董事长及董秘职务合法有效，代行董
秘职务系董事会指定，构成重大虚假性陈述；
（4）我们七名董事曾联合向中国证券监督管理委员会北京监管局、深圳证
券交易所举报关于第五届董事会第四次会议事项不披露、董事会未指定王莉斐
代行董秘职务，但公告却称该举报不实，构成重大虚假性陈述；
（5）我们七名董事认为硕晟科技不具备向公司监事会提请召开临时股东大
会的条件，但公告却称‘硕晟科技具备向公司监事会提请召开临时股东大会的
条件’，构成重大虚假性陈述；
（6）我们七名董事认为监事会召集临时股东大会有瑕疵，在董事会尚未对
提请主体资格审核完毕做出决定之前，监事会无权召集临时股东大会，超过董
事会半数，但公告却称公司认为‘公司监事会召集公司 2022 年第一次临时股东
大会程序完备’，构成重大虚假性陈述。”
具体内容详见本回复附件一。
2
2、 判断依据及核查情况
根据《关于关注函所涉事项的七名董事意见》，七名董事的判断依据及核
查情况，具体如下：
“为核查及判断前述情形，我们采取了如下核查手段：
（1）查阅了第五届董事会第四次会议的会议文件、会议录音及相关邮件等；
（2）查阅了上市公司《关于公司董事长辞职的公告》（公告编号：2022-
018）、及《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》等系列公告；
（3）就董事会是否指定王莉斐代行董事长职务、代行董事会秘书职责相关
事项董事之间进行核实与确认；
（4）查阅了北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称‘硕晟科技’）发
出的《关于股东提请监事会召开临时股东大会的函》；
（5）查阅股东名册及公司相关公告，确认硕晟科技的持股比例；
（6）就董事会接收和审议硕晟科技提议的相关情况，董事之间进行核实与
确认；
（7）查阅了相关董事与证券部的往来邮件及微信聊天记录；
（8）查阅《公司法》及相关法律法规对相关事项的规定；”。
具体内容详见本回复附件一。
3、 结合前述情形说明发表对公告不能保证公告内容真实、准确、完整
的异议意见是否基于充分、客观的证据，是否存在滥用发表异议意见权利的情
形。
根据《关于关注函所涉事项的七名董事意见》，七名董事认为：“如上所
述，我们已经就不同意公告内容的具体原因、公告存在重大虚假性陈述的具体
内容、判断依据及核查情况做了详细说明，并且最核心的是，上述意见，不仅
仅是异议意见，更是董事会过半数的意见，应当视为董事会意见乃至公司意见。
因此，我们的异议意见是基于充分、客观的证据发表的，不存在滥用发表异议
意见权利的情形。” 具体内容详见本回复附件一。
3
（二） 公司及其他五名董事说明是否保证两份公告内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及对前述七名董事的异议意见进行
回应
1、 是否保证两份公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏
根据董事王莉斐、董事龙海彬、独立董事安江波、独立董事史静敏、独立
董事陈江涛（以下简称“五名董事”）提交的《恒泰艾普集团股份有限公司董
事关于创业板[2022]第 145 号<关注函>所涉事项的意见》（以下简称“《关于
关注函所涉事项的五名董事意见》”），五名董事认为：
“公司于 2022 年 3 月 5 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公
告》（公告编号：2022-038）（关于创业板关注函〔2022〕第 124 号的回复，
以下简称‘《124 号关注函回复公告》’）和《关于对深圳证券交易所关注函
回复的公告》（公告编号： 2022-039）（关于创业板关注函〔2022〕第 130 号
的回复，以下简称‘《130 号关注函回复公告》’，与《124 号关注函回复公告》
以下合称‘两份公告’）的正文和附件内容包含公司全体董事发表的意见。
上述两份公告中均包括七名董事以自身名义发表的意见，但上述七名董事
不同意以公司名义回复的两份公告全部内容，‘认为公告存在重大虚假性陈
述’，鉴于该七名董事对公告中涉及其自身发表的意见都无法保证真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因此，公司及除上述七名董事
外的董事会全体成员只能‘保证本公告正文信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，但前述不能保证本公告真实、准确、
完整的董事发表的意见除外。’”
具体内容详见本回复附件二。
2、 对前述七名董事异议意见的回应
根据《关于关注函所涉事项的五名董事意见》，就前述七名董事的异议意
见，五名董事认为：
“1. 七名董事在《关于关注函所涉事项的七名董事意见》中认为‘我们七
名董事不同意该两份公告内容’，两份公告中均包括七名董事以自身名义发表
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的意见，即七名董事不同意包括其以自身名义回复的内容，该等陈述本身存在
自相矛盾；两份公告相关内容的真实、准确、完整以及不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，不应以所谓的‘超过董事会半数’为判断标准或依据、该
等说法没有明确的法律依据，七名董事发表意见，不能否定相关事实情况的发
生经过以及公司其他五名董事的意见，更不能否定两份公告中公司及其他五名
董事陈述及意见的真实、准确、完整；并且，公司已在两份公告中如实披露相
关事实情况及公司全体董事发表的意见。前述七名董事提交的《关于关注函所
涉事项的七名董事意见》‘判断依据及核查情况’中未列明其认为两份公告相
关内容‘构成重大虚假性陈述’的相应法律、法规及规范性文件及具体条文依
据。
2. 《124 号关注函回复公告》已真实、准确、完整地披露 2022 年 2 月 14 日
上午会议的召开过程及相关事实情况，判断依据以及我们五位董事对此发表的
意见，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。就第五届董事会第四次会议
召开前公司三名独立董事书面联名要求延期召开董事会会议事宜，公司董事会
应予以采纳，上述七名董事（包括时任董事长及部分董事，即所谓人数上‘超
过董事会半数’）无权拒绝该等独立董事要求、不得拒绝、阻碍独立董事独立
行使职权。
七名董事拒绝三名独立董事延期召开董事会会议的行为，已违反《上市公
司独立董事规则》第 25 条第 1 款、《上市公司治理准则》第 31 条、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 2.2.3
条以及公司《独立董事制度》第 28 条第 2 款等相关规定，第五届董事会第四次
会议不能于《会议通知》中确定的会议时间（即 2022 年 2 月 14 日）召开，
2022 年 2 月 14 日上午召开的会议不是第五届董事会第四次会议，并非董事出
席的会议就是董事会会议，第五届董事会第四次会议未召开。对此，公司聘请
的律师事务所已出具专项意见（具体内容详见公司于 2022 年 3 月 8 日公告的
《关于恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项意见》）。
3. 关于王莉斐代行公司董事长及董事会秘书职务相关事实情况及合法有效
性，《124 号关注函回复公告》已真实、准确、完整披露，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。在公司董事长辞职且董事会尚未选出新任董事长之前，
5
由副董事长王莉斐代行董事长职务，符合《公司法》、《公司章程》等相关规
定。根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》以及《恒泰艾普集团股份有限公司信息披露管理制度》等规定，信息披
露工作具有及时性的要求，通常具有一定的紧迫性和应急性，在公司董事长辞
职的情况下，董事长职务由副董事长王莉斐代为履行；考虑到信息披露工作的
性质和要求，指定副董事长王莉斐（代行董事长职务）代行董事会秘书职责，
以保证信息披露工作的连贯性及一致性，该等指定安排具有合理性和必要性，
不违反相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定，符合市场惯
例；尽管公司部分董事对上述指定安排提出异议，但不影响该等指定安排的效
力。对此，公司聘请的律师事务所已出具专项意见（具体内容详见公司于 2022
年 3 月 8 日公告的《关于恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项意
见》）。
4. 关于北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称‘硕晟科技 ’）提请监
事会召集临时股东大会的相关事实情况及合法合规性，《130 号关注函回复公
告》已真实、准确、完整披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。硕
晟科技作为拥有公司 17.38%有表决权股份的股东，依法向公司董事会提议召开
临时股东大会；公司董事会在规定期限内未提出同意或不同意的书面反馈意见，
硕晟科技依法继续向公司监事会提请召开临时股东大会；硕晟科技具备向公司
监事会提请召开临时股东大会的条件，前述提请公司召开临时股东大会，符合
《公司法》第 100 条及第 101 条、《上市公司股东大会规则》第 9 条以及《公
司章程》第 48 条等相关规定。对此，公司聘请的律师事务所已出具专项意见
（具体内容详见公司于 2022 年 3 月 8 日公告的《关于恒泰艾普集团股份有限公
司相关核查事项之专项意见》）。
5. 关于第五届监事会第二次会议召开的相关事实情况及合法合规性，《第
五届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-024）、《130 号关注函回
复公告》已真实、准确、完整披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在第五届监事会第二次会议召开前，公司董事、总经理孙玉芹违反《总经理工
作细则》第 24 条规定、在未按照公司相关制度履行必要程序‘解除’公司与冯
珊珊女士的劳动关系并声称冯珊珊女士‘不再具有职工监事资格’，违反公司
6
相关制度；根据《公司章程》、公司《监事会议事规则》相关规定，职工代表
监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主进行选举或更换；孙玉
芹对冯珊珊女士的解聘和免职行为不具有法律依据和法律效力，冯珊珊女士仍
具备职工代表监事资格。第五届监事会第二次会议于 2022 年 2 月 23 日召开并
审议通过《关于股东提请召开临时股东大会的议案》和《关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的议案》。公司监事会依法履行了必要审议程序，召集公司
2022 年第一次临时股东大会的行为符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》，召集合法有效。对此，公司聘请的律师事务所已出具专
项意见（具体内容详见公司于 2022 年 3 月 8 日公告的《关于恒泰艾普集团股份
有限公司相关核查事项之专项意见》）。
6. 基于上述，五名董事认为：
（1）第五届董事会第四次会议应当按照三名独立董事的要求依法延期召开。
截至目前，上述七名董事没有认识到其拒绝三名独立董事依法要求延期召开董
事会会议的要求、阻碍独立董事独立行使职权的违法违规性，七名董事未尊重
并遵守上市公司规范运作相关要求、未能勤勉尽责地依法履行董事职责、行使
董事权利。七名董事发表的异议意见缺乏充分、客观的事实及规则依据，存在
滥用发表异议意见权利的情形。
（2）关于王莉斐代行公司董事长及董事会秘书职务。在前任董事长已辞职、
董事会秘书辞职情况下，公司董事会尚未依法有效召开会议并选举新任董事长、
新任董事会秘书的情况下，由公司副董事长王莉斐代行董事长职务，符合《公
司法》、《公司章程》等相关规定；考虑到信息披露工作的性质和信息披露工
作的连贯性及一致性等要求，指定副董事长王莉斐（代行董事长职务）代行董
事会秘书职责，该等指定安排具有合理性和必要性，不违反相关法律、法规及
规范性文件及《公司章程》等相关规定，符合市场惯例，尽管公司部分董事对
上述指定安排提出异议，但不会影响该等指定安排的效力。并且，七名董事关
于‘在公司在有董事长且能正常履行职务的情况下，王莉斐代行董事长职务于
法无据’的认定，缺乏事实依据。
（3）关于硕晟科技提请监事会召集临时股东大会。公司已于 2021 年 12 月
28 日披露《关于公司控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2021-
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193），明确硕晟科技为公司控股股东并拥有公司有表决权股份比例为 17.38%；
公司董事会全体董事均系硕晟科技提名并于 2021 年 12 月 27 日完成换届选举
（《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-182）、《关于
董事会、监事会完成换届选举的公告》（公告编号：2021-192）），硕晟科技
作为拥有公司 17.38%有表决权股份的股东，依法有权向公司董事会提议召开临
时股东大会；公司董事会在规定期限内未提出同意或不同意的书面反馈意见，
硕晟科技依法继续向公司监事会提请召开临时股东大会；硕晟科技具备向公司
监事会提请召开临时股东大会的资格和条件。第五届监事会第二次会议于 2022
年 2 月 23 日召开并审议通过了《关于股东提请召开临时股东大会的议案》和
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会依法履行了必要
审议程序，召集公司 2022 年第一次临时股东大会的行为合法有效。七名董事关
于‘认为硕晟科技不具备向公司监事会提请召开临时股东大会的条件’‘监事
会无权召集临时股东大会’的认定，缺乏事实依据。
（4）上述七名董事提交的《关于关注函所涉事项的七名董事意见》认为两
份公告相关内容‘构成重大虚假性陈述’缺乏事实依据、也未列明援引相应法
律、法规及规范性文件和具体条文依据。”
具体内容详见本回复附件二。
二、从回复内容看，你公司董事对于第五届董事会第四次会议是否召开并
形成有效决议、副董事长王莉斐代行董事长和董事会秘书职务是否合法有效、
硕晟科技是否具备召集临时股东大会资格和召集程序是否符合法律规定、罢免
孙玉芹董事职务理由是否成立等事项均存在较大争议。请你公司所有董事分别
说明对上述事项的意见及判断依据，以及说明是否在《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等相关法律法规和监管规则的框架下积极推动化解因前
述事项引发的公司内部矛盾纠纷，是否积极采取合法、合理的救济手段来维护
公司及中小股东合法权益，是否存在采取不当、过激的维权行为妨碍公司依法
履行信息披露义务、妨碍公司内部治理机制规范运作和妨碍股东行使合法权利
的情形，并结合前述情况说明在第五届董事会成立以来是否忠实、勤勉地履行
了董事职责。
回复：
8
（一） 公司董事对上述事项的意见及判断依据
1、 董事孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴对上述
事项的意见及判断依据
根据《关于关注函所涉事项的七名董事意见》，七名董事认为：
“1．第五届董事会第四次会议已经召开，并且形成了有效决议
（1）公司证券部于 2022 年 2 月 10 日发出会议通知中已载明了该次会议为
“第五届董事会第四次会议”；
（2）参会人为上市公司第五届董事会全体董事，会议拟议事项亦为董事会
职权范围内，上市公司全体董事均已出席本次会议；
（3）本次董事会会议出席董事 12 名，对全部三个议案投赞成票的董事 7
名，符合《董事会议事规则》关于“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”的规定，因此，董事会会议审
议的三项议案都已通过，已形成有效决议；
（4）第五届董事会第四次会议的召开及形成决议不存在法律规定的无效事
由。
2．副董事长王莉斐代行董事长和董事会秘书职务于法无据，亦非董事会指
定
（1）根据《公司法》第一百零九条规定，董事会设董事长一人，可以设副
董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召
集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
因此，在公司在有董事长且能正常履行职务的情况下，王莉斐代行董事长
职务于法无据。
（2）根据《创业板股票上市规则》第 4.2.5 条规定，董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，
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公司半数以上董事未曾收到过指定王莉斐代行董事会秘书职责的提议，过
半数董事不知晓、也不同意指定王莉斐代行董事会秘书职责。
3．硕晟科技不具备召集临时股东大会资格，监事会召集程序亦不符合法律
规定
硕晟科技仅持股 1.32%，在董事会对临时股东大会提请人主体资格审核完
毕并做出决定之前，监事会无权召集临时股东大会。
4．罢免孙玉芹董事职务理由不成立
罢免孙玉芹董事职务的理由与事实不符。
对上述事项的判断依据已在前述相关问题的回复中说明。”
具体内容详见本回复附件一。
2、 董事王莉斐、龙海彬、安江波、史静敏、陈江涛对上述事项的意见及
判断依据
根据《关于关注函所涉事项的五名董事意见》，五名董事认为：
“1．公司第五届董事会第四次会议并未召开并形成有效决议
如本回复第一题所述，五名董事认为，“2022 年 2 月 14 日上午召开的会
议不是第五届董事会第四次会议，并非董事出席的会议就是董事会会议，第五
届董事会第四次会议未召开。对此，公司聘请的律师事务所已出具专项意见。”
关于 2022 年 2 月 14 日上午召开的会议的分析意见及判断依据，五名董事
同意《124 号关注函回复公告》第一题第 1、2、3（1）项回复内容以及公司于
2022 年 3 月 8 日公告的《关于恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项
意见-124 号关注函》。
2．副董事长王莉斐代行董事长和董事会秘书职务合法有效
如本回复第一题所述，五名董事认为，“在公司董事长辞职且董事会尚未
选出新任董事长之前，由副董事长王莉斐代行董事长职务，符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》以及《恒泰艾普集团股份有限公司信息披露管理
10
制度》等规定，信息披露工作具有及时性的要求，通常具有一定的紧迫性和应
急性，在公司董事长辞职的情况下，董事长职务由副董事长王莉斐代为履行；
考虑到信息披露工作的性质和要求，指定副董事长王莉斐（代行董事长职务）
代行董事会秘书职责，以保证信息披露工作的连贯性及一致性，该等指定安排
具有合理性和必要性，不违反相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等
相关规定，符合市场惯例；尽管公司部分董事对上述指定安排提出异议，但不
影响该等指定安排的效力。对此，公司聘请的律师事务所已出具专项意见。”
关于副董事长王莉斐代行董事长职务的合法有效性的分析意见及判断依据，
五名董事同意《124 号关注函回复公告》第二题第 1、2 项回复内容以及公司于
2022 年 3 月 8 日公告的《关于恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项
意见-124 号关注函》。
3．硕晟科技具备召集临时股东大会资格，召集程序符合法律规定
如本回复第一题所述，五名董事认为，“硕晟科技作为拥有公司 17.38%有
表决权股份的股东，依法向公司董事会提议召开临时股东大会；公司董事会在
规定期限内未提出同意或不同意的书面反馈意见，硕晟科技依法继续向公司监
事会提请召开临时股东大会；硕晟科技具备向公司监事会提请召开临时股东大
会的条件，前述提请公司召开临时股东大会，符合《公司法》第 100 条及第
101 条、《上市公司股东大会规则》第 9 条以及《公司章程》第 48 条等相关规
定。对此，公司聘请的律师事务所已出具专项意见。”
关于硕晟科技召集临时股东大会的主体资格和召集程序的合法性分析，五
名董事同意《130 号关注函回复公告》第二题回复内容和公司于 2022 年 3 月 8
日公告的《关于恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项意见-130 号关
注函》。
4．罢免孙玉芹董事职务理由成立
五名董事认为，罢免孙玉芹董事职务的理由成立。“鉴于孙玉芹作为公司
时任董事长，在公司与中关村母基金已形成和解协议的情况下，怠于履行董事
职责，未及时召集董事会审议《和解协议》，使得中关村母基金被迫中止和解
谈判，进而导致公司错失与债权人磋商债务和解方案的最佳时机，还在主要股
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东与董事之间制造了矛盾和冲突，不利于公司稳定和发展；在三名独立董事依
法履行职权，提出延期召开董事会会议并提供补充材料时予以拒绝，其行为违
反了《上市公司独立董事规则》等相关规定；其上述行为严重损害了公司和全
体股东尤其是中小股东的合法权益，已不再适合担任公司董事。因此，硕晟科
技作为享有公司 10%以上股份表决权的股东提议罢免孙玉芹董事职务的理由充
分合理。对此，公司聘请的律师事务所已出具专项意见。”
关于硕晟科技罢免孙玉芹董事职务的合理性分析，五位董事同意《130 号
关注函回复公告》第三题第 1、3 项回复内容。
具体内容详见本回复附件二。
（二） 公司董事是否在《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相
关法律法规和监管规则的框架下积极推动化解因前述事项引发的公司内部矛盾
纠纷，是否积极采取合法、合理的救济手段来维护公司及中小股东合法权益，
是否存在采取不当、过激的维权行为妨碍公司依法履行信息披露义务、妨碍公
司内部治理机制规范运作和妨碍股东行使合法权利的情形
1、 董事孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴关于是
否在《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和监管规则
的框架下积极推动化解因前述事项引发的公司内部矛盾纠纷，是否积极采取合
法、合理的救济手段来维护公司及中小股东合法权益，是否存在采取不当、过
激的维权行为妨碍公司依法履行信息披露义务、妨碍公司内部治理机制规范运
作和妨碍股东行使合法权利情形的意见
根据《关于关注函所涉事项的七名董事意见》，七名董事认为：
“当前公司董事会的架构为 13 名董事中，硕晟科技实际提名了 5 名董事，
银川中能新财科技有限公司（以下简称“银川中能”）及山东厚森投资管理咨
询有限公司（以下简称“山东厚森”）实际提名了 4 名董事，恒泰艾普管理层
实际提名了 4 名董事。银川中能及山东厚森让渡上市公司实际控制权给硕晟科
技的前提是硕晟科技给上市公司提供 2.2 亿元的借款，但截至目前，硕晟科技
仅提供了 1,000 万元的借款，未解决公司的经营困局，这是公司内部矛盾的根
源。在硕晟科技仅借款 1,000 万元的情形下，硕晟科技方想通过单方面罢免其
12
他董事，改变董事会的结构以损害银川中能及山东厚森的利益，这才引发了目
前公司内部的矛盾。此外，从表决权数量而言，山东厚森实际控制的表决权相
较于硕晟科技不足 5%，在如此小的差距下，硕晟科技期望将上市公司董事会变
成其‘一言堂’，也势必遭到反对。
在硕晟科技罢免孙玉芹董事长的议案遭到董事会否决后，结合硕晟科技及
其代表王莉斐的言论、谈判情况，我们判断，硕晟科技根据当时的承诺提供借
款已不可能，因此转而考虑由山东厚森或其关联方提供借款，帮助上市公司化
解债务危机。在此背景下，时任董事长孙玉芹提议由山东厚森的代表张后继担
任上市公司董事长，由于触犯到了硕晟科技及其代表王莉斐的核心利益，因此，
王莉斐与时任公司董秘王艳秋私相授受导致王莉斐非法占有信息披露所需的 E-
Key、在半夜 23 点后带人以专业手段窃取公章、自己任命自己代行董事长、董
事会秘书职责等，该等举措彻底破坏董事会董事之间以及股东之间的信任和平
衡，这才是公司内部矛盾爆发以及不可调和的原因。
因此，我们所有的举动，一是为了帮助上市公司解决债务危机，二是为了
维护上市公司合规经营，不存在采取不当、过激的维权行为妨碍公司依法履行
信息披露义务、妨碍公司内部治理机制规范运作和妨碍股东行使合法权利的情
形。反观硕晟科技及其代表王莉斐，一手炮制了公司内部矛盾的根源，并再通
过自己的违规手段激化、加速了、放大了公司内部矛盾。”
具体内容详见本回复附件一。
2、 董事王莉斐、龙海彬、安江波、史静敏、陈江涛关于是否在《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和监管规则的框架下积极推
动化解因前述事项引发的公司内部矛盾纠纷，是否积极采取合法、合理的救济
手段来维护公司及中小股东合法权益，是否存在采取不当、过激的维权行为妨
碍公司依法履行信息披露义务、妨碍公司内部治理机制规范运作和妨碍股东行
使合法权利情形的意见
根据《关于关注函所涉事项的五名董事意见》，“在相关事项存在争议的
情况下，五名董事在相关法律法规和监管规则的框架下，积极采取下列合法、
合理的措施和救济手段推动化解因前述事项引发的公司内部矛盾纠纷，维护公
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司及中小股东合法权益：
1．在公司董事孙玉芹等准备将未经征询公司主要股东意见、未经论证充分、
不具有‘表决’必要性和董事会正式会议审议前提基础的议案提请公司第五届
董事会第四次会议审议的情况下，基于维护公司稳定、维护公司及全体股东的
利益，避免管理层利益和股东利益分歧加剧，公司三名独立董事安江波、史静
敏、陈江涛依法提出延期召开第五届董事会第四次会议，并就拟议事项征询主
要股东意见，待上述事项论证充分后，再提交第五届董事会第四次会议审议；
公司董事王莉斐、龙海彬对此表示认可。五名董事的上述行为旨在避免内部分
歧加剧，尽最大努力维持公司内部稳定和团结。
2．在公司董事会及主要股东就相关事项存在较大争议、公司董事长和董事
会秘书先后辞职的情况下，公司副董事长王莉斐依法代行董事长职务和董事会
秘书职责，符合副董事长的法律性质和定位，有利于保障公司信息披露的连贯
性和一致性、保障公司治理和董事会工作平稳、减少内部争议给公司和投资者
造成的不利影响。
3．鉴于公司董事孙玉芹等无视上市公司规范运作相关监管规则关于董事忠
实和勤勉义务的要求，无视独立董事职权的规定，无视内部人事任免程序的规
定，企图干扰公司监事会规范运作等情形，公司三名独立董事安江波、史静敏、
陈江涛对硕晟科技提出罢免相关董事的提议予以认可，认为提议罢免相关董事
有利于改进公司的规范运作、有利于维护公司治理的有效性和稳定性，有利于
维护公司及广大中小投资者的利益。
4．相反，时任董事长孙玉芹违规拒不披露控股股东提议召开临时股东大会
这一重大事项、违规开除职工代表监事，孙玉芹、张后继等 5 名董事严重干扰
公司独立董事依法行使职权、企图干扰公司第五届监事会第二次会议正常召开
等行为，未在现有法律、行政法规、部门规章、规范性文件和监管规则的框架
范围内采取合理、合法的手段，妨害公司依法履行信息披露义务、妨碍公司内
部治理机制规范运作和妨碍股东行使合法权利的情形。
上述事项，具体详见《124 号关注函回复公告》第一题第 1 项、第二题第 1、
2 项回复内容、《130 号关注函回复公告》第三题第 1、3 项回复内容和公司于
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2022 年 3 月 8 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编
号：2022-041，以下简称“137 号关注函回复公告”）第一题第（一）、（三）
项回复内容。
基于上述，在公司内部存在较多争议和分歧的情况下，公司五名董事在现
行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和监管规则的框架范围内采取合理、
合法的救济手段和维权行为，未采取不当、过激的维权行为妨碍公司依法履行
信息披露义务、妨碍公司内部治理机制规范运作和妨碍股东行使合法权利的情
形。”
具体内容详见本回复附件二。
（三） 结合前述情况说明在第五届董事会成立以来是否忠实、勤勉地履行
了董事职责
1、 董事孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴关于是
否在第五届董事会成立以来忠实、勤勉地履行了董事职责的意见
根据《关于关注函所涉事项的七名董事意见》，七名董事认为：
“如前所述，自第五届董事会成立以来，孙玉芹、张后继、李显要、李万
军、刘庆枫、郭荣、王朴忠实、勤勉地履行了董事职责，在 E-Key 被王莉斐非
法占有之前，董事会能够平稳有效运转，并能够形成有效决议。但自董事王莉
斐非法占有 E-Key 以来，其违反忠实、勤勉义务，对应披露事项不披露、选择
性披露及虚假披露，对于过半数董事的意见及决议视而不见，损害公司及广大
中小股东的合法权益，对其他董事忠实、勤勉履行董事职责造成了重大障碍。”
具体内容详见本回复附件一。
2、 董事王莉斐、龙海彬、安江波、史静敏、陈江涛关于是否在第五届董
事会成立以来忠实、勤勉地履行了董事职责的意见
根据《关于关注函所涉事项的五名董事意见》，五名董事认为：
“基于上述，自第五届董事会成立以来，公司董事王莉斐、龙海彬、安江
波、史静敏、陈江涛的下列行为均体现了其在忠实、勤勉地履行董事职责：
1．独立董事安江波、史静敏、陈江涛在第五届第四次会议召开之前，认真
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查阅相关文件资料，就拟议事项论证的充分性、合理性等向公司相关部门和人
员进行询问，并依法行使独立董事职权，要求延期召开拟审议未经充分论证、
不具有‘表决’基础、容易激发公司内部矛盾议案的第五届董事会第四次会议，
并反复重申和强调延期召开第五届董事会第四次会议的合法性和合理性，之后
针对部分董事的违规行为向证券监管部门进行举报，以上表明，独立董事安江
波、史静敏、陈江涛根据相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责；
2．在公司董事长和董事会秘书相继辞职的情况下，公司副董事长王莉斐依
法代行董事长和董事会秘书的职责， 承担大量的事务性工作，保障公司信息披
露等相关工作正常运行，王莉斐忠实、勤勉、尽责地履行了公司董事和副董事
长职责。”
具体内容详见本回复附件二。
三、请你公司结合信息披露内部管理制度执行情况，进一步说明 2022 年 2
月 21 日以来所披露公告的内部审核情况，包括但不限于是否建立了董事审阅
公告的有效安排，是否为董事进行审阅工作提供必要的条件，以及是否完整、
如实披露每位董事对公告内容的意见等，并结合前述情况和本次部分董事对公
告内容发表异议意见的行为再次说明你公司是否存在《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（2020 年 12 月修订）9.4 条第（三）项和 10.4.1 条第（四）项
的情形。请你公司所有董事对前述事项发表意见。
回复：
（一） 请你公司结合信息披露内部管理制度执行情况，进一步说明 2022
年 2 月 21 日以来所披露公告的内部审核情况，包括但不限于是否建立了董事审
阅公告的有效安排，是否为董事进行审阅工作提供必要的条件，以及是否完整、
如实披露每位董事对公告内容的意见等
1、 是否建立了董事审阅公告的有效安排
深圳证券交易所创业板公司管理部于 2022 年 2 月 21 日向公司下发《关于
对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕 第 124 号），
要求公司自 2022 年 2 月 21 日起至 2021 年年报披露完毕前，在每份公告（除监
事会公告外）中完整、如实披露董事会每位董事对公告内容的意见。
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公司收到上述要求后，公司副董事长王莉斐（代行董事长职务和董事会秘
书职责）立即根据公司《信息披露管理制度》《董事会秘书工作细则》等规定，
建立了如下董事审阅公告的有效安排：
（1）由公司证券部负责收集、整理、初步编写完毕拟披露的公告文件；
（2）自 2022 年 2 月 21 日起至本回复公告日，在遵循信息披露真实性、准
确性、完整性、及时性原则的前提下，证券部编写完毕相关公告文件后，将相
关公告文件（监事会公告等非董事会公告文件除外）发送至公司全体董事邮箱，
在合理时间范围内征询公司全体董事对于公告文件的意见；
（3）待征询完毕公司董事意见后，公司证券部将公司每位董事在合理时间
内对于公告（监事会公告等非董事会公告文件除外）内容的意见完整、如实地
予以披露。
2、 是否为董事进行审阅工作提供必要的条件
自 2022 年 2 月 21 日至本回复公告日，公司证券部将拟披露的每一份公告
文件（监事会公告等非董事会公告文件除外），在合理时间范围内，发送至公
司全体董事邮箱，在时间上和内容上均为公司董事进行审阅工作提供了必要条
件。
若董事认为审阅时间不足会影响其发表意见完整性的，完全可以先行提出
部分意见及保留意见，审阅时间并不是董事反馈“我们七名董事不同意该两份
公告内容”类似意见的理由。
3、 是否完整、如实披露每位董事对公告内容的意见
自 2022 年 2 月 21 日至本回复公告日，公司披露的每一份公告文件（除监
事会公告外）均完整、如实披露了每位董事的意见。
4、 所有董事对前述事项的意见
（1）董事孙玉芹、张后继、郭荣、李万军、李显要、王朴、刘庆枫提交的
意见
根据《关于关注函所涉事项的七名董事意见》，七名董事认为：
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“1．自 2022 年 2 月 16 日王莉斐非法占有 E-Key 后，公司就 2 月 21 日以
来就所披露公告的内部审核，没有建立董事审阅公告的有效安排，亦没有为董
事进行审阅工作提供必要的条件”；
“2．公司并未完整、如实披露每位董事对公告内容的意见”。
具体内容详见本回复附件一。
（2）董事王莉斐、龙海彬、安江波、史静敏、陈江涛提交的意见
根据《关于关注函所涉事项的五名董事意见》，五名董事认为：
“公司建立了董事审阅公告的有效安排，在公司披露每份公告文件（监事
会公告等非董事会公告文件除外）前的合理时间范围内，公司证券部均向本人
邮件发送了拟披露的公告文件，为本人审阅公告提供了必要条件，并在最终披
露的公告文件中完整、如实地披露了本人对公告内容的意见。”
具体内容详见本回复附件二。
（二） 结合前述情况和本次部分董事对公告内容发表异议意见的行为再次
说明你公司是否存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月
修订）9.4 条第（三）项和 10.4.1 条第（四）项的情形。请你公司所有董事对前
述事项发表意见
根据《创业板股票上市规则》第 9.4 条第（三）项规定， “上市公司出现下
列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示： ……（三）公司董事会、
股东大会无法正常召开会议并形成决议”；根据《创业板股票上市规则》第
10.4.1 条第（四）项规定， “上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易
实施退市风险警示： ……（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，
被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改
正”。
1、 公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况
如《124 号关注函回复公告》《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》
（公告编号：2022-038）第一题第（二）项回复相关内容以及本回复第二题第
（一）、1 项所述，公司第五届董事会第四次会议未召开并形成决议，系因该
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次会议拟审议的议案未经充分论证，缺乏“表决”基础，容易激化公司内部矛
盾，公司三名独立董事依法行使职权，要求延期召开该次会议，但无论是非独
立董事王莉斐、龙海彬，还是独立董事安江波、史静敏、陈江涛，均不存在阻
挠或妨碍公司董事会正常召开的主观故意和客观行为，不会因此导致公司董事
会无法正常召开会议并形成决议的情况。
公司拟召开的 2022 年第一次临时股东大会由硕晟科技向监事会提请召开的
主要原因系公司董事会（在时任董事长孙玉芹的主导下）未在规定期限内出具
同意或不同意的书面反馈意见。因此，股东向监事会提请召开临时股东大会，
并不表明公司存在股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。
基于上述，公司不存在《创业板股票上市规则》第 9.4 条第（三）项的情
形。
2、 公司不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深交
所要求改正但仍未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正的
情况
在收到中国证券监督管理委员会北京监管局于 2022 年 1 月 4 日下发的《中
国证券监督管理委员会北京监管局关于对恒泰艾普集团股份有限公司、包笠出
具责令改正行政监管措施的决定》 后，公司在规定期限内，针对中国证券监督
管理委员会北京监管局提出的公司在规范运作和信息披露方面存在的问题，逐
项制定和落实整改措施，逐步完善公司三会运作机制及内控机制，并根据整改
情况编制完成整改报告；在此之后，公司持续加强规范运作意识、努力提高规
范运作能力，依法有效召开了第五届董事会第二次会议、第五次董事会第三次
会议，并按照《关注函》的要求自 2022 年 2 月 21 日至今持续完整、如实披露
公司全部董事意见。
尤其在公司前任董事长孙玉芹辞职后，公司副董事长王莉斐（代行董事长
职务）主动承担公司信息披露的责任和义务，积极与深圳证券交易所等监管机
构沟通，持续规范公司信息披露工作。
因此，公司不存在因信息披露或规范运作等方面存在重大缺陷，被深交所
要求改正但未在要求期限内改正的情况，且公司股票未停牌。
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基于上述，公司不存在《创业板股票上市规则》第 10.4.1 条第（四）项的
情形。
综上所述，公司不存在《创业板股票上市规则》第 9.4 条第（三）项和第
10.4.1 条第（四）项的情形。
3、 所有董事对上述事项的意见
（1）董事孙玉芹、张后继、郭荣、李万军、李显要、王朴、刘庆枫提交的
意见
“1．根据王莉斐擅自以公司董事会名义发布的《恒泰艾普集团股份有限公
司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（编号：2022-038）及其擅自聘
请的律师于 2022 年 3 月 7 日出具的《北京九序律师事务所关于恒泰艾普集团股
份有限公司相关核查事项之专项意见》，但凡公司董事会未依据《上市公司独
立董事规则》“当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳”之规定延期召开董事会会议或延期审议相关事项，公司董事会召开的会议
就不是董事会会议，因此，如公司五名独立董事中，任意两名董事认为需要延
期召开董事会议或延期审议该事项，则公司董事会会议即无法召开。如果前述
公告及所谓的专项意见逻辑正确，那么我们认为，公司无法召开董事会会议并
形成决议的事实已经发生”；
“2．上市公司信息披露所需的 E-key 目前被王莉斐非法控制，公司信息披
露工作已经处于违规及混乱状态，如果王莉斐在短时间内仍然不将 E-key 归还
给上市公司，则上市公司将存在《上市规则》第 10.4.1 条第（三）项规定的情
形。”
具体内容详见本回复附件一。
（2）董事王莉斐、龙海彬、安江波、史静敏、陈江涛提交的意见
根据《关于关注函所涉事项的五名董事意见》，五名董事认为：
“1. 公司第五届董事会第四次会议未召开并形成决议，系因该次会议拟审
议的议案未经充分论证，缺乏“表决”基础，容易激化公司内部矛盾，公司三
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名独立董事已依法行使职权，要求延期召开该次会议，但无论是非独立董事王
莉斐、龙海彬，还是独立董事安江波、史静敏、陈江涛，均不存在阻挠或妨碍
公司董事会正常召开的主观故意和客观行为，不会因此导致公司董事会无法正
常召开会议并形成决议的情况。公司拟召开的 2022 年第一次临时股东大会由硕
晟科技向监事会提请召开的主要原因系公司董事会（在时任董事长孙玉芹的主
导下）未在规定期限内出具同意或不同意的书面反馈意见。因此，股东向监事
会提请召开临时股东大会，并不表明公司存在股东大会无法正常召开会议并形
成决议的情况。基于上述，公司不存在《创业板股票上市规则》第 9.4 条第
（三）项的情形。
2．在收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《中国证券监督管理
委员会北京监管局关于对恒泰艾普集团股份有限公司、包笠出具责令改正行政
监管措施的决定》 后，公司在规定期限内，针对中国证券监督管理委员会北京
监管局提出的公司在规范运作和信息披露方面存在的问题，逐项制定和落实整
改措施，逐步完善公司三会运作机制及内控机制，并根据整改情况编制完成整
改报告；在此之后，公司持续加强规范运作意识、努力提高规范运作能力，依
法有效召开了第五届董事会第二次会议、第五次董事会第三次会议，并按照
《关注函》的要求自 2022 年 2 月 21 日至今持续完整、如实披露公司全部董事
意见。因此，公司不存在因信息披露或规范运作等方面存在重大缺陷，被深交
所要求改正但未在要求期限内改正的情况，且公司股票未停牌。所以，公司不
存在《创业板股票上市规则》第 10.4.1 条第（四）项的情形。”
具体内容详见本回复附件二。
四、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：暂无需要说明的其他事项。
公司所有董事均未对本公告的内容提出异议。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司
董事会
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2022 年 3 月 9 日
22
附件一：公司董事关于对深圳证券交易所下发的“创业板关注函[2022]第 145 号”《关
于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》所涉事项的董事意见
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于 2022 年 3 月
6 日收到贵部的《创业板关注函》[2022]第 145 号，本人孙玉芹、张后继、郭荣、李万
军、李显要、王朴、刘庆枫（以下合称“我们”）作为公司董事，就《创业板关注函》
[2022]第 145 号需要董事发表意见的相关事项，发表如下意见：
一、两份回复公告均显示，董事张后继、李显要、郭荣称“我不同意今天以公司
名义回复的全部内容，我认为公告存在重大虚假性陈述，将严重误导投资者，如公司
证券部擅自发布公告，本人将责成公司立即追究相关人员的法律责任”；董事孙玉芹、
李万军、刘庆枫、王朴同意前述三名董事的意见。
（一）请董事孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴结合审阅
两份公告的具体过程，说明不同意公告内容的具体原因，明确说明公告存在重大虚假
性陈述的具体内容、判断依据及核查情况，结合前述情形说明发表对公告不能保证公
告内容真实、准确、完整的异议意见是否基于充分、客观的证据，是否存在滥用发表
异议意见权利的情形。
1．结合审阅两份公告的具体过程，说明不同意公告内容的具体原因，明确说明公
告存在重大虚假性陈述的具体内容。
（1）我们七名董事不同意该两份公告内容，超过董事会半数，代表了董事会不同
意该两份公告内容，但证券部仍然以公司名义进行公告，因此该公告行为本身就构成
重大虚假性陈述；
（2）我们七名董事认为 2022 年 2 月 14 日召开的是第五届董事会第四次会议并形
成有效决议，超过董事会半数，公告却称之为“题述会议”，公司第五届董事会第四
次会议未有效召开并作出有效决议，构成重大虚假性陈述；
（3）我们七名董事不认可也未指定王莉斐代行公司董事长及董秘职务，超过董事
会半数，公告却称王莉斐代行公司董事长及董秘职务合法有效，代行董秘职务系董事
会指定，构成重大虚假性陈述；
（4）我们七名董事曾联合向中国证券监督管理委员会北京监管局、深圳证券交易
所举报关于第五届董事会第四次会议事项不披露、董事会未指定王莉斐代行董秘职务，
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但公告却称该举报不实，构成重大虚假性陈述；
（5）我们七名董事认为硕晟科技不具备向公司监事会提请召开临时股东大会的条
件，但公告却称“硕晟科技具备向公司监事会提请召开临时股东大会的条件”，构成
重大虚假性陈述；
（6）我们七名董事认为监事会召集临时股东大会有瑕疵，在董事会尚未对提请主
体资格审核完毕做出决定之前，监事会无权召集临时股东大会，超过董事会半数，但
公告却称公司认为“公司监事会召集公司 2022 年第一次临时股东大会程序完备”，构
成重大虚假性陈述。
2．判断依据及核查情况
为核查及判断前述情形，我们采取了如下核查手段：
（1）查阅了第五届董事会第四次会议的会议文件、会议录音及相关邮件等；
（2）查阅了上市公司《关于公司董事长辞职的公告》（公告编号：2022-018）、
及《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》等系列公告；
（3）就董事会是否指定王莉斐代行董事长职务、代行董事会秘书职责相关事项董
事之间进行核实与确认；
（4）查阅了北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）发出的
《关于股东提请监事会召开临时股东大会的函》；
（5）查阅股东名册及公司相关公告，确认硕晟科技的持股比例；
（6）就董事会接收和审议硕晟科技提议的相关情况，董事之间进行核实与确认；
（7）查阅了相关董事与证券部的往来邮件及微信聊天记录；
（8）查阅《公司法》及相关法律法规对相关事项的规定；
3．结合前述情形说明发表对公告不能保证公告内容真实、准确、完整的异议意见
是否基于充分、客观的证据，是否存在滥用发表异议意见权利的情形。
如上所述，我们已经就不同意公告内容的具体原因、公告存在重大虚假性陈述的
具体内容、判断依据及核查情况做了详细说明，并且最核心的是，上述意见，不仅仅
是异议意见，更是董事会过半数的意见，应当视为董事会意见乃至公司意见。因此，
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我们的异议意见是基于充分、客观的证据发表的，不存在滥用发表异议意见权利的情
形。
二、从回复内容看，你公司董事对于第五届董事会第四次会议是否召开并形成有
效决议、副董事长王莉斐代行董事长和董事会秘书职务是否合法有效、硕晟科技是否
具备召集临时股东大会资格和召集程序是否符合法律规定、罢免孙玉芹董事职务理由
是否成立等事项均存在较大争议。请你公司所有董事分别说明对上述事项的意见及判
断依据，以及说明是否在《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法
规和监管规则的框架下积极推动化解因前述事项引发的公司内部矛盾纠纷，是否积极
采取合法、合理的救济手段来维护公司及中小股东合法权益，是否存在采取不当、过
激的维权行为妨碍公司依法履行信息披露义务、妨碍公司内部治理机制规范运作和妨
碍股东行使合法权利的情形，并结合前述情况说明在第五届董事会成立以来是否忠实、
勤勉地履行了董事职责。
（一）请你公司所有董事分别说明对上述事项的意见及判断依据。
张后继、孙玉芹、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴认为：
1．第五届董事会第四次会议已经召开，并且形成了有效决议
（1）公司证券部于 2022 年 2 月 10 日发出会议通知中已载明了该次会议为“第五
届董事会第四次会议”；
（2）参会人为上市公司第五届董事会全体董事，会议拟议事项亦为董事会职权范
围内，上市公司全体董事均已出席本次会议；
（3）本次董事会会议出席董事 12 名，对全部三个议案投赞成票的董事 7 名，符
合《董事会议事规则》关于“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过”的规定，因此，董事会会议审议的三项议案
都已通过，已形成有效决议；
（4）第五届董事会第四次会议的召开及形成决议不存在法律规定的无效事由。
2．副董事长王莉斐代行董事长和董事会秘书职务于法无据，亦非董事会指定
（1）根据《公司法》第一百零九条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会
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会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
因此，在公司在有董事长且能正常履行职务的情况下，王莉斐代行董事长职务于
法无据。
（2）根据《创业板股票上市规则》第 4.2.5 条规定，董事会秘书空缺期间，董事
会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，
公司半数以上董事未曾收到过指定王莉斐代行董事会秘书职责的提议，过半数董
事不知晓、也不同意指定王莉斐代行董事会秘书职责。
3．硕晟科技不具备召集临时股东大会资格，监事会召集程序亦不符合法律规定
硕晟科技仅持股 1.32%，在董事会对临时股东大会提请人主体资格审核完毕并做出
决定之前，监事会无权召集临时股东大会。
4．罢免孙玉芹董事职务理由不成立
罢免孙玉芹董事职务的理由与事实不符。
对上述事项的判断依据已在前述相关问题的回复中说明。
（二）说明是否在《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规
和监管规则的框架下积极推动化解因前述事项引发的公司内部矛盾纠纷，是否积极采
取合法、合理的救济手段来维护公司及中小股东合法权益，是否存在采取不当、过激
的维权行为妨碍公司依法履行信息披露义务、妨碍公司内部治理机制规范运作和妨碍
股东行使合法权利的情形。
张后继、孙玉芹、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴认为：
当前公司董事会的架构为 13 名董事中，硕晟科技实际提名了 5 名董事，银川中能
新财科技有限公司（以下简称“银川中能”）及山东厚森投资管理咨询有限公司（以
下简称“山东厚森”）实际提名了 4 名董事，恒泰艾普管理层实际提名了 4 名董事。
银川中能及山东厚森让渡上市公司实际控制权给硕晟科技的前提是硕晟科技给上市公
司提供 2.2 亿元的借款，但截至目前，硕晟科技仅提供了 1,000 万元的借款，未解决
公司的经营困局，这是公司内部矛盾的根源。在硕晟科技仅借款 1,000 万元的情形下，
26
硕晟科技方想通过单方面罢免其他董事，改变董事会的结构以损害银川中能及山东厚
森的利益，这才引发了目前公司内部的矛盾。此外，从表决权数量而言，山东厚森实
际控制的表决权相较于硕晟科技不足 5%，在如此小的差距下，硕晟科技期望将上市公
司董事会变成其“一言堂”，也势必遭到反对。
在硕晟科技罢免孙玉芹董事长的议案遭到董事会否决后，结合硕晟科技及其代表
王莉斐的言论、谈判情况，我们判断，硕晟科技根据当时的承诺提供借款已不可能，
因此转而考虑由山东厚森或其关联方提供借款，帮助上市公司化解债务危机。在此背
景下，时任董事长孙玉芹提议由山东厚森的代表张后继担任上市公司董事长，由于触
犯到了硕晟科技及其代表王莉斐的核心利益，因此，王莉斐与时任公司董秘王艳秋私
相授受导致王莉斐非法占有信息披露所需的 E-Key、在半夜 23 点后带人以专业手段窃
取公章、自己任命自己代行董事长、董事会秘书职责等，该等举措彻底破坏董事会董
事之间以及股东之间的信任和平衡，这才是公司内部矛盾爆发以及不可调和的原因。
因此，我们所有的举动，一是为了帮助上市公司解决债务危机，二是为了维护上
市公司合规经营，不存在采取不当、过激的维权行为妨碍公司依法履行信息披露义务、
妨碍公司内部治理机制规范运作和妨碍股东行使合法权利的情形。反观硕晟科技及其
代表王莉斐，一手炮制了公司内部矛盾的根源，并再通过自己的违规手段激化、加速
了、放大了公司内部矛盾。
（三）结合前述情况说明在第五届董事会成立以来是否忠实、勤勉地履行了董事
职责。
张后继、孙玉芹、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴认为：
如前所述，自第五届董事会成立以来，孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆
枫、郭荣、王朴忠实、勤勉地履行了董事职责，在 E-Key 被王莉斐非法占有之前，董
事会能够平稳有效运转，并能够形成有效决议。但自董事王莉斐非法占有 E-Key 以来，
其违反忠实、勤勉义务，对应披露事项不披露、选择性披露及虚假披露，对于过半数
董事的意见及决议视而不见，损害公司及广大中小股东的合法权益，对其他董事忠实、
勤勉履行董事职责造成了重大障碍。
三、请你公司结合信息披露内部管理制度执行情况，进一步说明 2022 年 2 月 21
日以来所披露公告的内部审核情况，包括但不限于是否建立了董事审阅公告的有效安
27
排，是否为董事进行审阅工作提供必要的条件，以及是否完整、如实披露每位董事对
公告内容的意见等，并结合前述情况和本次部分董事对公告内容发表异议意见的行为
再次说明你公司是否存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修
订）9.4 条第（三）项和 10.4.1 条第（四）项的情形。请你公司所有董事对前述事项
发表意见。
（一）请你公司结合信息披露内部管理制度执行情况，进一步说明 2022 年 2 月
21 日以来所披露公告的内部审核情况，包括但不限于是否建立了董事审阅公告的有效
安排，是否为董事进行审阅工作提供必要的条件，以及是否完整、如实披露每位董事
对公告内容的意见等。
张后继、孙玉芹、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴认为：
1．自 2022 年 2 月 16 日王莉斐非法占有 E-Key 后，公司就 2 月 21 日以来就所披
露公告的内部审核，没有建立董事审阅公告的有效安排，亦没有为董事进行审阅工作
提供必要的条件
在王莉斐非法占有 E-Key 之前，公司董事审阅公告均按照董事会的惯例进行，董
事会为董事进行审阅工作提供必要的条件，包括但不限于给予董事充足的审阅时间及
在公告前就相关事项董事之间及董事与董事会之间能进行有效沟通与交流。
但在王莉斐非法占有 E-Key 之后，董事审阅公告的惯例及安排被打破，其指挥证
券部拒绝与我们七名董事对公告所涉相关事项进行预先沟通，部分公告在未经公司过
半数董事审议的情形下直接发布，例如《关于董事会秘书辞职及指定董事代行董事会
秘书职责公告》（公告编号：2022-020）；部分公告要求董事在非合适的时间进行审
阅、压缩董事审阅公告时间，妨碍董事履行董事职责。
以《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（编号：2022-038）、《关于对
深圳证券交易所关注函回复的公告》（编号：2022-039）及《关于延期回复深圳证券
交易所关注函的公告》（编号：2022-040）为例，公司证券部于 2022 年 3 月 4 日晚高
峰时间将该三份公告内容发给孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王
朴审阅，前述董事事先并未就三份公告进行任何形式的审阅，内容也毫不知晓，但证
券部在交通晚高峰时期发送给前述董事，并要求在半小时内针对近十万字的内容发表
意见，前述董事不具备条件、也不具备能力对前述公告进行充分审阅。
28
2022 年 2 月 21 日以来，公司董事审阅公告的时间统计如下：
时间 事项 审阅时间 备注
2022.2.22 业绩快报关注函（编号：2022-022） 1 小时 37 分
证券部未提供回复内
2022.2.23 124 号关注函回复 3 小时 29 分 容，仅让董事发表意
见
2022.2.23 124 号关注函延期回复（编号：2022-026） 2 小时 7 分 -
证券部未提供回复内
2022.2.25 124 号问询函回复 - 容，仅让董事发表意
见
交通高峰时间发送给
2022.2.25 股票异常波动、公章私刻风险提示公告 36 分钟
董事
交通高峰时间发送给
2022.2.25 股票异常波动（编号：2022-028） 25 分钟
董事
交通高峰时间发送给
2022.2.28 130 号关注函延期回复（编号：2022-029） 50 分钟
董事
交通高峰时间发送给
2022.2.28 5%以上股东增持公告（编号：2022-030） 32 分钟
董事
交通高峰时间发送给
2022.3.1 5%以上股东减持公告（编号：2022-034） 36 分钟
董事
要求独董对硕晟罢免、提名董事、监事发表意 交通高峰时间发送给
2022.3.1 25 分钟
见（编号：2022-032） 董事
交通高峰时间发送给
2022.3.2 减持、延期回复（编号：2022-035、037） 39 分钟
董事
董事要求先予回复，证券部拒绝董事要求（编
2022.3.2 - -
号：2022-037）
124、130 关注函回复，137 号公告延期（编 交通高峰时间发送给
2022.3.4 30 分钟
号：2022-038、039、040） 董事
2022.3.7 145 号关注函，要求 3 月 7 日 17:00 回复 提前一日 -
137 号关注函拟好后要求回复并发表意见（编 交通高峰时间发送给
2022.3.7 1 小时 06 分
号：2022-041） 董事
2．公司并未完整、如实披露每位董事对公告内容的意见
公司董事长张后继于 2022 年 2 月 28 日给证券部发邮件，明确要求“在未经董事
会半数以上董事明确书面回复同意之前，不允许任何人以董事会名义发表公告或同意
延期或与交易所、证监局进行沟通、交流，否则我将依发追求相关人员的法律责任”，
但证券部仍发布《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（编号：2022-029）
并称“公司其他董事均未对本公告及内容提出异议”，进行虚假陈述。
七名董事于 2022 年 3 月 4 日明确不同意发布公告，但证券部仍发布《关于延期回
复深圳证券交易所关注函的公告》（编号：2022-040）并称“公司董事均未对本公告
及内容提出异议”，进行虚假陈述。
（二）结合前述情况和本次部分董事对公告内容发表异议意见的行为再次说明你
公司是否存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）9.4 条第
29
（三）项和 10.4.1 条第（三）项的情形。
孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴认为：
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 9.4
条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：……；
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；……；第 10.4.1 条规定，
上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：……;（三）因
信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，
且在公司股票停牌两个月内仍未改正；……。
1．根据王莉斐擅自以公司董事会名义发布的《恒泰艾普集团股份有限公司关于对
深圳证券交易所关注函回复的公告》（编号：2022-038）及其擅自聘请的律师于 2022
年 3 月 7 日出具的《北京九序律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事
项之专项意见》，但凡公司董事会未依据《上市公司独立董事规则》“当二名或二名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳”之规定延期召开董事会会议或延期
审议相关事项，公司董事会召开的会议就不是董事会会议，因此，如公司五名独立董
事中，任意两名董事认为需要延期召开董事会议或延期审议该事项，则公司董事会会
议即无法召开。如果前述公告及所谓的专项意见逻辑正确，那么我们认为，公司无法
召开董事会会议并形成决议的事实已经发生。
2．上市公司信息披露所需的 E-key 目前被王莉斐非法控制，公司信息披露工作已
经处于违规及混乱状态，如果王莉斐在短时间内仍然不将 E-key 归还给上市公司，则
上市公司将存在《上市规则》第 10.4.1 条第（三）规定的情形。
30
附件二：恒泰艾普集团股份有限公司董事关于创业板[2022]第 145 号《关注函》所涉事
项的意见
2022 年 3 月 6 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向恒泰艾普集团股份有限公
司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）下发《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2022〕第 145 号，以下简称“《关注函》”）。就《关注
函》所涉相关事项，本人王莉斐、龙海彬、安江波、史静敏、陈江涛（以下合称“我
们”）作为公司董事，现发表意见如下：
一、关于是否保证两份公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏及对董事孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴（以下
简称“七名董事”）异议意见的回应
（一）是否保证两份公告内容是否真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏
公司于 2022 年 3 月 5 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公
告编号：2022-038）（关于创业板关注函〔2022〕第 124 号的回复，以下简称“《124
号关注函回复公告》”）和《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：
2022-039）（关于创业板关注函〔2022〕第 130 号的回复，以下简称“《130 号关注函
回复公告》”，与《124 号关注函回复公告》以下合称“两份公告”）的正文和附件内
容包含公司全体董事发表的意见。
上述两份公告中均包括七名董事以自身名义发表的意见，但上述七名董事不同意
以公司名义回复的两份公告全部内容，“认为公告存在重大虚假性陈述”，鉴于该七
名董事对公告中涉及其自身发表的意见都无法保证真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，因此，公司及除上述七名董事外的董事会全体成员只能“保
证本公告正文信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，但前述不能保证本公告真实、准确、完整的董事发表的意见除外”。
（二）对七名董事异议意见的回应
对于七名董事的异议意见，我们认为：
1. 七名董事在《关于关注函所涉事项的七名董事意见》中认为“我们七名董事不
同意该两份公告内容”，两份公告中均包括七名董事以自身名义发表的意见，即七名
31
董事不同意包括其以自身名义回复的内容，该等陈述本身存在自相矛盾；两份公告相
关内容的真实、准确、完整以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不应以所
谓的‘超过董事会半数’为判断标准或依据、该等说法没有明确的法律依据，七名董
事发表意见，不能否定相关事实情况的发生经过以及公司其他五名董事的意见，更不
能否定两份公告中公司及其他五名董事陈述及意见的真实、准确、完整；并且，公司
已在两份公告中如实披露相关事实情况及公司全体董事发表的意见。前述七名董事提
交的《关于关注函所涉事项的七名董事意见》‘判断依据及核查情况’中未列明其认
为两份公告相关内容‘构成重大虚假性陈述’的相应法律、法规及规范性文件及具体
条文依据。
2. 《124 号关注函回复公告》已真实、准确、完整地披露 2022 年 2 月 14 日上午会
议的召开过程及相关事实情况，判断依据以及我们五位董事对此发表的意见，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。就第五届董事会第四次会议召开前公司三名独立
董事书面联名要求延期召开董事会会议事宜，公司董事会应予以采纳，上述七名董事
（包括时任董事长及部分董事，即所谓人数上“超过董事会半数”）无权拒绝该等独
立董事要求、不得拒绝、阻碍独立董事独立行使职权。
七名董事拒绝三名独立董事延期召开董事会会议的行为，已违反《上市公司独立
董事规则》第 25 条第 1 款、《上市公司治理准则》第 31 条、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 2.2.3 条以及公司《独立董
事制度》第 28 条第 2 款等相关规定，第五届董事会第四次会议不能于《会议通知》中
确定的会议时间（即 2022 年 2 月 14 日）召开，2022 年 2 月 14 日上午召开的会议不是
第五届董事会第四次会议，并非董事出席的会议就是董事会会议，第五届董事会第四
次会议未召开。对此，公司聘请的律师事务所已出具专项意见（具体内容详见公司于
2022 年 3 月 8 日公告的《关于恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项意
见》）。
3. 关于王莉斐代行公司董事长及董事会秘书职务相关事实情况及合法有效性，
《124 号关注函回复公告》已真实、准确、完整披露，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。在公司董事长辞职且董事会尚未选出新任董事长之前，由副董事长王莉斐
代行董事长职务，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。根据《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《恒泰艾普集团股份
32
有限公司信息披露管理制度》等规定，信息披露工作具有及时性的要求，通常具有一
定的紧迫性和应急性，在公司董事长辞职的情况下，董事长职务由副董事长王莉斐代
为履行；考虑到信息披露工作的性质和要求，指定副董事长王莉斐（代行董事长职务）
代行董事会秘书职责，以保证信息披露工作的连贯性及一致性，该等指定安排具有合
理性和必要性，不违反相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定，符
合市场惯例；尽管公司部分董事对上述指定安排提出异议，但不影响该等指定安排的
效力。对此，公司聘请的律师事务所已出具专项意见（具体内容详见公司于 2022 年 3
月 8 日公告的《关于恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项意见》）。
4. 关于北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）提请监事会召
集临时股东大会的相关事实情况及合法合规性，《130 号关注函回复公告》已真实、准
确、完整披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。硕晟科技作为拥有公司
17.38%有表决权股份的股东，依法向公司董事会提议召开临时股东大会；公司董事会
在规定期限内未提出同意或不同意的书面反馈意见，硕晟科技依法继续向公司监事会
提请召开临时股东大会；硕晟科技具备向公司监事会提请召开临时股东大会的条件，
前述提请公司召开临时股东大会，符合《公司法》第 100 条及第 101 条、《上市公司
股东大会规则》第 9 条以及《公司章程》第 48 条等相关规定。对此，公司聘请的律师
事务所已出具专项意见（具体内容详见公司于 2022 年 3 月 8 日公告的《关于恒泰艾普
集团股份有限公司相关核查事项之专项意见》）。
5. 关于第五届监事会第二次会议召开的相关事实情况及合法合规性，《第五届监
事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-024）、《130 号关注函回复公告》已真
实、准确、完整披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在第五届监事会第
二次会议召开前，公司董事、总经理孙玉芹违反《总经理工作细则》第 24 条规定、在
未按照公司相关制度履行必要程序“解除”公司与冯珊珊女士的劳动关系并声称冯珊
珊女士“不再具有职工监事资格”，违反公司相关制度；根据《公司章程》、公司
《监事会议事规则》相关规定，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主进行选举或更换；孙玉芹对冯珊珊女士的解聘和免职行为不具有法律依据
和法律效力，冯珊珊女士仍具备职工代表监事资格。第五届监事会第二次会议于 2022
年 2 月 23 日召开并审议通过《关于股东提请召开临时股东大会的议案》和《关于召开
2022 年第一次临时股东大会的议案》。公司监事会依法履行了必要审议程序，召集公
33
司 2022 年第一次临时股东大会的行为符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》，召集合法有效。对此，公司聘请的律师事务所已出具专项意见（具体
内容详见公司于 2022 年 3 月 8 日公告的《关于恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事
项之专项意见》）。
6. 基于上述，我们认为：
（1）第五届董事会第四次会议应当按照三名独立董事的要求依法延期召开。截至
目前，上述七名董事没有认识到其拒绝三名独立董事依法要求延期召开董事会会议的
要求、阻碍独立董事独立行使职权的违法违规性，七名董事未尊重并遵守上市公司规
范运作相关要求、未能勤勉尽责地依法履行董事职责、行使董事权利。七名董事发表
的异议意见缺乏充分、客观的事实及规则依据，存在滥用发表异议意见权利的情形。
（2）关于王莉斐代行公司董事长及董事会秘书职务。在前任董事长已辞职、董事
会秘书辞职情况下，公司董事会尚未依法有效召开会议并选举新任董事长、新任董事
会秘书的情况下，由公司副董事长王莉斐代行董事长职务，符合《公司法》、《公司
章程》等相关规定；考虑到信息披露工作的性质和信息披露工作的连贯性及一致性等
要求，指定副董事长王莉斐（代行董事长职务）代行董事会秘书职责，该等指定安排
具有合理性和必要性，不违反相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规
定，符合市场惯例，尽管公司部分董事对上述指定安排提出异议，但不会影响该等指
定安排的效力。并且，七名董事关于‘在公司在有董事长且能正常履行职务的情况下，
王莉斐代行董事长职务于法无据’的认定，缺乏事实依据。
（3）关于硕晟科技提请监事会召集临时股东大会。公司已于 2021 年 12 月 28 日
披露《关于公司控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2021-193），明确
硕晟科技为公司控股股东并拥有公司有表决权股份比例为 17.38%；公司董事会全体董
事均系硕晟科技提名并于 2021 年 12 月 27 日完成换届选举（《关于董事会、监事会换
届选举的公告》（公告编号：2021-182）、《关于董事会、监事会完成换届选举的公
告》（公告编号：2021-192）），硕晟科技作为拥有公司 17.38%有表决权股份的股东，
依法有权向公司董事会提议召开临时股东大会；公司董事会在规定期限内未提出同意
或不同意的书面反馈意见，硕晟科技依法继续向公司监事会提请召开临时股东大会；
硕晟科技具备向公司监事会提请召开临时股东大会的资格和条件。第五届监事会第二
次会议于 2022 年 2 月 23 日召开并审议通过了《关于股东提请召开临时股东大会的议
34
案》和《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会依法履行了必要
审议程序，召集公司 2022 年第一次临时股东大会的行为合法有效。七名董事关于‘认
为硕晟科技不具备向公司监事会提请召开临时股东大会的条件’‘监事会无权召集临
时股东大会’的认定，缺乏事实依据。
（4）上述七名董事提交的《关于关注函所涉事项的七名董事意见》认为两份公告
相关内容“构成重大虚假性陈述”缺乏事实依据、也未列明援引相应法律、法规及规
范性文件和具体条文依据。
二、第五届董事会第四次会议是否召开并形成有效决议、副董事长王莉斐代行董
事长和董事会秘书职务是否合法有效、硕晟科技是否具备召集临时股东大会资格和召
集程序是否符合法律规定、罢免孙玉芹董事职务理由是否成立等事项的意见和判断依
据，是否在《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和监管规则
的框架下积极推动化解因前述事项引发的公司内部矛盾纠纷，是否积极采取合法、合
理的救济手段来维护公司及中小股东合法权益，是否存在采取不当、过激的维权行为
妨碍公司依法履行信息披露义务、妨碍公司内部治理机制规范运作和妨碍股东行使合
法权利的情形，在第五届董事会成立以来是否忠实、勤勉地履行了董事职责
（一）第五届董事会第四次会议是否召开并形成有效决议、副董事长王莉斐代行
董事长和董事会秘书职务是否合法有效、硕晟科技是否具备召集临时股东大会资格和
召集程序是否符合法律规定、罢免孙玉芹董事职务理由是否成立等事项的意见和判断
依据
1．第五届董事会第四次会议并未召开并形成有效决议
如上所述，我们认为“2022 年 2 月 14 日上午召开的会议不是第五届董事会第四次
会议，并非董事出席的会议就是董事会会议，第五届董事会第四次会议未召开。对此，
公司聘请的律师事务所已出具专项意见。”
关于 2022 年 2 月 14 日上午召开的会议的分析意见及判断依据，我们同意《124 号
关注函回复公告》第一题第 1、2、3（1）项回复内容以及公司于 2022 年 3 月 8 日公告
的《关于恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项意见-124 号关注函》。
2．副董事长王莉斐代行董事长和董事会秘书职务合法有效
如上所述，我们认为“在公司董事长辞职且董事会尚未选出新任董事长之前，由
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副董事长王莉斐代行董事长职务，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。根据
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《恒
泰艾普集团股份有限公司信息披露管理制度》等规定，信息披露工作具有及时性的要
求，通常具有一定的紧迫性和应急性，在公司董事长辞职的情况下，董事长职务由副
董事长王莉斐代为履行；考虑到信息披露工作的性质和要求，指定副董事长王莉斐
（代行董事长职务）代行董事会秘书职责，以保证信息披露工作的连贯性及一致性，
该等指定安排具有合理性和必要性，不违反相关法律、法规及规范性文件及《公司章
程》等相关规定，符合市场惯例；尽管公司部分董事对上述指定安排提出异议，但不
影响该等指定安排的效力。对此，公司聘请的律师事务所已出具专项意见。”
关于副董事长王莉斐代行董事长职务的合法有效性的分析意见及判断依据，我们
同意《124 号关注函回复公告》第二题第 1、2 项回复内容以及公司于 2022 年 3 月 8 日
公告的《关于恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项意见-124 号关注函》。
3． 硕晟科技具备召集临时股东大会资格，召集程序符合法律规定
如上所述，我们认为，“硕晟科技作为拥有公司 17.38%有表决权股份的股东，依
法向公司董事会提议召开临时股东大会；公司董事会在规定期限内未提出同意或不同
意的书面反馈意见，硕晟科技依法继续向公司监事会提请召开临时股东大会；硕晟科
技具备向公司监事会提请召开临时股东大会的条件，前述提请公司召开临时股东大会，
符合《公司法》第 100 条及第 101 条、《上市公司股东大会规则》第 9 条以及《公司
章程》第 48 条等相关规定。对此，公司聘请的律师事务所已出具专项意见。”
关于硕晟科技召集临时股东大会的主体资格和召集程序的合法性分析，我们同意
《130 号关注函回复公告》第二题回复内容和公司于 2022 年 3 月 8 日公告的《关于恒
泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项意见-130 号关注函》。
4．罢免孙玉芹董事职务理由成立
我们认为罢免孙玉芹董事职务的理由成立：鉴于孙玉芹作为公司时任董事长，在
公司与中关村母基金已形成和解协议的情况下，怠于履行董事职责，未及时召集董事
会审议《和解协议》，使得中关村母基金被迫中止和解谈判，进而导致公司错失与债
权人磋商债务和解方案的最佳时机，还在主要股东与董事之间制造了矛盾和冲突，不
利于公司稳定和发展；在三名独立董事依法履行职权，提出延期召开董事会会议并提
36
供补充材料时予以拒绝，其行为违反了《上市公司独立董事规则》等相关规定；其上
述行为严重损害了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，已不再适合担任公司
董事。因此，硕晟科技作为享有公司 10%以上股份表决权的股东提议罢免孙玉芹董事
职务的理由充分合理。对此，公司聘请的律师事务所已出具专项意见。
关于硕晟科技罢免孙玉芹董事职务的合理性分析，我们同意《130 号关注函回复公
告》第三题第 1、3 项回复内容。
（二）关于是否在《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规
和监管规则的框架下积极推动化解因前述事项引发的公司内部矛盾纠纷，是否积极采
取合法、合理的救济手段来维护公司及中小股东合法权益，是否存在采取不当、过激
的维权行为妨碍公司依法履行信息披露义务、妨碍公司内部治理机制规范运作和妨碍
股东行使合法权利的情形
在相关事项存在争议的情况下，我们在相关法律法规和监管规则的框架下，积极
采取下列合法、合理的措施和救济手段推动化解因前述事项引发的公司内部矛盾纠纷，
维护公司及中小股东合法权益：
1．在公司董事孙玉芹等准备将未经征询公司主要股东意见、未经论证充分、不具
有“表决”必要性和董事会正式会议审议前提基础的议案提请公司第五届董事会第四
次会议审议的情况下，基于维护公司稳定、维护公司及全体股东的利益，避免管理层
利益和股东利益分歧加剧，公司三名独立董事安江波、史静敏、陈江涛依法提出延期
召开第五届董事会第四次会议，并就拟议事项征询主要股东意见，待上述事项论证充
分后，再提交第五届董事会第四次会议审议；公司董事王莉斐、龙海彬对此表示认可。
我们的上述行为旨在避免内部分歧加剧，尽最大努力维持公司内部稳定和团结。
2．在公司董事会及主要股东就相关事项存在较大争议、公司董事长和董事会秘书
先后辞职的情况下，公司副董事长王莉斐依法代行董事长职务和董事会秘书职责，符
合副董事长的法律性质和定位，有利于保障公司信息披露的连贯性和一致性、保障公
司治理和董事会工作平稳、减少内部争议给公司和投资者造成的不利影响。
3．鉴于公司董事孙玉芹等无视上市公司规范运作相关监管规则关于董事忠实和勤
勉义务的要求，无视独立董事职权的规定，无视内部人事任免程序的规定，企图干扰
公司监事会规范运作等情形，公司三名独立董事安江波、史静敏、陈江涛对硕晟科技
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提出罢免相关董事的提议予以认可，认为提议罢免相关董事有利于改进公司的规范运
作、有利于维护公司治理的有效性和稳定性，有利于维护公司及广大中小投资者的利
益。
4．相反，时任董事长孙玉芹违规拒不披露控股股东提议召开临时股东大会这一重
大事项、违规开除职工代表监事，孙玉芹、张后继等 5 名董事严重干扰公司独立董事
依法行使职权、企图干扰公司第五届监事会第二次会议正常召开等行为，未在现有法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和监管规则的框架范围内采取合理、合法的手
段，妨害公司依法履行信息披露义务、妨碍公司内部治理机制规范运作和妨碍股东行
使合法权利的情形。
上述事项，具体详见《124 号关注函回复公告》第一题第 1 项、第二题第 1、2 项
回复内容、《130 号关注函回复公告》第三题第 1、3 项回复内容和公司于 2022 年 3 月
8 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-041，以下
简称“137 号关注函回复公告”）第一题第（一）、（三）项回复内容。
基于上述，在公司内部存在较多争议和分歧的情况下，我们在现行法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和监管规则的框架范围内采取合理、合法的救济手段和维
权行为，未采取不当、过激的维权行为妨碍公司依法履行信息披露义务、妨碍公司内
部治理机制规范运作和妨碍股东行使合法权利的情形。
（三）在第五届董事会成立以来是否忠实、勤勉地履行了董事职责
基于上述，自第五届董事会成立以来，公司董事王莉斐、龙海彬、安江波、史静
敏、陈江涛的下列行为均体现了其在忠实、勤勉地履行董事职责：
1．独立董事安江波、史静敏、陈江涛在第五届第四次会议召开之前，认真查阅相
关文件资料，就拟议事项论证的充分性、合理性等向公司相关部门和人员进行询问，
并依法行使独立董事职权，要求延期召开拟审议未经充分论证、不具有“表决”基础、
容易激发公司内部矛盾议案的第五届董事会第四次会议，并反复重申和强调延期召开
第五届董事会第四次会议的合法性和合理性，之后针对部分董事的违规行为向证券监
管部门进行举报，以上表明，独立董事安江波、史静敏、陈江涛根据相关规定，忠实
勤勉地履行独立董事职责；
2．在公司董事长和董事会秘书相继辞职的情况下，公司副董事长王莉斐依法代行
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董事长和董事会秘书的职责， 承担大量的事务性工作，保障公司信息披露等相关工作
正常运行，王莉斐忠实、勤勉、尽责地履行了公司董事和副董事长职责。
三、关于 2022 年 2 月 21 日以来所披露公告的内部审核情况，包括但不限于是否
建立了董事审阅公告的有效安排，是否为董事进行审阅工作提供必要的条件，以及是
否完整、如实披露每位董事对公告内容的意见等
（一）请你公司结合信息披露内部管理制度执行情况，进一步说明 2022 年 2 月
21 日以来所披露公告的内部审核情况，包括但不限于是否建立了董事审阅公告的有效
安排，是否为董事进行审阅工作提供必要的条件，以及是否完整、如实披露每位董事
对公告内容的意见等
公司建立了董事审阅公告的有效安排，在公司披露每份公告文件（监事会公告等
非董事会公告文件除外）前的合理时间范围内，公司证券部均向本人邮件发送了拟披
露的公告文件，为本人审阅公告提供了必要条件，并在最终披露的公告文件中完整、
如实地披露了本人对公告内容的意见。
（二）结合前述情况和本次部分董事对公告内容发表异议意见的行为再次说明你
公司是否存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）9.4 条第
（三）项和 10.4.1 条第（三）项的情形
1．公司第五届董事会第四次会议未召开并形成决议，系因该次会议拟审议的议案
未经充分论证，缺乏“表决”基础，容易激化公司内部矛盾，公司三名独立董事已依
法行使职权，要求延期召开该次会议，但无论是非独立董事王莉斐、龙海彬，还是独
立董事安江波、史静敏、陈江涛，均不存在阻挠或妨碍公司董事会正常召开的主观故
意和客观行为，不会因此导致公司董事会无法正常召开会议并形成决议的情况。公司
拟召开的 2022 年第一次临时股东大会由硕晟科技向监事会提请召开的主要原因系公司
董事会（在时任董事长孙玉芹的主导下）未在规定期限内出具同意或不同意的书面反
馈意见。因此，股东向监事会提请召开临时股东大会，并不表明公司存在股东大会无
法正常召开会议并形成决议的情况。基于上述，公司不存在《创业板股票上市规则》
第 9.4 条第（三）项的情形。
2．在收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《中国证券监督管理委员会
北京监管局关于对恒泰艾普集团股份有限公司、包笠出具责令改正行政监管措施的决
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定》 后，公司在规定期限内，针对中国证券监督管理委员会北京监管局提出的公司在
规范运作和信息披露方面存在的问题，逐项制定和落实整改措施，逐步完善公司三会
运作机制及内控机制，并根据整改情况编制完成整改报告；在此之后，公司持续加强
规范运作意识、努力提高规范运作能力，依法有效召开了第五届董事会第二次会议、
第五次董事会第三次会议，并按照《关注函》的要求自 2022 年 2 月 21 日至今持续完
整、如实披露公司全部董事意见。因此，公司不存在因信息披露或规范运作等方面存
在重大缺陷，被深交所要求改正但未在要求期限内改正的情况，且公司股票未停牌。
所以，公司不存在《创业板股票上市规则》第 10.4.1 条第（四）项的情形。
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