恒泰艾普：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2022-03-22
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2022-051
恒泰艾普集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾普”）于 2022 年 3
月 14 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对恒泰艾普集团股
份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 149 号，以下简称“《关注
函》”），公司董事会对《关注函》提出的问题高度重视，在进行逐项研究落实
后，现就《关注函》中所涉及的问题回复（以下简称“本回复”）如下：
一、关注函回复显示，你公司部分现任董事和时任董事认为你公司存在无
法召开董事会会议并形成决议的事实，以及认为你公司信息披露工作已经处于
违规及混乱状态。请你公司及现任董事会成员对前述情况进行回应，并请监事
会对相关事项发表意见。
回复：
（一） 公司对相关情况的回应
2022 年 3 月 9 日，公司对《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2022〕第 145 号）进行回复并披露《关于对深圳证券交易所
关注函回复的公告》（公告编号：2022-042，以下简称“《145 号关注函回复公
告》”），其中，公司时任董事孙玉芹、张后继、李万军、李显要、刘庆枫（以
下简称“部分时任董事”）及部分现任独立董事郭荣、王朴认为“公司无法召开董
事会会议并形成决议的事实已经发生”、“公司信息披露工作已经处于违规及混
乱状态”。
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针对上述部分时任董事及现任独立董事郭荣、王朴的上述意见，公司回应
如下：
1、公司不存在无法召开董事会会议并形成决议的情形
（1）第五届董事会第四次会议未于 2022 年 2 月 14 日召开存在法定原因与
情形
如《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-038）
（关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕
第 124 号）的回复，以下简称“《124 号关注函回复公告》”）第一题第（二）项
及第三题回复内容、《145 号关注函回复公告》第三题第（二）项第 1 点回复
内容所述，公司第五届董事会第四次会议未于 2022 年 2 月 14 日召开并形成决
议，其原因为该次会议拟审议的议案未经充分论证，缺乏“表决”基础，容易激
化公司内部矛盾，在公司三名独立董事安江波、史静敏、陈江涛依法行使职权
要求延期召开该次会议的情况下，部分时任董事及现任独立董事郭荣、王朴明
确表示不同意延期召开；公司董事也未收到第五届董事会第四次会议延期后的
会议通知及调整后的会议材料。因此，2022 年 2 月 14 日上午召开的会议不是第
五届董事会第四次会议；对此，公司聘请的律师事务所已出具专项意见。
（2）第五届董事会第四次会议及第五次会议依法召开并形成有效决议
如《124 号关注函回复公告》第三题回复内容所述，在公司收到中国证券
监督管理委员会北京监管局于 2022 年 1 月 4 日下发的《中国证券监督管理委员
会北京监管局关于对恒泰艾普集团股份有限公司、包笠出具责令改正行政监管
措施的决定》后，公司加强规范运作意识、努力提高规范运作能力，有效召开
了第五届董事会第二次会议、第五次董事会第三次会议，并按照监管要求逐步
完善了三会运作机制及内控机制。
鉴于上述部分时任董事未能勤勉尽责，经公司控股股东北京硕晟科技信息
咨询有限公司提议，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了罢免部分时任
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董事、补选部分董事等相关议案（具体详见《关于召开 2022 年第一次临时股东
大会的通知》（公告编号：2022-025），《关于收到股东临时提案的公告》
（公告编号：2022-031）、《关于 2022 年第一次临时股东大会增加临时提案暨
召开 2022 年第一次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-033）、
《2022 年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2022-044））。
鉴于公司 2022 年第一次临时股东大会已罢免孙玉芹董事职务，孙玉芹不再
担任公司法定代表人且孙玉芹未主动将其所持“公司公章” 和营业执照正副本交
还给公司等上述事项紧急，为避免公司公章旁落以及登记法定代表人与实际情
况不一致等导致公司出现重大风险，2022 年 3 月 11 日下午，紧急召开公司第五
届董事会第四次会议（应参加董事 13 人，实际参加董事 11 人）并审议通过
《由于事关公司重大紧急事项豁免本次会议通知期限的议案》《关于选举王莉
斐女士为公司第五届董事会董事长的议案》（具体详见《第五届董事会第四次
会议决议公告》（公告编号：2022-046））。
2022 年 3 月 15 日上午，公司第五届董事会第五次会议召开（应参加董事
13 人，实际参加董事 13 人），审议通过了《关于调整公司第五届董事会审计
委员会委员的议案》等七项议案（具体详见《第五届董事会第五次会议决议公
告》（公告编号：2022-049））。
基于上述，公司第五届董事会成立以来，已依法召开五次董事会会议并均
形成有效决议。因此，公司不存在无法召开董事会会议并形成决议的情形。
2、公司不存在信息披露处于违规或混乱状态的情形
2022 年 2 月 14 日，公司时任董事长孙玉芹辞去董事长职务（具体详见《关
于公司董事长辞职的公告》（公告编号：2022-018））；2022 年 2 月 15 日，公
司时任董事会秘书王艳秋已辞去董事会秘书职务，公司董事会秘书职责由公司
时任副董事长王莉斐代行（具体详见《关于董事会秘书辞职及指定董事代行董
事会秘书职责的公告》（公告编号：2022-020））。
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如《124 号关注函回复公告》第二题回复内容所述，在时任董事长辞职、
时任董事会秘书辞职后，由作为时任副董事长王莉斐代为履行董事长职务，同
时考虑到信息披露工作的及时性要求、相关具体工作的紧迫性和应急性等情况，
由时任副董事长王莉斐（代行董事长职务）代行董事会秘书职责，在信息披露
工作的职责方面具有连贯性及一致性，该等指定安排具有合理性和必要性，妥
善及有序的应对公司信息披露工作的相关事项及监管机构要求，有利于进一步
维护公司运营及信息披露稳定性、保护股东利益。关于上述时任副董事长王莉
斐代行董事会秘书职责的合法有效性，公司聘请的律师事务所已出具专项意见。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了罢免部分时任董事、补选部分
董事等相关议案后，为进一步加强公司规范运作和公司信息披露管理工作，公
司第五届董事会第五次会议决议审议通过了《关于聘任王艳秋为公司董事会秘
书的议案》，聘任王艳秋作为公司董事会秘书，负责公司相关信息披露工作。
自公司第五届董事会成立以来（包括王莉斐代行公司董事会秘书职责至公
司第五届董事会第五次会议聘任王艳秋作为董事会秘书期间），公司严格按照
上市公司信息披露相关规定及监管要求等，真实、完整、准确对相关事项进行
披露；并按照《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函
〔2022〕第 124 号）要求，自 2022 年 2 月 21 日起至今持续完整、如实披露公
司全部董事意见。公司不存在信息披露处于违规或混乱状态的情形。
综上所述，公司不存在无法召开董事会会议并形成决议的情形，亦不存在
信息披露处于违规或混乱状态的情形。
（二） 现任董事会成员意见
1、公司现任董事王莉斐、龙海彬、王潇瑟、杨永、闫海军、吴文浩、王艳
秋、于雪霞、安江波、史静敏和陈江涛的意见
根据公司现任董事王莉斐、龙海彬、王潇瑟、杨永、闫海军、吴文浩、王
艳秋、于雪霞、安江波、史静敏和陈江涛提交的《恒泰艾普集团股份有限公司
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董事关于创业板[2022]第 149 号<关注函>所涉事项的意见》（以下简称“《十一
名董事关于关注函所涉事项的意见》”），十一名董事认为：
“一、自公司第五届董事会成立以来，已依法召开五次董事会会议并均形成
有效决议，特别是公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过罢免部分未勤勉尽
责董事并补选部分董事等相关议案后，公司董事会构成趋于稳定、规范运作能
力进一步得到提升，因此，公司不存在无法召开董事会会议并形成决议的情
形。”“二、郭荣、王朴要求延期召开第五届董事会第五次会议的理由与该次会
议审议事项无关，不符合《上市公司独立董事规则》第 25 条的规定。”“三、自
公司第五届董事会成立以来，公司严格按照上市公司信息披露相关规定及监管
要求等，真实、完整、准确对相关事项进行披露，董事会秘书（含代行董事会
秘书职责）等相关人员依法履职，公司不存在信息披露处于违规或混乱状态的
情形。”
《十一名董事关于关注函所涉事项的意见》具体内容详见本公告附件一。
2、公司现任董事郭荣和王朴的意见
根据公司现任董事王朴、郭荣（以下简称“两名董事”）提交的《公司独立
董事关于对深圳证券交易所下发的“创业板关注函[2022]第 149 号”<关于对恒泰
艾普集团股份有限公司的关注函>所涉事项的独立董事意见》（以下简称“《两
名董事关于关注函所涉事项的意见》”），两名董事认为：
“一、根据已公告的内容，公司存在无法召开董事会会议并形成决议的事
实。”“二、王莉斐擅自以董事会名义公布公告，同时进行虚假陈述和选择性披
露。”
《两名董事关于关注函所涉事项的意见》具体内容详见本公告附件二。
（三） 监事会意见
根据公司监事会提交的《恒泰艾普集团股份有限公司监事关于创业板[2022]
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第 149 号<关注函>所涉事项的意见》（以下简称“《监事会关于关注函所涉事项
的意见》”），公司监事会认为：
“一、公司不存在无法召开董事会会议并形成决议的情形
1、第五届董事会第四次会议未于 2022 年 2 月 14 日召开存在法定原因和情
形
如《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-038）
（关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕
第 124 号）的回复，以下简称‘《124 号关注函回复公告》’）第一题第（二）项
及第三题回复内容、《145 号关注函回复公告》第三题第（二）项第 1 点回复
内容所述，公司第五届董事会第四次会议未于 2022 年 2 月 14 日召开并形成决
议，其原因为该次会议拟审议的议案未经充分论证，缺乏‘表决’基础，容易激
化公司内部矛盾，在公司三名独立董事安江波、史静敏、陈江涛依法行使职权
要求延期召开该次会议的情况下，时任董事孙玉芹、张后继、李万军、李显要、
刘庆枫及现任独立董事郭荣、王朴明确表示不同意延期召开；公司董事也未收
到第五届董事会第四次会议延期后的会议通知及调整后的会议材料。因此，
2022 年 2 月 14 日上午召开的会议不是第五届董事会第四次会议；对此，公司聘
请的律师事务所已出具专项意见。
我们作为公司监事，认可前述事实内容，尊重并认同公司聘请的律师事务
所出具的专项意见。
2、第五届董事会第四次会议及第五次会议依法召开并形成有效决议
如《124 号关注函回复公告》第三题回复内容所述，在公司收到中国证券
监督管理委员会北京监管局于 2022 年 1 月 4 日下发的《中国证券监督管理委员
会北京监管局关于对恒泰艾普集团股份有限公司、包笠出具责令改正行政监管
措施的决定》后，公司加强规范运作意识、努力提高规范运作能力，有效召开
了第五届董事会第二次会议、第五次董事会第三次会议，并按照监管要求逐步
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完善了三会运作机制及内控机制。
鉴于公司时任董事孙玉芹、张后继、李万军、李显要、刘庆枫未能勤勉尽
责，经公司控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司提议，公司监事会召集并
召开公司 2022 年第一次临时股东大会且审议通过了罢免该等时任董事、补选部
分董事等相关议案。
鉴于公司 2022 年第一次临时股东大会已罢免孙玉芹董事职务，孙玉芹不再
担任公司法定代表人且孙玉芹未主动将其所持‘公司公章’ 和营业执照正副本交
还给公司等上述事项紧急，为避免公司公章旁落以及登记法定代表人与实际情
况不一致等导致公司出现重大风险，2022 年 3 月 11 日下午，紧急召开公司第五
届董事会第四次会议（应参加董事 13 人，实际参加董事 11 人）并审议通过
《由于事关公司重大紧急事项豁免本次会议通知期限的议案》《关于选举王莉
斐女士为公司第五届董事会董事长的议案》。
2022 年 3 月 15 日上午，公司第五届董事会第五次会议召开（应参加董事
13 人，实际参加董事 13 人），审议通过了《关于调整公司第五届董事会审计
委员会委员的议案》等七项议案。
我们作为公司监事，尊重并认可公司第五届董事会依法召开相应董事会会
议并形成的有效决议，认可公司董事会基于相关紧急事项召开临时会议的必要
性及合理性。
基于上述，我们认为，公司不存在无法召开董事会会议并形成决议的情形。
二、公司不存在信息披露处于违规或混乱状态的情形
2022 年 2 月 14 日，公司时任董事长孙玉芹辞去董事长职务；2022 年 2 月
15 日，公司时任董事会秘书王艳秋已辞去董事会秘书职务，公司董事会秘书职
责由公司时任副董事长王莉斐代行。如《124 号关注函回复公告》第二题回复
内容所述，在时任董事长辞职、时任董事会秘书辞职后，由作为时任副董事长
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王莉斐代为履行董事长职务，同时考虑到信息披露工作的及时性要求、相关具
体工作的紧迫性和应急性等情况，由时任副董事长王莉斐（代行董事长职务）
代行董事会秘书职责，在信息披露工作的职责方面具有连贯性及一致性，该等
指定安排具有合理性和必要性，妥善及有序的应对公司信息披露工作的相关事
项及监管机构要求，有利于进一步维护公司运营及信息披露稳定性、保护股东
利益。关于上述时任副董事长王莉斐代行董事会秘书职责的合法有效性，公司
聘请的律师事务所已出具专项意见。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了罢免时任董事孙玉芹、张后继、
李万军、李显要、刘庆枫、补选部分董事等相关议案后，公司第五届董事会第
五次会议决议审议通过了《关于聘任王艳秋为公司董事会秘书的议案》，聘任
王艳秋作为公司董事会秘书。
我们作为公司监事，关于时任副董事长王莉斐（代行董事长职务）代行董
事会秘书职责的相关安排事宜，尊重并认同公司聘请的律师事务所出具的专项
意见；公司第五届董事会第五次会议决议聘任王艳秋作为公司董事会秘书，有
利于公司规范运作和公司信息披露管理相关工作的开展；自公司第五届董事会
成立以来（包括王莉斐代行公司董事会秘书职责至公司第五届董事会第五次会
议聘任王艳秋作为董事会秘书期间），公司不存在信息披露处于违规或混乱状
态的情形。”
《监事会关于关注函所涉事项的意见》具体内容详见本公告附件三。
二、董事会决议公告显示，部分独立董事称你公司第五届董事会第四次会
议仅提前 8 分钟发出会议通知，不符合相关规则的规定。请你公司：（1）结
合你公司公告中所称“为避免公司出现重大风险” 这一豁免理由的具体情况，进
一步说明当日临时召集董事会会议的必要性，以及当日未召开董事会会议对你
公司可能产生的负面影响； （2）说明你公司对于郭荣、王朴两名独立董事所
发表意见的回应，是否充分尊重独立董事意见和支持其依法履职；（3）说明
本次董事会会议的召集程序是否合规，会议决议是否合法有效。
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回复：
（一） 结合你公司公告中所称“为避免公司出现重大风险” 这一豁免理由
的具体情况，进一步说明当日临时召集董事会会议的必要性，以及当日未召开
董事会会议对你公司可能产生的负面影响
1、 紧急召集董事会会议的必要性
根据《公司章程》，公司法定代表人由董事长担任。公司 2022 年第一次临
时股东大会已罢免孙玉芹董事职务，孙玉芹不再担任公司法定代表人，孙玉芹
未将“公司公章”和营业执照正副本交还给公司，并且孙玉芹在工商登记方面仍
作为公司法定代表人已缺乏事实基础。 为避免“公司公章”旁落以及工商登记的
法定代表人与实际情况不一致等导致公司出现重大风险，公司于 2022 年第一次
临时股东大会召开完毕当日（2022 年 3 月 11 日）紧急召集第五届董事会第四次
会议，选举公司新任董事长、更换公司法定代表人，具有紧急性、必要性和合
理性。
公司第五届董事会第四次会议选举王莉斐担任公司董事长兼法定代表人后，
为尽快将“公司公章”和营业执照正副本收回公司、避免出现重大风险，王莉斐
作为公司董事长兼法定代表人多次通知和催促孙玉芹及/或张后继：
2022 年 3 月 14 日 10:51，王莉斐以邮件方式，通知孙玉芹配合移交公司公
章证照等物品资料；2022 年 3 月 14 日 11:09，王莉斐以微信方式再次向孙玉芹
发送配合移交公司公章证照等物品资料的通知；2022 年 3 月 14 日 18:52，孙玉
芹以微信方式回复王莉斐，“这类事情以后你和张后继沟通协调”。
2022 年 3 月 15 日 15:57，王莉斐以邮件方式，通知孙玉芹、张后继尽快将
公司章证照等重要资料交还公司。
2022 年 3 月 20 日 14:14，王莉斐再次以邮件方式，再次催促孙玉芹、张后
继尽快将公司章证照等重要资料交还公司。
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截至目前，针对上述要求返还公司公章及营业执照等重要印鉴物品的合法
要求，孙玉芹、张后继未有回应，公司公章及营业执照等尚未交还给公司。
基于上述，公司董事会已选举公司新任董事长、更换公司法定代表人，孙
玉芹、张后继非法占有公司公章及营业执照等重要印鉴物品的违法状态仍在持
续其主观上并不愿意将该重要印鉴物品归还公司，因此，第五届董事会第四次
会议于 2022 年第一次临时股东大会召开完毕当日紧急召集召开，尽快选举并公
告公司新任董事长暨法定代表人，具有紧急性、必要性和合理性。
2、 若未紧急召集召开董事会会议可能产生的负面影响
如上所述，孙玉芹、张后继非法占有公司公章及营业执照等重要印鉴物品
的违法状态仍在持续。
若公司不尽快召开董事会会议、选举并公告公司新任董事长暨法定代表人，
不排除孙玉芹会利用“公司公章”、营业执照及其工商登记的法定代表人身份，
假以公司名义对外签署对公司不利的合同、协议以及其他具有法律效力的其他
文件，可能会致使公司面临重大不确定性及相应风险。
此外，由于公司公章及营业执照等重要印鉴物品尚未归还公司，公司在处
理回复财务询证函等相关日常工作已受到相应阻碍。
（二） 说明你公司对于郭荣、王朴两名独立董事所发表意见的回应，是否
充分尊重独立董事意见和支持其依法履职
1、 对于郭荣、王朴两名独立董事所发表意见的回应
就公司第五届董事会第四次会议紧急召集及豁免通知期限事宜，公司认为：
（1）尽管《恒泰艾普集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称
“《董事会议事规则》”）规定召开董事会临时会议需提前通知，但该要求系由
公司制定、并非法律规定不可变更的事项，经董事会审议通过可以豁免；
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（2）根据《公司章程》，公司法定代表人由董事长担任。鉴于公司 2022
年第一次临时股东大会已罢免孙玉芹董事职务，孙玉芹不应继续担任公司法定
代表人。为了避免公司公章旁落以及登记法定代表人与实际情况不一致等导致
公司出现重大风险，公司于公司 2022 年第一次临时股东大会召开完毕后临时召
集召开公司第五届董事会第四次会议，虽然时间紧急，但本次董事会会议改选
公司董事长并变更法定代表人，事关公司内控重大事项，因此，为维护公司和
全体股东利益，豁免召开第五届董事会第四次会议的通知期限并审议选举公司
第五届董事会董事长的议案合理且十分必要。
基于上述，公司第五届董事会第四次会议的召集程序不违反相关法律、法
规及规范性文件的强制性规定，豁免本次董事会会议通知期限合理且十分必要。
2、 是否充分尊重独立董事意见以及支持其依法履职
鉴于上述事项紧急，公司证券部已就紧急召开临时董事会会议事宜，分别
通过邮件和微信形式提前通知公司所有董事（含郭荣、王朴两名独立董事在
内），并在会议通知中列明紧急召开该次会议的事由；在会议召开之后，公司
在决议公告中对两名独立董事意见完整、如实地予以披露。
在公司及广大投资者的利益面临巨大风险、责任和损失的情况下，公司本
着对广大投资者负责任的态度，已在最大程度上尊重独立董事意见，并支持其
依法履职。
（三） 说明本次董事会会议的召集程序是否合规，会议决议是否合法有效
根据《董事会议事规则》第三十一条的规定，“召开董事会临时会议，董事
会办公室应当在会议召开 3 日以前通知全体董事。”
根据《董事会议事规则》第三十二条的规定，“董事会会议由董事长召集和
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持。”
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鉴于公司原董事长孙玉芹已于 2022 年 2 月 14 日辞去公司董事长和法定代
表人职务且经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过被罢免董事职务，由公
司副董事长王莉斐（代为履行董事长职务）于 2022 年 3 月 11 日召集公司第五
届董事会第四次会议，授权公司证券部发出会议通知，并于同日召开董事会会
议。
虽然公司《董事会议事规则》规定召开董事会临时会议需提前通知，但该
要求系公司制定、并非法律规定不可变更事项，经董事会审议通过可以豁免；
公司于 2022 年 3 月 11 日召开的第五届董事会第四次会议已以绝对多数董事同
意审议通过《由于事关公司重大紧急事项豁免本次会议通知期限的议案》。
基于上述，公司第五届董事会第四次会议的召集程序不违反相关法律、法
规及规范性文件的强制性规定，豁免第五届董事会第四次会议通知期限的议案
已经公司董事会依法履行必要审议程序，第五届董事会第四次会议决议合法有
效。
三、请你公司结合前述情况说明在提升内部治理机制规范运作水平、加强
信息披露工作内部管理和妥善回应股东合理诉求等方面拟采取的具体措施。
回复：
为进一步提升公司内部治理机制及规范运作水平，加强信息披露工作内部
管理和妥善回应股东合理诉求，公司拟采取下列具体措施：
1、组织相关人员对最新颁布的市场监管规则进行学习，同时由证券部牵头，
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有
关法律法规等的要求，持续加强规范运作意识、努力提高规范运作能力，不断
完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，逐步完善公司三
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会运作机制及内控机制，努力提高公司内部治理水平及规范运作水平，积极开
展投资者关系管理，努力维护公司合法权益；
2、公司充分尊重相关事实情况及各股东及公司董事、监事及高级管理人员
的权利，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度规定，按照真
实、完整、准确的原则，对相关重大信息予以披露；并按照深圳证券交易所的
要求自 2022 年 2 月 21 日起至今持续完整、如实披露包含异议董事在内的公司
全部董事意见；
3、公司已于 2022 年 3 月 15 日召开第五届董事会第五次会议，并审议通过
《关于聘任王艳秋为公司董事会秘书的议案》，聘任具有相关知识、技能和经
验、具有相应任职能力的人士担任公司董事会秘书；新任董事会秘书将严格按
照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等公司内部
制度规定，持续加强信息披露工作内部管理和妥善回应股东合理诉求，进一步
提高公司规范运作和治理水平。
四、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：暂无需要说明的其他事项。
公司董事均未对本公告及内容提出异议。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 21 日
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附件一：恒泰艾普集团股份有限公司董事关于创业板[2022]第 149 号《关注函》
所涉事项的意见
2022 年 3 月 14 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向恒泰艾普集团股
份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）下发《关于对恒泰艾普集团股份
有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 149 号，以下简称“《关注
函》”）。就《关注函》所涉相关事项，本人王莉斐、龙海彬、王潇瑟、杨永、
闫海军、吴文浩、王艳秋、于雪霞、安江波、史静敏和陈江涛（以下合称“我
们”）作为公司董事，现发表意见如下：
一、自公司第五届董事会成立以来，已依法召开五次董事会会议并均形成
有效决议，特别是公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过罢免部分未勤勉尽
责董事并补选部分董事等相关议案后，公司董事会构成趋于稳定、规范运作能
力进一步得到提升，因此，公司不存在无法召开董事会会议并形成决议的情形。
1、第五届董事会第四次会议未于 2022 年 2 月 14 日召开存在法定原因和情
形
如《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-038）
（关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕
第 124 号）的回复，以下简称“《124 号关注函回复公告》”）第一题第（二）项
及第三题回复内容、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：
2022-042，以下简称“《145 号关注函回复公告》”）第三题第（二）项第 1 点回
复内容所述，公司第五届董事会第四次会议未于 2022 年 2 月 14 日召开并形成
决议，其原因为该次会议拟审议的议案未经充分论证，缺乏“表决”基础，容易
激化公司内部矛盾，在公司三名独立董事安江波、史静敏、陈江涛依法行使职
权要求延期召开该次会议的情况下，部分时任董事孙玉芹、张后继、李万军、
李显要、刘庆枫（以下简称“部分时任董事”）及现任独立董事郭荣、王朴明确
表示不同意延期召开；公司董事也未收到第五届董事会第四次会议延期后的会
议通知及调整后的会议材料。因此，2022 年 2 月 14 日上午召开的会议不是第
五届董事会第四次会议；对此，公司聘请的律师事务所已出具专项意见。
14
2、公司第五届董事会成立以来，已依法召开五次董事会会议并均形成有效
决议，特别是公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过罢免部分未勤勉尽责董
事并补选部分董事等相关议案后，公司董事会构成趋于稳定、规范运作能力进
一步得到提升。
如《124 号关注函回复公告》第三题回复内容所述，在公司收到中国证券
监督管理委员会北京监管局于 2022 年 1 月 4 日下发的《中国证券监督管理委员
会北京监管局关于对恒泰艾普集团股份有限公司、包笠出具责令改正行政监管
措施的决定》后，公司加强规范运作意识、努力提高规范运作能力，有效召开
了第五届董事会第二次会议、第五次董事会第三次会议，并按照监管要求逐步
完善了三会运作机制及内控机制。
鉴于上述部分时任董事未能勤勉尽责，经公司控股股东北京硕晟科技信息
咨询有限公司提议，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了罢免部分时任
董事、补选公司部分董事等相关议案。
鉴于公司 2022 年第一次临时股东大会已罢免孙玉芹董事职务，孙玉芹不再
担任公司法定代表人且孙玉芹未主动将其所持“公司公章”和营业执照正副本交
还给公司等上述事项紧急，为避免公司公章旁落以及登记法定代表人与实际情
况不一致等导致公司出现重大风险，2022 年 3 月 11 日下午，紧急召开公司第五
届董事会第四次会议（应参加董事 13 人，实际参加董事 11 人）并审议通过
《由于事关公司重大紧急事项豁免本次会议通知期限的议案》《关于选举王莉
斐女士为公司第五届董事会董事长的议案》。
2022 年 3 月 15 日上午，公司第五届董事会第五次会议召开（应参加董事
13 人，实际参加董事 13 人），审议通过了《关于调整公司第五届董事会审计
委员会委员的议案》等七项议案。
基于上述，我们认为，公司第五届董事会成立以来，已依法召开五次董事
会会议并均形成有效决议。因此，公司不存在无法召开董事会会议并形成决议
的情形。
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二、郭荣、王朴要求延期召开第五届董事会第五次会议的理由与该次会议
审议事项无关，不符合《上市公司独立董事规则》第 25 条的规定。
2022 年 3 月 11 日，公司证券部向全体董事发出第五届董事会第五次会议通
知；2022 年 3 月 14 日下午 17:00 前后，公司独立董事郭荣和王朴联合向公司董
事会提出延期召开的申请，并要求“待 3 月 14 日创业板关注函（2022）第 149
号中回复事项有结论后再行召开”。
我们认为，该次会议拟议事项与创业板关注函（2022）第 149 号中回复事
项并不直接相关，公司独立董事郭荣和王朴要求“待 3 月 14 日创业板关注函
（2022）第 149 号中回复事项有结论后再行召开”该次会议的要求不符合《上市
公司独立董事规则》第二十五条的规定，也缺乏合理性和必要性。此外，基于
对独立董事权利的尊重，公司在接到独立董事郭荣和王朴的申请后，已于 2022
年 3 月 14 日晚间向两位独立董事回复邮件，回复了两位独立董事针对本次董事
会议案的相关疑问，并将涉及的文件资料补充发予两位独立董事审阅。两位独
立董事收到文件后，未再针对本次董事会议案提出进一步疑问。与此同时，公
司独立董事郭荣和王朴出席了公司于 2022 年 3 月 15 日上午 10:00 准时召开的第
五届董事会第五次会议，并对相关审议议案进行了表决。
三、自公司第五届董事会成立以来，公司严格按照上市公司信息披露相关
规定及监管要求等，真实、完整、准确对相关事项进行披露，董事会秘书（含
代行董事会秘书职责）等相关人员依法履职，公司不存在信息披露处于违规或
混乱状态的情形。
2022 年 2 月 14 日，公司时任董事长孙玉芹辞去董事长职务；2022 年 2 月
15 日，公司时任董事会秘书王艳秋已辞去董事会秘书职务，公司董事会秘书职
责由公司时任副董事长王莉斐代行。
如《124 号关注函回复公告》第二题回复内容所述，在时任董事长辞职、
时任董事会秘书辞职后，由作为时任副董事长王莉斐代为履行董事长职务，同
时考虑到信息披露工作的及时性要求、相关具体工作的紧迫性和应急性等情况，
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由时任副董事长王莉斐（代行董事长职务）代行董事会秘书职责，在信息披露
工作的职责方面具有连贯性及一致性，该等指定安排具有合理性和必要性，妥
善及有序的应对公司信息披露工作的相关事项及监管机构要求，有利于进一步
维护公司运营及信息披露稳定性、保护股东利益。关于上述时任副董事长王莉
斐代行董事会秘书职责的合法有效性，公司聘请的律师事务所已出具专项意见。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了罢免部分时任董事、补选部分
董事等相关议案后，为进一步加强公司规范运作和公司信息披露管理工作，公
司第五届董事会第五次会议决议审议通过了《关于聘任王艳秋为公司董事会秘
书的议案》，聘任王艳秋作为公司董事会秘书，负责公司相关信息披露工作。
自公司第五届董事会成立以来（包括王莉斐代行公司董事会秘书职责至公
司第五届董事会第五次会议聘任王艳秋作为董事会秘书期间），公司严格按照
上市公司信息披露相关规定及监管要求等，真实、完整、准确对相关事项进行
披露；并按照《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函
〔2022〕第 124 号）要求，自 2022 年 2 月 21 日起至今持续完整、如实披露公
司全部董事意见。公司不存在信息披露违规或出现混乱状态的情形。
综上所述，我们认为，公司不存在无法召开董事会会议并形成决议的情形，
亦不存在信息披露处于违规或混乱状态的情形。
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附件二：恒泰艾普集团股份有限公司董事郭荣和王朴的意见
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于 2022 年 3
月 14 日收到贵部的《创业板关注函》[2022]第 149 号，本人王朴、郭荣（以下
合称“我们”）作为公司董事，就《创业板关注函》[2022]第 149 号需要董事发表
意见的相关事项，发表如下意见：
关注函回复显示，你公司部分现任董事和时任董事认为你公司存在无法召
开董事会会议并形成决议的事实，以及认为你公司信息披露工作已经处于违规
及混乱状态。请你公司及现任董事会成员对前述情况进行回应，并请监事会对
相关事项发表意见。
请你公司及现任董事会成员对前述情况进行回应
我们认为“公司存在无法召开董事会会议并形成决议的事实，公司信息披露
工作已经处于违规及混乱状态”的情形属实，理由如下：
一、根据已公告的内容，公司存在无法召开董事会会议并形成决议的事实
王莉斐以公司名义发布的《恒泰艾普集团股份有限公司关于对深圳证券交
易所关注函回复的公告》（编号：2022-038）认为：“
（一）经公司核实，举报中的信息不实。公司于 2022 年 2 月 14 日召开的
会议（以下简称“题述会议”）名为“第五届董事会第四次会议”，题述会议召开
前，公司三名独立董事根据《上市公司独立董事规则》第二十五条规定已明确
要求第五届董事会第四次会议延期召开且董事会应予以采纳、但公司时任董事
长孙玉芹及部分董事拒绝延期；结合题述会议的召开情况及独立董事及董事意
见，题述会议不是第五届董事会第四次会议。自 2022 年 2 月 10 日至本回复公
告日，公司第五届董事会第四次会议未召开。”
（二）《上市公司独立董事规则》第 25 条第 1 款规定，“上市公司应当保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
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项，董事会应予以采纳”
……
根据上述规定，上市公司应当保证独立董事行使职权，凡须经董事会决策
事项，在董事会会议召开前应按时通知独立董事并提供足够的资料；当上市公
司两名或两名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分、并向董事会提出
延期召开会议的要求时，董事会应予以采纳。上市公司董事会、董事会会议召
集人或其他董事无权拒绝两名或两名以上独立董事提出延期召开董事会会议的
要求。
（三）截至本回复公告日，因第五届董事会第四次会议延期后的会议通知
及调整后的会议材料未发出，第五届董事会第四次会议未召开。”
根据王莉斐的公开回复，其认为，由于公司时任董事长孙玉芹及部分董事
拒绝延期，并结合当时会议的召开的召开情况及独立董事及董事意见，公司于
2022 年 2 月 14 日召开的会议并非董事会会议。
在“第五届董事会第五次会议”的前一日，公司独立董事郭荣、王朴依据
《上市公司独立董事规则》第 25 条的规定，认为王莉斐召集的“第五届董事会
第五次会议”论证不充分，资料不完整，以书面方式向董事会、王莉斐发函要求
延期召开董事会会议。证券部于当天晚上回函并请求郭荣、王朴据此作出决议，
在未获得郭荣、王朴书面同意后，王莉斐仍于原定时间召开“第五届董事会第五
次会议”并于当日进行公告《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：
2022-049）。
根据王莉斐公开回复的逻辑，其公告的“第五届董事会第五次会议”不应是
董事会会议，我们无法判断公司董事会召开的会议在何种情况下属于董事会会
议，何种情况下不属于董事会会议，因此，如根据王莉斐公开回复的逻辑，公
司已经存在无法召开董事会会议并形成决议的事实。
二、王莉斐擅自以董事会名义发布公告，同时进行虚假陈述和选择性披露
（一）虚假陈述
1. 关于《董事会秘书辞职及指定董事代行董事会秘书职责的公告》（公告
编号：2022-020）涉及的虚假陈述
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该公告称“董事会指定由公司董事、副董事长王莉斐女士代行董事会秘书职
责。”
（1）公司过半数董事不知道原董秘辞职的事项，董秘辞职的公告系未送达
董事会过半数董事，因此，该公告本身即构成重大虚假性陈述。
（2）公司过半数董事不认可也未指定王莉斐代行公司董秘职务，公告却称
董事会指定王莉斐代行董事会秘书职责，构成重大虚假性陈述。
2．公司董事长张后继于 2022 年 2 月 28 日给证券部发邮件，明确要求“在
未经董事会半数以上董事明确书面回复同意之前，不允许任何人以董事会名义
发表公告或同意延期或与交易所、证监局进行沟通、交流，否则我将依发追求
相关人员的法律责任”，但证券部仍发布《关于延期回复深圳证券交易所关注函
的公告》（编号：2022-029）并称“公司其他董事均未对本公告及内容提出异
议”，进行虚假陈述。
3．关于《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（编号：2022-038、
2022-038）涉及的虚假陈述
（1）公司过半数董事不同意该两份公告内容，代表了董事会不同意该两份
公告内容，但证券部仍然以公司名义进行公告，因此该公告行为本身就构成重
大虚假性陈述；
（2）公司过半数董事认为 2022 年 2 月 14 日召开的是第五届董事会第四次
会议并形成有效决议，超过董事会半数，公告却称之为“题述会议”，公司第五
届董事会第四次会议未有效召开并作出有效决议，构成重大虚假性陈述；
（3）公司过半数董事不认可也未指定王莉斐代行公司董事长及董秘职务，
公告却称王莉斐代行公司董事长及董秘职务合法有效，代行董秘职务系董事会
指定，构成重大虚假性陈述；
（4）公司过半数董事曾联合向中国证券监督管理委员会北京监管局、深圳
证券交易所举报关于第五届董事会第四次会议事项不披露、董事会未指定王莉
斐代行董秘职务，但公告却称该举报不实，构成重大虚假性陈述；
（5）公司过半数董事认为北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕
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晟科技”）不具备向公司监事会提请召开临时股东大会的条件，但公告却称“硕
晟科技具备向公司监事会提请召开临时股东大会的条件”，构成重大虚假性陈述；
（6）公司过半数董事认为监事会召集临时股东大会有瑕疵，在董事会尚未
对提请主体资格审核完毕做出决定之前，监事会无权召集临时股东大会，超过
董事会半数，但公告却称公司认为“公司监事会召集公司 2022 年第一次临时股
东大会程序完备”，构成重大虚假性陈述。
4．公司过半数董事于 2022 年 3 月 4 日明确不同意发布延期回复 137 号关
注函的公告，但证券部仍发布《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》
（编号：2022-040）并称“公司董事均未对本公告及内容提出异议”，进行虚假
陈述。
（二）选择性披露
1．对独立董事的完整意见仅选取部分披露
独立董事郭荣、王朴于 2022 年 3 月 1 日给公司证券部发邮件：
（1）你部于 2022 年 3 月 1 日 19 点 05 分发出的邮件，我现已收悉并查看，
现提出如下意见：1、根据《恒泰艾普集团股份有限公司章程》第五十三条 “公
司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案……召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容”，因此上述提案无需今日公告、也无需在你们提
示的 40 分钟内要求独立董事发布意见。
（2）如此重大提案，包括大量内容，请证券部的专业人士指导如何在半个
小时内审核完毕并给出专业意见？建议你部对规则和独立董事有基本的尊重。
相关议案，事项较多、涉及面巨大、对公司稳定和年报的出具可能会产生重大
影响，独立董事作为外部董事，应对公司、股东尤其是中小股东尽责履职，因
此无法迅速回复；
（3）针对拟召集 2022 年第一次临时股东大会事项，深交所已发出创业板
关注函[2022]第 130 号《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》，律师
核查意见尚未完成，公司至今尚未回复，因此我作为公司独立董事，无法确认
上述股东大会召集召开程序的合法性和有效性。故截止公司完成关注函的回复
21
前，我亦无法在你部提出的时间里就拟召开的 2022 年第一次股东大会的程序和
议案发表意见。
但公司在 2022 年 3 月 2 日的公告《独立董事关于相关事项的独立意见
（2）》（编号 2022-036）中仅披露了第三条意见。
2．2022 年 3 月 11 日，独立董事郭荣针对“第五届董事会第四次会议”，仅
于召开当天提前八分钟通知的事项发表意见“不能保证信披内容真实、准确和完
整”。但《第五届董事第四次会议决议公告》（公告编号：2022-046）并未如实
披露。
3．在公告正文对董事意见进行删减，将重要论据仅放在附件，以此达到选
择性披露逃避监督的目的
在《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（编号 2022-042）正文中，
没有披露董事针对“没有建立董事审阅公告的有效安排，没有为董事进行审阅工
作提供必要的条件”的论据。将公司董事审阅公告的时间统计放在附件中，企图
逃避监管层及广大投资者的监督。
2022 年 2 月 21 日以来，公司董事审阅公告的时间统计如下：
时间 事项 审阅时间 备注
2022.2.22 业绩快报关注函（编号：2022-022） 1 小时 37 分
证券 部 未 提供 回复
2022.2.23 124 号关注函回复 3 小时 29 分 内容 ， 仅 让董 事发
表意见
2022.2.23 124 号关注函延期回复（编号：2022-026） 2 小时 7 分 -
证券 部 未 提供 回复
2022.2.25 124 号问询函回复 - 内容 ， 仅 让董 事发
表意见
交通 高 峰 时间 发送
2022.2.25 股票异常波动、公章私刻风险提示公告 36 分钟
给董事
交通 高 峰 时间 发送
2022.2.25 股票异常波动（编号：2022-028） 25 分钟
给董事
交通 高 峰 时间 发送
2022.2.28 130 号关注函延期回复（编号：2022-029） 50 分钟
给董事
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时间 事项 审阅时间 备注
交通 高 峰 时间 发送
2022.2.28 5%以上股东增持公告（编号：2022-030） 32 分钟
给董事
交通 高 峰 时间 发送
2022.3.1 5%以上股东减持公告（编号：2022-034） 36 分钟
给董事
要求独董对硕晟罢免、提名董事、监事发表 交通 高 峰 时间 发送
2022.3.1 25 分钟
意见（编号：2022-032） 给董事
交通 高 峰 时间 发送
2022.3.2 减持、延期回复（编号：2022-035、037） 39 分钟
给董事
董事要求先予回复，证券部拒绝董事要求
2022.3.2 - -
（编号：2022-037）
124、130 关注函回复，137 号公告延期（编 交通 高 峰 时间 发送
2022.3.4 30 分钟
号：2022-038、039、040） 给董事
2022.3.7 145 号关注函，要求 3 月 7 日 17:00 回复 提前一日 -
137 号关注函拟好后要求回复并发表意见 交通 高 峰 时间 发送
2022.3.7 1 小时 06 分
（编号：2022-041） 给董事
上市公司董事会对于规则的解释，应当依照诚实信用原则，本着一以贯之
的逻辑进行，而非哪种解释对自己有利就采用哪种解释，这是对信披工作底线
的突破，是对上市公司、投资者及监管机构的极度不负责任。在王莉斐干预下，
对控股股东有利时，就认为不延期的董事会会议不是董事会会议，对控股股东
不利时，就认为不延期的董事会会议还是董事会会议，前后矛盾的做法以及多
次虚假陈述、选择性披露，使得上市公司的信披工作处于严重违规及混乱的状
态。
综上所述，我们认为“公司存在无法召开董事会会议并形成决议的事实，公
司信息披露工作已经处于违规及混乱状态”的情形属实。
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附件三：恒泰艾普集团股份有限公司监事会关于创业板[2022]第 149 号《关注
函》所涉事项的意见
2022 年 3 月 14 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向恒泰艾普集团股
份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）下发《关于对恒泰艾普集团股份
有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 149 号，以下简称“《关注
函》”）。就《关注函》所涉相关事项，本人许文治、王磊和冯珊珊（以下合称
“我们”）作为公司监事，现发表意见如下：
一、公司不存在无法召开董事会会议并形成决议的情形
1、第五届董事会第四次会议未于 2022 年 2 月 14 日召开存在法定原因和情
形
如《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-038）
（关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕
第 124 号）的回复，以下简称“《124 号关注函回复公告》”）第一题第（二）项
及第三题回复内容、《145 号关注函回复公告》第三题第（二）项第 1 点回复
内容所述，公司第五届董事会第四次会议未于 2022 年 2 月 14 日召开并形成决
议，其原因为该次会议拟审议的议案未经充分论证，缺乏“表决”基础，容易激
化公司内部矛盾，在公司三名独立董事安江波、史静敏、陈江涛依法行使职权
要求延期召开该次会议的情况下，时任董事孙玉芹、张后继、李万军、李显要、
刘庆枫及现任独立董事郭荣、王朴明确表示不同意延期召开；公司董事也未收
到第五届董事会第四次会议延期后的会议通知及调整后的会议材料。因此，
2022 年 2 月 14 日上午召开的会议不是第五届董事会第四次会议；对此，公司
聘请的律师事务所已出具专项意见。
我们作为公司监事，认可前述事实内容，尊重并认同公司聘请的律师事务
所出具的专项意见。
2、第五届董事会第四次会议及第五次会议依法召开并形成有效决议
24
如《124 号关注函回复公告》第三题回复内容所述，在公司收到中国证券
监督管理委员会北京监管局于 2022 年 1 月 4 日下发的《中国证券监督管理委员
会北京监管局关于对恒泰艾普集团股份有限公司、包笠出具责令改正行政监管
措施的决定》后，公司加强规范运作意识、努力提高规范运作能力，有效召开
了第五届董事会第二次会议、第五次董事会第三次会议，并按照监管要求逐步
完善了三会运作机制及内控机制。
鉴于公司时任董事孙玉芹、张后继、李万军、李显要、刘庆枫未能勤勉尽
责，经公司控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司提议，公司监事会召集并
召开公司 2022 年第一次临时股东大会且审议通过了罢免该等时任董事、补选部
分董事等相关议案。
鉴于公司 2022 年第一次临时股东大会已罢免孙玉芹董事职务，孙玉芹不再
担任公司法定代表人且孙玉芹未主动将其所持“公司公章” 和营业执照正副本交
还给公司等上述事项紧急，为避免公司公章旁落以及登记法定代表人与实际情
况不一致等导致公司出现重大风险，2022 年 3 月 11 日下午，紧急召开公司第五
届董事会第四次会议（应参加董事 13 人，实际参加董事 11 人）并审议通过
《由于事关公司重大紧急事项豁免本次会议通知期限的议案》《关于选举王莉
斐女士为公司第五届董事会董事长的议案》。
2022 年 3 月 15 日上午，公司第五届董事会第五次会议召开（应参加董事
13 人，实际参加董事 13 人），审议通过了《关于调整公司第五届董事会审计
委员会委员的议案》等七项议案。
我们作为公司监事，尊重并认可公司第五届董事会依法召开相应董事会会
议并形成的有效决议，认可公司董事会基于相关紧急事项召开临时会议的必要
性及合理性。
基于上述，我们认为，公司不存在无法召开董事会会议并形成决议的情形。
二、公司不存在信息披露处于违规或混乱状态的情形
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2022 年 2 月 14 日，公司时任董事长孙玉芹辞去董事长职务；2022 年 2 月
15 日，公司时任董事会秘书王艳秋已辞去董事会秘书职务，公司董事会秘书职
责由公司时任副董事长王莉斐代行。如《124 号关注函回复公告》第二题回复
内容所述，在时任董事长辞职、时任董事会秘书辞职后，由作为时任副董事长
王莉斐代为履行董事长职务，同时考虑到信息披露工作的及时性要求、相关具
体工作的紧迫性和应急性等情况，由时任副董事长王莉斐（代行董事长职务）
代行董事会秘书职责，在信息披露工作的职责方面具有连贯性及一致性，该等
指定安排具有合理性和必要性，妥善及有序的应对公司信息披露工作的相关事
项及监管机构要求，有利于进一步维护公司运营及信息披露稳定性、保护股东
利益。关于上述时任副董事长王莉斐代行董事会秘书职责的合法有效性，公司
聘请的律师事务所已出具专项意见。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了罢免时任董事孙玉芹、张后继、
李万军、李显要、刘庆枫、补选部分董事等相关议案后，公司第五届董事会第
五次会议决议审议通过了《关于聘任王艳秋为公司董事会秘书的议案》，聘任
王艳秋作为公司董事会秘书。
我们作为公司监事，关于时任副董事长王莉斐（代行董事长职务）代行董
事会秘书职责的相关安排事宜，尊重并认同公司聘请的律师事务所出具的专项
意见；公司第五届董事会第五次会议决议聘任王艳秋作为公司董事会秘书，有
利于公司规范运作和公司信息披露管理相关工作的开展；自公司第五届董事会
成立以来（包括王莉斐代行公司董事会秘书职责至公司第五届董事会第五次会
议聘任王艳秋作为董事会秘书期间），公司不存在信息披露处于违规或混乱状
态的情形。
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