证券代码：300157           证券简称：恒泰艾普             公告编号：2022-058


                     恒泰艾普集团股份有限公司

      关于与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）

                   完成《执行和解协议》签署的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：

    1．本次《执行和解协议》（以下简称“和解协议”）的签署，系基于北京
仲裁委员会作出的（2020）京仲裁字第 3163 号《仲裁裁决书》及北京市第一中
级人民法院（以下简称“北京一中院”）下发的（2021）京 01 执 212 号《执行
通知书》、北京仲裁委员会作出（2021）京仲裁字第 3905 号《仲裁裁决书》及
北京一中院下发的（2022）京 01 执 204 号《执行通知书》。

    2．本次和解协议签署后，需报至北京一中院。北京一中院最终是否依据本
协议内容裁定，尚存在不确定性。

    3．本次和解协议的签署已经恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第六次会议审议通过并获授权，不构成关联交易，不构成重大资产
重组，无需提交公司股东大会审议。

    4. 本次和解协议签署后涉及公司抵押资产及接受实际控制人担保事项，敬
请投资者注意投资风险。



    一、本次签署和解协议事项概述

    2022 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）拟签
订和解协议的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《恒泰艾普集团股份有限公司关于拟与北京中关村并购母基金投资中心（有
限合伙）签订《执行和解协议》及仲裁进展的公告》（公告编号：2022-056）。
    近日，公司与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中
关村母基金”）、公司实际控制人李丽萍及其一致行动人王潇瑟正式签署《执行
和解协议》，就公司所欠中关村母基金债务形成还款计划并达成债务和解。

    二、本次签署和解协议事项涉及担保情况概述

    1、为确保和解协议项下中关村母基金债权的实现，公司同意在和解协议生
效后的 20 个工作日内将公司持有的新锦化公司全部 56.5217%股权（认缴出资额
6,500 万元）质押给中关村母基金。

    2、为确保和解协议项下中关村母基金债权的实现，对于登记在中关村母基
金名下的锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化公司”）30.4348%
股权（认缴出资额 3,500 万元），公司同意在公司偿付全部债务前仍由中关村母
基金继续持有以作为公司履行和解协议的保证。

    3、为确保和解协议项下中关村母基金债权的实现，李丽萍及其一致行动人
王潇瑟同意在本协议生效后的 10 个工作日内将持有的公司股票以质押前 20 个交
易日均价计算市值不低于人民币 200,000,000.00 元对应的股票数量质押给中关村
母基金，用于担保公司债务的履行，质押担保范围为公司在（2021）京 01 执 212
号和（2022）京 01 执 204 号执行案件项下的全部债务。

    4、如发生和解协议第三条约定的实现担保物权的情形，中关村母基金有
权选择向公司或李丽萍及其一致行动人王潇瑟行使担保物权以实现债权。


    三、《执行和解协议》的主要内容

     甲方：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
     乙方：恒泰艾普集团股份有限公司
     丙方一：李丽萍（公司实控人）
     丙方二：王潇瑟（公司实控人之一致行动人）
     以上丙方一、丙方二合称“丙方”。
      （一）关于债权债务金额：
    1、各方确认，（2021）京 01 执 212 号执行案件乙方尚欠付甲方的债务金额
为人民币 566,735,916.34 元。
    2、各方确认，在（2022）京 01 执 204 号执行案件中，乙方尚欠付人民币
20,907,560.00 元。
    3、各方确认，在乙方偿付（2021）京 01 执 212 号和（2022）京 01 执 204
号执行案件项下全部债务前，不停止计算损失（即以人民币 420,000,000.00 元为
基数、以单利年化 12%自 2020 年 5 月 26 日起计算至全部股权回购价款实际支付
完毕之日止的损失）、迟延履行金、各项费用等。
      （二）关于还款顺序及还款计划：
    乙方同意，将上述两案合并偿还，还款计划如下：
    （1）2022 年 4 月 15 日（含）前，乙方向甲方支付第一笔还款人民币
120,000,000.00 元。
    （2）2022 年 10 月 15 日（含）前，乙方向甲方支付第二笔还款人民币
200,000,000.00 元。
    （3）2023 年 6 月 30 日（含）前，乙方向甲方偿付（2021）京 01 执 212 号
和（2022）京 01 执 204 号执行案件项下全部债务。
      （三）关于担保
    1、为确保本协议项下甲方债权的实现，乙方同意在本协议生效后的 20 个工
作日内将其持有的新锦化公司全部 56.5217%股权（认缴出资额 6,500 万元）质押
给甲方。
    2、为确保本协议项下甲方债权的实现，对于登记在甲方名下的新锦化公司
30.4348%股权（认缴出资额 3,500 万元），乙方同意在乙方偿付全部债务前仍由
甲方继续持有以作为乙方履行本协议的保证。
    3、为确保本协议项下甲方债权的实现，丙方同意在本协议生效后的 10 个工
作日内将持有的乙方股票以质押前 20 个交易日均价计算市值不低于人民币
200,000,000.00 元对应的股票数量质押给甲方，用于担保乙方债务的履行，质押
担保范围为乙方在（2021）京 01 执 212 号和（2022）京 01 执 204 号执行案件项
下的全部债务。
    4、如发生本协议第三条约定的实现担保物权的情形，甲方有权选择向乙方
或丙方行使担保物权以实现债权。
      （四）关于责任
    如果未发生上述违约事件，则甲方同意：
    （1）对（2021）京 01 执 212 号执行案件项下的自第一笔人民币 120,000,000.00
元支付完毕之日起的迟延履行金不再主张；
    （2）对（2022）京 01 执 204 号执行案件项下的违约金人民币 20,000,000.00
元以及迟延履行金不再主张。
    （3）如发生乙方、丙方违约，如取得甲方加盖甲方公章的书面谅解，不视
为乙方和丙方违约，迟延履行金仍按照自第一笔人民币 120,000,000.00 元支付完
毕之日起的迟延履行金不再主张。


    四、和解协议签署对公司及相关仲裁事项的影响

    公司与中关村母基金之间的债务和解及相关仲裁事项的进展对公司具有非
常重要的意义，如双方未达成执行和解，公司重要子公司新锦化公司的股权将会
被执行变卖；而和解协议的签署，将有利于推动中止（2021）京 01 执 212 号和
（2022）京 01 执 204 号执行案件的执行，有助于公司逐步、有效化解债务危机，
确保公司继续持有核心重要资产。

    本次和解协议签署后需报至北京一中院，若北京一中院最终依据和解协议内
容裁定，公司将根据北京一中院出具的裁定书调整相应的会计项目，届时或将对
公司 2022 年度利润产生影响，最终结果以审计报告的数据为准。北京一中院最
终是否依据本协议内容裁定尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展结果及
时履行信息披露义务。

    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    五、备查文件

    1、 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）与恒泰艾普集团股份有限
公司、李丽萍、王潇瑟签署的《执行和解协议》。
    公司董事均未对本公告及内容提出异议。
    特此公告。


                                                恒泰艾普集团股份有限公司
                                                         董事会
2022 年 4 月 8 日