恒泰艾普集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则




                     恒泰艾普集团股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                              第一章 总则
    第一条     为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制

度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、

《上市公司治理准则》、《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与

考核委员会”），并制定本工作细则。

    第二条     薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主

要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董

事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

    第三条     本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事，高级管

理人员是指公司章程规定的并经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书。


                           第二章 人员组成
    第四条     薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当占多数。

    第五条     薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事

的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

    第六条     薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员作

为召集人负责主持委员会工作，由董事会选举产生。




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    第七条     薪酬与考核委员会委员的任期与其担任公司董事任期一致，委员任

期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由董事会根据第四条至第六条的规定补足委员人数。

    第八条     薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资

料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                           第三章 职责权限
    第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社

会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）研究董事及高级管理人员考核的标准并向董事会提出建议，考核董事

及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效评价；

    （四）负责对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督；

    （五）负责拟订股权激励计划草案；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过，方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须

报董事会批准。


                           第四章 决策程序



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    第十二条   薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会

决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我

评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。


                         第五章 议事规则
    第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，定期会议于会议召开

前 5 天通知全体委员，临时会议于会议召开前 3 天通知全体委员，会议由主任委

员召集和主持，主任委员不能履行职责时可委托其他一名委员（独立董事）召集

和主持。

    第十五条   薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。




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       第十六条     薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，会议也可以采取视

频、电话或书面传签等方式召开并做出决议。会议表决方式为举手表决或投票表

决，

       第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高

级管理人员列席会议。

       第十八条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

       第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论、表决有关委员会成员的议题时，当

事人应回避。

       第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规，公司章程及本工作细则的规定。

       第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，记载以下内容：会议日期、

时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、

每一事项表决结果，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董

事会秘书保存。

       第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

       第二十三条     出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。


                                 第六章 附则
       第二十四条     本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。




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    第二十五条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行，本工作细则如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有

关法律、法规和公司章程的规定执行，同时，公司应及时修订本工作细则，并报

董事会审议通过。

    第二十六条     本工作细则解释权归公司董事会。




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