恒泰艾普集团股份有限公司对外投资管理制度




                      恒泰艾普集团股份有限公司
                            对外投资管理制度

                                第一章 总则
       第一条   为规范恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

及公司的控股子公司的投资行为，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司、

股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规、规

范性文件及《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》），

结合公司实际情况，制定本制度。

       第二条   本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称

“子公司”）对外进行投资的行为。

       第三条   投资管理的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。


                       第二章 投资决策和管理机构
       第四条   公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限

范围内，对公司的对外投资作出决策。

       第五条   股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，

负责对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工

作。

       第六条   公司投资管理部门及相关业务部门，负责对公司的拟投资项目进行

研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投


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资论证材料，为决策提供依据。

    第七条   投资方案、项目可行性研究报告等投资论证材料包括但不限于以下

内容:

   项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、

协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、以及需要

履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。

    第八条   公司对外投资管理部的基本职能：

    （一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

    （二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

    （三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

    （四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

    （五）本制度规定的其他职能。

    第九条   公司对外进行股权投资项目，按下列程序办理：
    （一）投资管理部门对拟投资项目进行调研，对项目可行性作初步的、原则
的分析和论证，编制可行性报告、投资方案等；
    （二）按投资审批权限及程序提交公司总经理办公会、董事会、股东大会审
议。总经理办公会、董事会或股东大会审批通过后，公司投资部门组织人员与对
方签订正式的合同或协议。
    （三）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，
并将审批的所需文件报国家有关部门审批（如需要）。


             第三章 对外投资的管理机构和决策权限
    第十条   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事

会、总经理办公会为公司投资行为的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及本办法规定的


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权限，对公司的投资活动作出决策。

    第十一条   公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议

通过：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；

    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且

绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十二条   公司发生的超出本制度第十二条标准的对外投资事项且达到下

列标准的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。


    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；


    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；


    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

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的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；


    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过 500 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议

约定的全部出资额为标准适用第十二条和本条的规定；公司进行同一类别且标的

相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第十二条和本条

的规定。

    第十三条   公司发生的对外投资事项未达到董事会审议标准的，应提交公司

总经理办公会审议。

    第十四条   拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易制度的

规定。

    第十五条   子公司均不得自行决定其对外投资事项。


                  第四章 对外投资的实施与管理
    第十六条   对外投资项目一经确立，由公司投资管理部门对项目实施全过程

进行监控。公司投资管理部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作

情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，

并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。

    第十七条   如项目实施过程中出现投资变动情况（包括可能出现投资收回、

终止或投资转让、出售），公司投资管理部门应在该等变动情况出现 1 个工作日

内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行

讨论和分析，并报董事会审批。


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    第十八条     公司对控股子公司和参股公司需要继续注入资金，应明确注入资

金的性质，区别往来款注入还是资本性注入。资本性注入资金应在注入前办理必

要的手续，以明确该项资金应获得的利益和承担的风险；同时必须按“对外投资

管理程序”严格办理。

    第十九条     公司审计、财务部门按工作规定进行监督检查，在必要时可聘请

审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料，对不明确事项提出

询问。

    公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的

会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

    第二十条     公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政

策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

    第二十一条     公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。


                    第五章 对外投资的收回及转让
    第二十二条     出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

    （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

    （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时；

    （五）持有至到期的金融资产，即债权性投资到期；

    （六）已经实现资本增值或者租金收取达到投资目标的投资性房地产；

    （七）公司认为有必要的其它情形。



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    第二十三条     出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

    （四）金融资产未到期而公司有现金需求时；

    （五）公司对投资性房地产不再具有投资意愿时；

    （六）公司认为有必要的其它情形。


                            第六章 法律责任
    第二十四条     公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益

情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公

司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

    第二十五条     公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资

行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述

人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本管理

制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经

济责任和行政责任。

    第二十六条     本管理制度中涉及到的责任单位或责任人怠于行使职责，给公

司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

    第二十七条     公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节

的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。


                              第七章 附则
    第三十条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公


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司章程》等相关规定执行。

    第三十一条   本制度中“以上”均不含本数。

    第三十二条   本制度解释权归公司董事会。

    第三十三条   本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。



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