恒泰艾普集团股份有限公司控股子公司管理制度




                      恒泰艾普集团股份有限公司
                          控股子公司管理制度

                               第一章 总则
       第一条   为了规范恒泰艾普集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公

司”或“母公司”)控股子公司(以下简称“子公司”)经营管理行为，促进子公

司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性， 依照《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简

称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——

创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)及《恒泰艾普集团股份

有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律法规及相关规定，特制定以

下管理制度。

       第二条   本制度所称子公司是指母公司根据总体战略规划、产业结构调整及

业务发展需要而依法设立或取得的，具有独立法人资格主体的子公司及其控制的

下属子公司，包括但不限于：

       （一）公司对其出资公司直接或间接持股比例超过或等于 50%的子公司；

       （二）持股未超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持

股公司股东会/股东大会的决议产生重大影响的，公司对其构成实际控股的子公

司；

       （三）能够决定其董事会半数以上成员组成的子公司。

       第三条   母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份

额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，


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并负有对子公司指导、监督和审计的义务。

    第四条     子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，

对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

    第五条     公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、

检查与考核等方面进行管理。

    第六条     子公司在母公司总体方针目标框架下，原则上独立经营和自主管理，

母公司也可以参与经营和管理，有必要时母公司可以派遣其他管理人员到子公司

参与经营和管理，子公司合法有效的运作企业法人财产，建立健全法人治理结构

和运作制度。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

    第七条 子公司及子公司的下属分公司、办事处等分支机构，以及子公司控

股的其他公司，应当比照执行本制度规定。


                            第二章 人事管理
    第八条     母公司通过子公司股东（大）会行使股东权力制定子公司章程，并

依据子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。

    第九条     子公司的董事（含执行董事，下同）、监事、高级管理人员具有以

下职责：

    (一) 依法行使子公司董事、监事、高级管理人员义务，承担子公司高级管

理人员责任；

    (二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运

作；协调母公司与子公司间的有关工作；

    (三) 保证母公司董事会、监事会及股东大会决议的贯彻执行；

    (四) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；


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       (五) 定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，依照《恒

泰艾普集团股份有限公司信息披露管理制度》及《恒泰艾普集团股份有限公司重

大信息内部报告制度》等公司相关制度规定，及时向公司报告；

       (六) 列入子公司执行董事/董事会、监事会或股东会/股东大会审议的事项，

应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审

议；

       (七) 承担母公司交办的其它工作。

       第十条     子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规

和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己

谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财

产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

       上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依

法追究刑事责任。

       第十一条     子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结

束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进

行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司执行董事/董

事会、股东会/股东大会按其章程规定予以更换。

       第十二条     子公司应建立规范的劳动人事管理制度。并将该制度和职员花名

册及变动情况及时向母公司备案。

       各子公司经营管理层、核心人员若有人事变动，应取得母公司人力资源部门

批准。


                               第三章 财务管理

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    第十三条     母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本

利润等实施监督，指导和建议。

    第十四条     母公司对子公司实行财务负责人委派制，子公司财务部门接受母

公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会

计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》并和母公司的财务会计制度及有关

规定保持一致。

    第十五条     子公司应每月向母公司递交月度财务报表(包括营运报告、产销

量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及对外担保

报表等)， 每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一

个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报

告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及

提供担保报表等。

    第十六条     子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息

的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司聘任的

审计机构进行审计。

    第十七条     子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照母公司资

金支出审批权限履行相应程序，子公司的印章管理参照母公司相关制度执行。

    第十八条     子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避

免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请母公司董事

会采取相应的措施。因上述原因给母公司造成损失的，母公司有权要求子公司董

事会依法追究相关人员的责任。

    第十九条     子公司应按照相关法律法规完善内部组织机构及管理制度，并参

照母公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度。
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                         第四章 经营决策管理
    第二十条     子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略

和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第二十一条    子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目

的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

    在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论

证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

    第二十二条    子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，

应遵照本公司《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定，经过子公司董事会

或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在公司按

规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会。

    子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应遵循本公司

《公司章程》及《对外担保制度》的相关规定，经过子公司的董事会或股东会审

议后报送公司及时披露。

    子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，子

公司在提供担保之前，应先根据《公司章程》规定的决策权限提请公司董事会或

股东大会审议。

    子公司与公司关联方发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易制度》，需

根据不同情形经子公司董事会或股东会审议。需经公司董事会或股东大会审议的

事项，子公司在召开相关会议之前，应先根据《公司章程》规定的决策权限提请

公司董事会或股东大会审议。

    第二十三条    在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
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应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承

担赔偿责任。


                              第五章 信息管理
       第二十四条   子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公

司。

       子公司及相关人员应遵守《恒泰艾普集团股份有限公司内幕信息知情人登记

备案制度》、《恒泰艾普集团股份有限公司信息披露管理制度》、《恒泰艾普集

团股份有限公司重大信息内部报告制度》，履行保密义务，及时向分管负责人报

告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格

产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东

大会审议。

       第二十五条   子公司应及时向公司董事会秘书报备其执行董事决定/董事会

决议、股东会/股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交

易价格产生较大影响的事项。

       第二十六条   子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：

       （一）收购和出售资产行为；

       （二）对外投资行为；

       （三）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包 、租赁等)的订

立、变更和终止；

       （四）重大经营性或非经营性亏损；

       （五）遭受重大损失；

       （六）重大行政处罚、诉讼、仲裁；


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       （七）相关法律法规和《公司章程》规定的其他事项；

       （八）其他符合《恒泰艾普集团股份有限公司重大信息内部报告制度》的事

项。

       第二十七条     子公司董事长（执行董事）是子公司信息披露第一责任人，负

责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书

汇报。


                              第六章 检查与考核
       第二十八条     对子公司实施定期报告制度，绩效考核制度，监督审计制度等。

       第二十九条     母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进

行审计监督。

       第三十条     子公司应积极配合母公司按计划开展相关审计工作，提供审计所

需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负

责。

       子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保内部审计计划的高效

推进。

       第三十一条     经母公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，该子公司

必须认真执行，并在规定时间内向母公司内部审计部门递交整改计划及整改结果

的报告。

       第三十二条     母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母

公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。


                                  第七章 附则
       第三十三条     子公司同时控股其他公司的，子公司应当参照本制度要求，逐

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层建立对其下属子公司的管理控制制度。

    第三十四条   本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构及深圳证

券交易所公布的规范性文件的约束，本制度未尽事宜，以上述法律、法规、规范

性文件为准。

    第三十五条   本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。

    第三十六条   本制度由本公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。




                                               恒泰艾普集团股份有限公司

                                                                     2022 年 4 月




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