恒泰艾普集团股份有限公司对外担保制度




                     恒泰艾普集团股份有限公司
                            对外担保制度

                             第一章 总则
    第一条   为规范恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保

管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”），并参照《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法

律、法规、规范性文件及《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，制订本制度。

    第二条   本制度适用于公司和公司全资及控股子公司（以下合称“子公司”）。

公司子公司对外提供担保时，公司派出的董事、监事应参照本制度所体现的原则

执行职务。公司为自身债务担保不适用本制度。

    第三条   本制度所述的对外担保系指公司为他人提供的担保。担保形式包括

保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。

    对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

    第四条   公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的对外担保行

为，须经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司

不得对外提供担保。

    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当

提请公司总经理办公会审议，并在控股子公司履行审议程序后告知公司证券事务



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部及时履行信息披露义务，未经对外披露该担保视为无效。

    公司控股或实际控制的子公司对前款规定主体以外的其他主体提供对外担

保的，视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司的对外担

保，未经公司董事会或股东大会审议批准，不得向控股子公司董事会或股东会提

交有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东

会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。


                 第二章 对外担保应当遵守的规定
    第五条   公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包

括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受

理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董

事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审

批程序以及进行相关的信息披露。

    第六条   对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担

保，公司控股子公司为公司合并范围内子公司提供担保的参照第四条执行。

    第七条   公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当

具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

    第八条   下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，达到或超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%



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且绝对金额超过 5,000 万元；

     （五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

     （七）深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。本条前

款第（五）项对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。


    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情

形的，可以豁免提交股东大会审议。


    公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大

会审议。


    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。


    第九条   除本制度第八条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保由

董事会负责审议批准。应由董事会审议批准的对外担保，应当经出席董事会会议

的2/3以上董事审议同意方可做出。

    第十条   公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露，披露

的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担

保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审

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计净资产的比例。

       公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

       第十一条   对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时

披露：

       （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务；

       （二）被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形。


             第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
       第十二条   公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受理，

被担保人应当至少提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请

书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

   （一）被担保人的基本情况；

   （二）担保的主债务情况说明；

   （三）担保类型及担保期限；

   （四）担保协议的主要条款；

   （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

   （六）反担保方案（如有）。

       第十三条   被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包

括：

   （一）被担保人的营业执照复印件；

   （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

   （三）担保的主债务合同；



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   （四）债权人提供的担保合同格式文本；

   （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

   （六）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。

       第十四条   公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及

时会同公司法务人员对被担保人的资信状况进行调查并对为其提供担保的风险

进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘

书。

       第十五条   公司董事会秘书在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告

及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。

       第十六条   公司董事会秘书应当在担保申请通过合规性复核之后根据《公司

章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织董事会或股东大会履行审批

程序。

       第十七条   公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控

制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担

保的风险进行评估，作为董事会或股东大会决策的依据。

       第十八条   公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含

两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当经经出席董事会会议的

2/3以上审议同意。

       第十九条   公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有

利害关系的董事或股东应回避表决。

       第二十条   公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担

保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。




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           第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
    第二十二条   公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中

华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

    第二十三条   公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理

部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

    第二十四条   公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公

司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、

公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应

按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。

    第二十五条   公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人

的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。出现被担保人在担

保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，应当及时向公司董事

会汇报。

    第二十六条   被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视

为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审议批准程序。


                          第五章 法律责任
    第二十七条   公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性

文件的规定审议批准公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失

依法承担连带责任。

    第二十八条   本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人

员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失

的，公司应当追究相关责任人员的责任。



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                               第六章 附则
    第二十九条     公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适

用本制度的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通

知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

    第三十条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公

司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。

    本制度与国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规

范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司

章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。

    第三十一条     本制度由公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。

    第三十二条     本制度由公司董事会负责解释。



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