证券代码：300157           证券简称：恒泰艾普            公告编号：2022-088



                       恒泰艾普集团股份有限公司

                   第五届监事会第七次会议决议公告

   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议
于 2022 年 5 月 17 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通
知于 2022 年 5 月 16 日以邮件或电话方式送达公司监事。经全体监事一致同意，
豁免 3 天通知时限。会议由监事会主席许文治先生主持，会议应出席监事 3 人，
实际出席监事 3 人，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定。
    经与会监事认真审议，形成以下决议：
    一、审议通过《关于终止公司 2021 年度向特定对象发 行股票方案的议案》
    公司 2021 年度向特定对象发行股票方案已经过 2021 年 5 月 22 日召开的公
司第四届董事会第三十八次会议审议通过。综合考虑公司实际情况，经审慎分析
并与中介机构等反复沟通，公司决定终止 2021 年度向特定对象发行股票方案。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
终止公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的提示性公告》。
    二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合向特
定对象发行股票的条件。
    本次向特定对象发行股票的认购对象北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下
简称“硕晟科技”）为公司控股股东，李丽萍为公司实际控制人、硕晟科技一致行
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动人，河北硕晟智能科技有限公司（以下简称“硕晟智能”） 为李丽萍 100%控股
子公司。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    三、逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发 行股票方案的议案》
    （一）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    （二）发行方式及发行时间
    本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）审核批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    （三）发行对象及认购方式
    本次发行对象为公司实际控制人李丽萍及其控制的硕晟科技、硕晟智能，全
部以现金方式认购本次发行的股票。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    （四）定价基准日、定价方式和发行价格
    公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决
议公告日（即 2022 年 5 月 18 日）。发行价格为 3.11 元/股。如公司股票在本次
发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    （五）发行数量
    本次向特定对象发行股票数量不超过 213,633,743 股（含本数），不超过本
次发行前上市公司总股本 712,113,257 股的 30%。其中，硕晟科技拟认购不超过
71,211,248 股（含本数），李丽萍拟认购不超过 71,211,248 股（含本数），硕晟
智能拟认购不超过 71,211,247 股（含本数）。最终发行数量将在经过深交所审核


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并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关
法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
       （六）限售期
       本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其所取得
本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
       （七）上市地点
       本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
       （八）募集资金总额及用途
       本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 66,440.09 万元，扣除
发行费用后的募集资金用于补充流动资金及偿还债务。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
       （九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
       本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
       （十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
       本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
       公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和获
得深交所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以核准后的方案为准。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       四、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
       根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《恒泰


                                       3
艾普集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《恒泰
艾普集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
       五、审议通过《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
       为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据
中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《恒泰艾普
集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《恒泰
艾普集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
       六、审议通过《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》
       为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据
中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《恒泰艾普
集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《恒泰
艾普集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。
       七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》


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    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今
未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对
发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集
资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提
请股东大会批准”。
    公司最近五个会计年度内（2017 年-2021 年）不存在通过配股、增发、可转
换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会
计年度。
    鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情
况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
    八、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票与特定对象签订<恒泰艾
普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>
的议案》
    根据本次向特定对象发行股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象
为公司实际控制人李丽萍及其控制的硕晟科技、硕晟智能。为保证本次向特定对
象发行股票的顺利实施，公司拟就本次向特定对象发行股票与李丽萍、硕晟科技、
硕晟智能签署《恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件
生效的股份认购协议》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议的公告》。
    九、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议


                                   5
案》
       公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人李丽萍及其控
制的硕晟科技、硕晟智能，其参与认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的
关联交易。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议的公告》。
       十、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》
       李丽萍及其控制的硕晟科技、硕晟智能拟现金认购公司本次向特定对象发行
股份。李丽萍、硕晟科技、硕晟智能及王潇瑟为一致行动人，合计持有公司
132,938,222 股股份，占本公司股本总额的 18.67%。
       根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票数量不超
过 213,633,743 股（含本数），本次发行完成后，认购对象及其一致行动人持有
公司表决权股份的比例将超过 30%。
       根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，李丽萍及其一致行动人
认购公司本次发行的股份会触发要约收购义务。鉴于李丽萍、硕晟科技、硕晟智
能已承诺在本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票，根
据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在上市公司股东大会批准的前
提下，李丽萍及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要
约的情形。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公
告》。
       十一、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响


                                      6
分析与填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及实际控制人、
控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出
承诺。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺的公
告》。
    十二、审议通过《关于<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 >的议案》
    经审核，监事会认为：公司制定的《未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划》，进一步完善了公司利润分配政策，有助于保持利润分配政策的连续性和稳
定性，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来
三年(2022-2024 年)股东分红回报规划》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    备查文件
    1、恒泰艾普集团股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
    2、恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票预案。
    特此公告。




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    恒泰艾普集团股份有限公司
                       监事会
            2022 年 5 月 17 日




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