证券代码：300157         证券简称：恒泰艾普        公告编号：2022-101

                        恒泰艾普集团股份有限公司
      关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取
                          监管措施情况的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。


     公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，
促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
     鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据相关要求，现将公司最近五年
被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
     一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
     公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会
北京监管局和深圳证券交易所等处罚的情形。
     二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情
况
     （一）《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕
第 34 号）
     2022 年 3 月 22 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于
对恒泰艾普集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 34 号）。
     1、 主要内容
     “一、信息披露不规范
     一是未及时披露涉及董事会运作的重大事项。你公司于 2022 年 2 月 14 日召
开了有过半董事参加的会议，但你公司董事会内部对于该次会议是否为合法有效
的董事会会议存在争议，你公司未及时披露相关会议的召开情况和董事会成员对
相关事项的意见，直至 2022 年 3 月 4 日才在对我部关注函的回复（公告编号：


                                       1
2022-038）中披露相关情况。二是未及时披露股东提请召开临时股东大会事项。
你公司董事会于 2022 年 2 月 9 日收到北京硕晟科技信息咨询有限公司提交的《关
于股东提请召开临时股东大会的函》，但你公司董事会在收到相关函件后，未及
时披露相关事项，也未在法定期限内对是否同意召集临时股东大会作出决定并披
露，直至 2022 年 3 月 4 日才在对我部关注函的回复（公告编号：2022-039）中
披露相关情况。三是未充分披露指定代行董事会秘书安排的内部审议情况。你公
司于 2022 年 2 月 15 日披露《关于董事会秘书辞职及指定董事代行董事会秘书职
责的公告》，公告显示你公司董事会指定董事、副董事长王莉斐代行董事会秘书
职责，但你公司在公告中未充分披露指定安排的内部审议情况直至 2022 年 3 月
4 日才在对我部关注函的回复（公告编号：2022-038）中披露有过半董事表示其
事前未知悉且不同意相关指定安排的情况。
   二、未及时回复监管问询
   我部于 2022 年 3 月 6 日向你公司发出关注函创业板关注函〔2022〕第 145
号），要求你公司于 2022 年 3 月 8 日前就相关事项作出进一步说明并对外披露。
你公司未在函件要求的回复期限内披露对关注函的回复。
   你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
第 1.4 条、第 4.1.2 条、第 4.1.10 条、第 5.1.1 条、第 5.3.6 条和《上市公司自律
监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作》第 1.4 条、第 2.1.6 条的规定。请你
公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
    2、 整改措施
    公司收到《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的监管函》后，充分重视相关
问题，认真分析原因，充分吸取了本次信息披露工作的教训，并对《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
规则进行了深入学习，提高规范运作意识，认真和及时地履行信息披露义务。
    （二）《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕
第 6 号）
    2022 年 1 月 10 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于
对恒泰艾普集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 6 号）。
    1、 主要内容


                                      2
   “一、三会资料不完整。你公司股东大会、董事会、监事会的会议通知、会
议记录、表决票、会议决议缺失较多，存在出席会议的部分董事、监事未在会议
记录、会议决议上签字等问题。
   二、印章管理不规范。你公司印章管理存在无公章使用台账、印章终审人员
与制度规定不符，未经终审人员审批即用印、用印审批意见不一致、用印文件或
附件有涂抹且未对涂抹部分进行说明或者签字、经办人员代签、用印审批流程不
全、《公章使用审批表》有 2 个版本、西藏恒泰艾普投资管理有限公司（以下简
称“西藏恒泰艾普”）等子公司用章管理不规范等问题。
   三、董事部分薪酬发放无书面依据。你公司对董事马敬忠发放顾问费未经过
薪酬与考核委员会的审议，2019 年 7 月至今未与马敬忠签署劳动合同和顾问合
同，对马敬忠的顾问费部分薪酬发放无书面依据。
   四、对外担保未履行审议程序和披露义务。2021 年 1 月 7 日，西藏恒泰艾普
为你公司孙公司瓜州县成宇能源有限公司 900 万元借款提供连带保证，相关事项
你公司未履行审议程序和披露义务。”
    2、整改措施
   公司收到《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的监管函》后，充分重视相关
问题，认真分析原因，充分吸取了本次信息披露工作的教训，并对《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
规则进行了深入学习，提高规范运作意识，认真和及时地履行信息披露义务。
   （三）《关于对恒泰艾普集团股份有限公司、包笠采取出具责令改正行政监
管措施的决定》（2021）239 号
    2022 年 1 月 4 日，中国证券监督管理委员会北京监管局向公司下发了《关
于对恒泰艾普集团股份有限公司、包笠采取出具责令改正行政监管措施的决定》
（2021）239 号。
    1、主要内容
    “一、规范运作方面存在的问题
    1、三会资料不完整。股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、
表决票、会议决议缺失较多，存在出席会议的部分董事、监事未在会议记录、会
议决议签字等问题。


                                     3
    2、三会运作程序及统计等存在瑕疵。董事会召开临时会议多次未按照《公
司章程》规定的通知期限进行通知、存在部分董事表决票仅签字未表决及矛盾情
况、三会会议资料记载内容与信息披露内容不一致、董事会聘任高级管理人员未
经总经理提名、未采纳两名独立董事延期召开第四届董事会第四十二次会议提议、
2021 年第二次临时股东大会通知的召开日期与持股 10%以上股东提请召开的日
期不符、公司对职工监事资格认定前后不一致。
    3、内部控制相关制度建设不完善，更新不及时。公司制度中，除《募集资
金专项管理制度》外，制定年份均为 2016 年，未能及时对制度进行更新和完善。
同时，公司未建立对各级下属子公司年度财务预决算、大额资金使用、主要资产
处置等方面的管理控制制度。
    4、印章管理不规范。公司印章管理存在无公章使用台账、印章终审人员与
制度规定不符，未经终审人员审批即用印、用印审批意见不一致、用印文件或附
件有涂抹且未对涂抹部分进行说明或者签字、经办人员代签、用印审批流程不全、
《公章使用审批表》有 2 个版本、西藏恒泰艾普等子公司用章管理不规范等问题。
    5、董事部分薪酬发放无书面依据。恒泰艾普对公司董事马敬忠发放顾问费
未经过薪酬与考核委员会的审议，2019 年 7 月至今未与马敬忠签署劳动合同，
未签署顾问合同，公司对马敬忠的顾问费部分薪酬发放无书面依据。
    6、子公司及孙公司管控不善。公司子公司西藏恒泰艾普投资管理有限公司
为孙公司瓜州县成宇能源有限公司(以下简称“瓜州成宇”)借款提供连带保证责任
事项未及时告知上市公司，未经上市公司董事会审议通过；转让瓜州成宇股权未
及时告知上市公司。
    7、内控存在的其他问题。公司存在 2021 年 6 月以来未给上市公司员工缴纳
住房公积金、内部审计部门未按照规定履行职责、集团高管办公会及经理办公会
签字不全、对外担保合同信息不完整的问题。
    二、信息披露方面存在的问题
    1、信息披露不及时。一是未及时披露恒泰艾普监事会第四届监事会第二十
次会议决议；二是未披露监事会《恒泰艾普监事会自行召集 2021 年第二次临时
股东大会的通知》等事项。
    2、信息披露不准确。2021 年 8 月，公司披露监事会第四届监事会第二十次


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会议决议过程中，在自身保管冯珊珊任职工监事的相关决议文件不善的情况下，
未采取必要手段予以核实即披露其任职资格存疑。但在后续披露的第四届监事会
第二十一次会议决议中不再质疑冯珊珊的任职资格。对职工监事冯珊珊任职资格
情况披露不准确。”
    2、整改措施
    公司高度重视上述问题，认识到在规范运作及信息披露中存在的问题和不足，
采取有效措施认真整改，吸取教训，组织公司董事、监事及高级管理人员认真学
习《创业板股票上市规则》等相关法律法规，增强规范运作意识、提高公司治理
水平，完善公司内部控制体系，不断加强内部控制管理以及提高信息披露水平。
    （四）《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕
第 85 号）
    2021 年 6 月 28 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于
对恒泰艾普集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 85 号）。
    1、主要内容
   “2021 年 4 月 29 日，你公司披露的《关于前期会计差错更正的公告》《2020
年年度报告》显示，因对 2019 年审计报告保留意见所涉资产减值计提事项进行
复核及评估、对前期与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）相关股权转
让事项及安徽华东石油装备有限公司的担保诉讼事项的会计处理进行调整，你公
司对 2018 年度、2019 年度财务报表进行了会计差错更正，分别调减 2018 年、
2019 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）439.1 万元、9,426.77
万元，占更正后净利润绝对值的 16.76%、7.81%；分别调减 2018 年、2019 年归
属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）439.1 万元、31,212.36 万元，
占更正后净资产的 0.13%、14.18%。
   你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
第 1.4 条、第 5.1.1 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，
及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
    2、整改措施
   公司高度重视上述问题，组织公司董事、监事及高级管理人员认真学习《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规，认真和及时地履行信息披


                                     5
露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
    （五）《关于对恒泰艾普集团股份有限公司、孙庚文、刘庆枫、包笠、杨成
虎采取出具警示函行政监管措施的决定》（2021）1 号
    2021 年 1 月 4 日，中国证券监督管理委员会北京监管局出具了《关于对恒
泰艾普集团股份有限公司、孙庚文、刘庆枫、包笠、杨成虎采取出具警示函行政
监管措施的决定》（2021）1 号。
    1、主要内容
    “一是公司 2016 年、2017 年两次将对 RangeResourcesLimited（以下简称
Range）公司的应收款项转换为其他债权时，均未考虑公允价值与账面价值的差
异，且 2018 年应收 Range 款项减值测试方法依据不足；二是 2018 年 11 月 8 日，
公司与中关村并购母基金签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》
（以下简称《补充协议》），公司未及时披露《补充协议》，而是于 2020 年 7 月
17 日才进行披露；三是公司在 2020 年 11 月 24 日披露的《关于对深圳证券交易
所下发的<关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函>所涉法律事项的专项法
律意见》中，称上海嘉坦律师事务所（以下简称嘉坦）接受恒泰艾普委托，作为
上市公司的专项法律顾问，就上市公司回复深圳证券交易所关注函所涉事宜出具
专项法律意见。但公司表示，嘉坦不是公司委托，而是公司新任常年法律顾问安
杰律师事务所委托，信息披露存在错误。
    恒泰艾普的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
孙庚文、刘庆枫、包笠、杨成虎作为时任董事长、董秘，现任董事长、董秘违反
了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理
办法》第五十九条的规定，现对你们采取出具警示函行政监管措施，你们应认真、
及时履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整。”
    2、整改措施
    公司收到《关于对恒泰艾普集团股份有限公司、孙庚文、刘庆枫、包笠、杨
成虎采取出具警示函行政监管措施的决定》后，充分重视相关问题，认真分析原
因，充分吸取了本次信息披露工作的教训，并对《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则进行了深入学


                                     6
习，提高规范运作意识，认真和及时地履行信息披露义务。
    （六）《关于对恒泰艾普集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分
的决定》
    深圳证券交易所于 2020 年 12 月 17 日出具了《关于对恒泰艾普集团股份有
限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。
    1、主要内容
    “经查明，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）及相关当
事人存在以下违规行为：
    2018 年 11 月 8 日，恒泰艾普披露公告称，经董事会审议通过，恒泰艾普与
中关村并购母基金（以下简称“母基金”）签署《股权转让协议》，以 4.2 亿元交
易对价向母基金转让锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化机”）35%
股权。同日，恒泰艾普与母基金签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称《补
充协议》），约定母基金享有回购选择权、领售权、反稀释权、共同出售权、清算
优先权、优先认购权、董事权利等，其中回购选择权条款约定自新锦化机工商变
更完成之日起 36 个月内，母基金有权在任一时点要求恒泰艾普回购本次所转让
的新锦化机股权,回购金额应保证母基金收益不低于单利年化 12%。2020 年 7 月
17 日，恒泰艾普披露《关于公司收到仲裁通知的公告》，母基金向北京仲裁委员
会申请仲裁，要求恒泰艾普支付股权回购价款，包括回购价款本金 4.2 亿元以及
股权回购价款收益暂计至 2020 年 6 月 8 日合计为 7,246.55 万元，并要求支付逾
期付款损失。恒泰艾普未就签署上述《补充协议》事项及时履行信息披露义务，
直至 2020 年 7 月 17 日、7 月 24 日才在《关于公司收到仲裁通知的公告》以及
对本所问询函的回复公告中予以补充披露。
    恒泰艾普上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年 4 月修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.2 条和《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4
条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条的规定。
    恒泰艾普时任董事长孙庚文、时任总经理杨华峰未能恪尽职守、履行诚信勤
勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年 4 月修订）》《创业板股票
上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对恒
泰艾普上述违规行为负有重要责任。


                                       7
    恒泰艾普时任董事会秘书刘庆枫未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了
本所《创业板股票上市规则（2018 年 4 月修订）》《创业板股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定，对恒泰艾
普上述违规行为负有重要责任。
    鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020 年修订）》
第 12.4 条、第 12.6 条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第十六条的规定，
经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
    一、对恒泰艾普集团股份有限公司给予通报批评的处分。
    二、对恒泰艾普集团股份有限公司时任董事长孙庚文、时任总经理杨华峰、
时任董事会秘书刘庆枫给予通报批评的处分。
    对于恒泰艾普集团股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予
的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
    2、整改措施
    公司收到《关于对恒泰艾普集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处
分的决定》后，充分重视相关问题，认真分析原因，充分吸取了本次信息披露工
作的教训，并对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等规则进行了深入学习，提高规范运作意识，认真和
及时地履行信息披露义务。
    除上述情况外，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券
监督管理委员会北京监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情形。


    特此公告。


                                                   恒泰艾普集团股份有限公司
                                                                       董事会
                                                            2022 年 5 月 17 日




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