恒泰艾普集团股份有限公司

     独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项

                            的独立意见

    我们作为恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》及《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，对公司第五届董事会第九次会议审议的相关
事项进行了认真核查，经审慎分析，现就相关事项发表独立意见如下：

    一、关于终止公司2021年度向特定对象发行股票方案的独立意见

    本次终止2021年度向特定对象发行股票事项，是结合公司目前的实际情况，
综合考虑内外部各种因素作出的决策。相关决策的程序符合法律法规及《公司章
程》的相关规定。公司目前各项业务经营正常，本次终止2021年度向特定对象发
行股票事项不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于终止公司2021
年度向特定对象发行股票方案的议案》。

    二、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规
定，我们对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件对公司相关事项
进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条
件。因此，我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的独立意见
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     公司向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）方案符合《公司法》、《证
券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，具备可操作性，
综合考虑了公司的实际情况，符合公司长远发展需要，符合公司全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关
于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

     四、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的独立意见

     公司为本次发行编制的《公司2022年度向特定对象发行股票预案》符合《国
公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》，同
意将该议案提交公司股东大会审议。

     五、2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

     公司为本次发行编制的《公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分分析论
证了本次发行证券选择的品种及其必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适
当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，
即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司
2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。

     六、2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意
见

     公司本次发行募集资金的使用符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合
公司长远发展计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司2022年度向特定对象
                                    2
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

    七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司近五个会计年度内，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况，且前次发行股份购买资产事项的股权出资、过户登记及新增股份
上市交易时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行
股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募
集资金使用情况鉴证报告。因此，我们一致同意《关于公司无需编制前次募集资
金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司本次向特定对象发行股票与特定对象签订《恒泰艾普集团股
份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的独立意见

    公司与本次发行的发行对象李丽萍女士、北京硕晟科技信息咨询有限公司
（以下简称“硕晟科技”）、河北硕晟智能科技有限公司（以下简称“硕晟智能”）
签署的关于本次发行的附条件生效的股份认购协议合法、有效，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公
司独立性构成影响。因此，我们一致同意《关于公司本次向特定对象发行股票与
特定对象签订<恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生
效的股份认购协议>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    公司本次发行的发行对象为李丽萍女士、硕晟科技和硕晟智能，本次发行前，
硕晟科技为公司控股股东，李丽萍为硕晟科技一致行动人，硕晟智能为李丽萍100%
控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原
则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会
审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司本
次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。


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    十、关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份的独立意见

    本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的“免于以要约方
式增持股份的情形”。硕晟科技为公司控股股东，李丽萍女士为硕晟科技一致行
动人，硕晟智能为李丽萍100%控股子公司，本次发行三者合计认购公司30%股
份，并承诺3年内不转让本次向其发行的新股，另需提请公司股东大会批准认购
对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份，本次交易可免于以要约方式
增持股份，并可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请文件。因
此，我们一致同意《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的独立意见

    本次提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次发行相关事宜符
合本次发行的实际需要，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于提请股东大会授
权董事会及经营管理层全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十二、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施
和相关主体承诺的独立意见

    公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，公司相关主体就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施事项作出了相应承诺。公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析、
填补回报措施以及相关主体的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》、《中国证券监督管理委员会关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性
文件的要求，符合全体股东整体利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的

                                     4
风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

       十三、关于《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的独立意见

       该股东回报规划符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章
程》等相关规定，有利于进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳
定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股
东，维护股东的合法权益。因此，我们一致同意《关于<未来三年（2022年-2024
年）股东回报规划>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       十四、关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专户的独立意见

       根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定，公司设立募集资金专户有利于规范募集资金的用途，保障
公司及股东利益。因此，我们一致同意设立本次向特定对象发行股票募集资金专
户。

       综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行股票的相关事项，并同意将相
关议案、文件提交公司股东大会审议。



                        公司独立董事：安江波、史静敏、陈江涛、郭荣、王朴

                                                           2022年5月17日




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