证券代码：300157            证券简称：恒泰艾普         公告编号：2022-116


                    恒泰艾普集团股份有限公司

     关于签署《永续债权投资协议》暨关联交易的补充公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称 “公司”）已于 2022 年 6 月 14 日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《恒泰艾普集团股份有限公司
关于签署<永续债权投资协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-111）。为
了便于投资者进一步了解相关信息，现补充说明如下（增加内容以加粗字体显示）：

    一、关联交易概述

    公司控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）基
于对公司长期价值及未来发展前景的高度认可，为保障公司经营业务的高效运转，
增强公司抵抗风险的能力，坚定投资者信心，进一步提升对公司发展的长期支持
力度，硕晟科技拟向公司进行永续债权投资。

    2022 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议案》，本
次交易涉及关联交易，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，关
联董事已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
经过有关部门批准，尚需提交公司股东大会批准。

    2022 年 6 月 14 日，公司与控股股东硕晟科技签署了《永续债权投资协议》
（以下简称“本协议”）。

    二、关联方基本情况

   1、名称：北京硕晟科技信息咨询有限公司
   2、注册地址：北京市朝阳区百子湾西里 403 号楼 9 层 908

   3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

   4、法定代表人：王莉斐

   5、注册资本：20,000 万元人民币

   6、统一社会信用代码：91110105MA01TLFA0T

   7、经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；软件开发；基础
   软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理；
   市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；
   翻译服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场
   主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
   部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
   和限制类项目的经营活动。）

   8、主要股东：李丽萍持股 51%；王莉斐持股 49%。

    硕晟科技为公司控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3 条规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

    三、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易的定价遵循市场化原则，按照公开、公平、公正的原则，经双
方协商一致确定，涉及的交易价格、收付款安排等遵循一般商业条款，不存在损
害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性产生影响。

    四、《永续债权投资协议》的主要内容

    （一）协议各方

    甲方：北京硕晟科技信息咨询有限公司

    乙方：恒泰艾普集团股份有限公司

    （二）投资金额
    本协议项下永续债权的投资资金总额不超过人民币 35,000 万元。其中，甲
方对乙方合计金额为人民币 181,371,886.56 元的债权自本协议生效之日起转换为
本协议项下的永续债权，按本协议约定计息并重新起算借款期间；其余投资资金
可分期发放。

    （三）投资期限

    本协议项下的永续债权投资为可续期永续债权投资，各期投资资金的初始投
资期限均为 5 年，自甲方发放各期投资资金之日起算，并以该日为该期投资资金
的起息日。各期投资资金的初始投资期限届满后，每满 5 年为一个存续周期，在
各期投资资金的投资期限届满前 20 个工作日前，乙方有权选择将本协议项下该
期投资资金的投资期限延续一个存续周期，或者选择在该期投资资金的投资期限
届满之日向甲方全额偿还该期全部投资资金的本金余额及所有应支付但尚未支
付的利息（包括递延支付的利息）、孳息、罚息以及其他费用（如有），各期投
资资金的投资期限届满之日即为该期投资资金到期日（含提前到期日）。

    （四）投资资金的发放
    1、满足投资资金发放的前提条件后，5 个工作日内由甲方将各期投资资金
划至乙方开立的投资资金发放账户。
    2、若因中国法律法规或相关监管规定调整或监管部门要求等原因，导致本
协议项下的投资违反中国法律法规、相关监管规定或违反监管部门要求或关于
本 次投资的会计处理发生变化，或乙方违反其在本协议项下任何义务、承诺等，
或乙方在本协议项下所做的任何陈述与保证存在不真实、不准确、不完整等情
形，对本协议履行造成重大不利影响的，甲方有权不予发放剩余的投资资金，
并有权要求乙方立即返还甲方已经发放的投资资金，并按照本协议约定的利率
水平及资金占用期限计算资金占用费。

    （五）投资利率

    各方明确，本协议项下甲方提供的各期投资资金的利率不高于中国人民银行
规定的同期贷款利率标准。
    （六）投资款用途

    本协议项下投资资金的用途为归还乙方有息债务或补充乙方流动资金。

    （七）投资款偿还

    1、本协议项下结息日指各期投资资金存续期限内每年的 3 月 31 日、6 月 30
日、9 月 30 日、12 月 31 日以及该期投资资金到期日（含提前到期日）。除本协
议另有约定外，乙方应于本协议项下结息日向甲方支付利息。首次付息日为起息
日后的第一个结息日。

    2、利息递延支付：在结息日前 12 个月内，若未发生强制付息事件，乙方应
在每个结息日前经提前 5 个工作日书面通知甲方，乙方可选择将当期利息以及按
本条款已经递延的所有利息推迟至下一个结息日支付，且不受到任何递延支付利
息次数的限制；前述利息递延不构成乙方未按照本协议约定支付投资利息的违约
事件。

    每笔递延利息在该笔第一个递延期间应按当期利率上浮 50%累计计息，在
该笔第二个递延期间（如有）应按第一个递延期间的利率再次上浮 50%，以此
类推，直至上浮后的利率达到上限利率。
    3、强制付息事件：任一结息日前 12 个月期间内，发生乙方宣布清算，或者
法院判决乙方进行破产清算，乙方不能递延当期利息以及按照本协议利息的递延
支付相关条款约定的已经递延的所有利息。

    若乙方有递延支付利息情形时，直至已递延利息及其孶息全部清偿完毕前，
乙方不能进行清算。

    （八）投资退出

    1、发生以下情形之一的，本协议项下各期投资资金到期退出：

    （1）乙方有权在各期投资资金的投资期限内任意时点单方向甲方宣布该期
投资资金全部或部分到期并按照本协议约定向甲方支付全部或部分投资资金以
及该等投资资金对应的应付但尚未支付的利息、已递延利息及孳息等，但应提前
5 个工作日书面通知甲方；
    （2）本协议规定的投资资金到期日；

    （3）甲乙双方约定的其他情形。

    2、各期投资到期或按本协议约定乙方投资退出时，若乙方不能及时支付该
期投资资金本金、各项未付利息及其他一切应付未付款项的，甲方有权加收复
利 和罚息，罚息利率为本协议约定的该期投资资金利率上浮 50%或同期同行业
同类型工具平均利率水平的孰低值。复利按中国人民银行的规定计收。
    3、乙方挤占挪用投资资金或违反本协议其他规定的，应按罚息利率计付罚
息，直至违约行为得到纠正或乙方按照甲方要求全部偿付本协议项下的投资资
金 本息为止，罚息利率为本协议约定的投资资金利率上浮 100%或同期同行业
同类型工具平均利率水平的孰低值。
    （九）还款顺序

    甲乙双方在此确认：乙方按照本协议约定每次向甲方支付各期投资资金的
相应款项时，应按照该期投资资金对应的费用、违约金、补偿金、递延支付的
投资收益、该期投资收益以及投资资金本金的顺序依次清偿。

    双方同意：当乙方发生公司清算时，本协议项下永续债权本息的清偿顺序劣
后于乙方已经发行的普通债券和其他债务。

    （十）违约责任
    1、乙方违反本协议中约定的义务、承诺、保证或者出现本协议约定的违约
事件的，乙方应向甲方按如下约定承担违约责任，甲方有权采取以下一种或多
种 救济措施：
    （1）甲方按照本协议约定发放投资资金而乙方拒绝接受，且甲乙双方未达
成变更协议的，乙方应根据实际违约的天数，按甲方拟发放投资资金每日万分
之五的标准向甲方支付违约金。
    （2）乙方迟延支付本协议项下任何投资本金、利息、罚息、复利、及其他
应付款项，除应按本协议继续支付该款项外，还应每日以应付未付款项金额的
万分之五为标准向甲方支付违约金；
    （3）乙方未按本协议约定用途使用投资资金的，甲方有权按挪用期间被挪
用款项金额的每日万分之五为标准计收违约金；
    （4）前述约定的各项违约金不足以弥补甲方全部损失的，乙方还应就不足
部分予以赔偿。全部损失包括但不限于：全部投资资金对应的投资本金、利息、
罚息、复利、及其他应付款项本息、违约金、甲方行使救济措施主张权利以及
附属权利发生的费用、处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅
费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等；
    （5）甲方有权公开披露本永续债权投资的有关事项；
    （6）甲方有权停止发放后续各笔投资资金（如有）；
    （7）甲方有权要求乙方限期改正；
    （8）任何其他维护甲方在本协议项下权益的合法措施。
    2、乙方违反本协议各项规定，造成甲方损失的，应当赔偿甲方因此受到的
损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求乙方赔偿损失而支付的律师费、
诉讼/执行相关费用、交通费和差旅费等所有相关费用。
    五、交易目的和对上市公司的影响

    （一）本次公司控股股东硕晟科技向公司进行永续债权投资，充分体现了控
股股东对公司发展的长期支持，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司资产负债率，
对公司的发展具有积极意义。

    （二）本次签订《永续债权投资协议》各期投资资金的初始投资期限均为 5
年，每满 5 年为一个存续周期，但在各期投资资金的投资期限届满前 20 个工作
日前，公司有权选择将本协议项下该期投资资金的投资期限延续一个存续周期。
除非发生约定的强制支付事件，公司可将当期的利息以及已经递延的利息递延支
付，不受任何递延支付次数的限制。根据财政部发布的《永续债相关会计处理的
规定》等相关规定，公司拟将本次永续债权投资作为权益工具计入公司所有者权
益，具体情况以年度审计结果为准。

    （三）本次签订的《永续债权投资协议》利率公平、合理，有利于公司拓宽
融资渠道，有利于公司业务开展与资金调配，增强公司抵抗风险的能力，优化公
司资产负债结构，对公司未来发展产生积极影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2021 年 12 月 1 日 至本 公 告披 露 之日 ，公 司 自硕 晟科 技 借款 余 额
182,371,886.56 元，上述已发生的关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》
等的要求。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司独立董事
对本次关联交易事项进行了认真的审查，并发表事前认可意见和同意的独立意见
如下：

    1、事前认可意见

    公司本次交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对
上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所等的有关规定，体现了控股股东对公司发展的长期
支持，有利于公司拓宽融资渠道，降低公司资产负债率，对公司的发展具有积极
意义。因此，我们对《关于签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议案》予以
事前认可，同意将其提交公司董事会审议和表决。

    2、独立意见

    公司本次交易事项符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，充分体现了
控股股东对公司发展的长期支持，有利于公司拓宽融资渠道，有利于公司业务开
展与资金调配，增强公司抵抗风险的能力，优化公司资产负债结构，对公司未来
发展具有积极意义。本次交易事项遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，
符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司第五届
董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》 的
规定，关联董事回避了表决，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司本次
关联交易事项。

    八、其他说明
    2019 年 1 月 28 日，财政部发布了《关于印发<永续债相关会计处理的规定>
的通知》（财会〔2019〕2 号），对执行企业会计准则的企业依照国家相关规定，
在境内外发行的永续债和其他类似工具的会计处理进行了细化。永续债发行方
应当根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》规定同时考虑合同到期日、
清偿顺序、利率跳升和间接义务等因素，确定永续债的会计分类是权益工具还
是金融负债。
    关于公司本次永续债权投资相关条款的约定，具体说明如下：
    1、关于到期日
    本次永续债权投资关于投资期限约定为：本次永续债无固定期限，自永续
债投资资金到达公司指定账户之日起至公司宣布本协议项下的全部投资到期日
止，上述协议约定表明本次永续债无固定到期日。
    2、关于强制支付日和清偿顺序
    本次永续债权投资已明确约定上市公司在清算时，此笔永续债的偿还顺序
劣后于普通债券和其他债务，同时可以触发约定的强制支付事件条件仅为：“任
一结息日前 12 个月期间内，发生乙方宣布清算，或者法院判决乙方进行破产清
算，乙方不能递延当期利息以及已经递延的所有利息。”
    3、关于利率跳升和间接义务
    本永续债权投资约定永续债的利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准。虽然规定了利率的调升条款，但双方明确各期资金的利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准。
    综上所述，因到期日不固定，且清偿顺序劣后于其他普通债券和其他债务，
加上利率封顶的限制且约定永续债的利率及罚息利率不高于中国人民银行规定
的同期贷款利率标准，公司认为，本次永续债权投资符合《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》以及《永
续债相关会计处理的规定》财会〔2019〕2 号中关于永续债计入权益工具进行核
算的要求，因此，公司拟将其作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以
年度审计结果为准。
    特此公告。




                                               恒泰艾普集团股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2022 年 6 月 27 日