立 信 中 联会 计 师事 务 所（ 特殊 普 通合 伙 ）
         LixinZhonglian CPAs (SPECIAL G ENERA L PARTNERSHIP)




      关于对恒泰艾普集团股份有限公司的
                关注函的回复
                               立信中联专复字[2022]D-0191 号




深圳证券交易所创业板公司管理部：

    我们于 2022 年 7 月 4 日收到恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公

司”）转来的贵部下发的《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》 创业板关注函【2022】

第 298 号）（以下简称“关注函”），我们对关注函中需要年报会计师核查并发表意见的问

题进行了审慎核查，现回复如下：



    一、问题 5．结合对于前述问题的回复，以及《永续债权投资协议》和《永续债权投资

协议补充协议》的条款内容，进一步说明你公司拟将本次永续债权投资作为权益工具计入

所有者权益的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师对前述事项进行

核查并发表明确意见。



    【会计师回复】

    一、 永续债权投资协议交易内容

    2022 年 6 月 14 日公司（乙方）与北京硕晟科技信息咨询有限公司（甲方）签订《永续

债权投资协议》，同日公司董事会审议通过《关于签署<永续债权投资协议>暨关联交易的

议案》。2022 年 6 月 30 日，公司与北京硕晟科技信息咨询有限公司签订《永续债权投资协

议补充协议》，同日公司董事会审议通过《关于签署<永续债权投资协议补充协议>暨关联

交易的议案》。上述签订的《永续债权投资协议》和《永续债权投资协议补充协议》以下统

称“永续债权投资协议”或“投资协议”，投资协议主要内容如下：
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    1、 到期日

    根据投资协议第一条第三项的相关约定：

    本协议项下的永续债权投资为可续期永续债权投资，各期投资资金的初始投资期限均为

5 年（以下简称“初始投资期限”），自甲方发放各期投资资金之日（以下简称“投资资金放

款日”，为免疑义，转换债权的投资资金放款日为本协议生效日）起算，并以该日为该期投

资资金的起息日。

    各期投资资金的初始投资期限届满后，每满 5 年为一个存续周期，在各期投资资金的投

资期限（包括初始投资期限及延续投资期限，下同）届满前 20 个工作日前，乙方有权选择

将本协议项下该期投资资金的投资期限延续一个存续周期，或者选择在该期投资资金的投资

期限届满之日向甲方全额偿还该期全部投资资金的本金余额及所有应支付但尚未支付的利

息（包括递延支付的利息）、孳息、罚息以及其他费用（如有），各期投资资金的投资期限

届满之日即为该期投资资金到期日。

    如乙方在各期投资资金的投资期限届满前 5 个工作日前选择延续该期投资资金的投资

期限的，则应于该期投资资金的投资期限届满前 5 个工作日前以书面形式正式通知甲方。若

甲方在各期投资资金的投资期限届满前 5 个工作日前未收到乙方关于延续该期投资期限的

书面通知的，则该期投资资金于该期投资期限届满之日到期，该期投资资金的投资期限届满

之日为该期投资资金到期日。

    根据投资协议第四条的相关约定：

    发生以下情形之一的，本协议项下各期投资资金到期退出：

    （1）乙方有权在各期投资资金的投资期限内任意时点单方向甲方宣布该期投资资金全

部或部分到期并按照本协议约定向甲方支付全部或部分投资资金以及该等投资资金对应的

应付但尚未支付的利息、已递延利息及孳息等，但应提前 5 个工作日书面通知甲方；
    （2）本协议规定的投资资金到期日；
    （3）甲乙双方约定的其他情形。

    2、 清偿顺序

    根据投资协议第一条第 5 项约定：

    双方同意：当乙方发生公司清算时，本协议项下永续债权本息的清偿顺序劣后于乙方已

经发行的普通债券和其他债务。

    3、 利率及利率跳升

    根据投资协议第三条利息相关约定：


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    （1）利率：各方明确，本协议项下甲方提供的各期投资资金的利率不高于中国人民银

行规定的同期贷款利率标准。

    （2）利率跳升：每笔递延利息在该笔第一个递延期间应按当期利率上浮 50%累计计息，

在该笔第二个递延期间（如有）应按第一个递延期间的利率再次上浮 50%，以此类推，直

至上浮后的利率达到上限利率。

    4、 递延支付

    根据投资协议第三条利息相关约定：

    协议双方同意，在结息日前 12 个月内，若未发生强制付息事件，乙方应在每个结息日

前经提前 5 个工作日书面通知甲方，乙方可选择将当期利息以及按本条款已经递延的所有利

息推迟至下一个结息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成

乙方未按照本协议约定支付投资利息的违约事件。

    若甲方在每个结息日前 5 个工作日前未收到乙方关于递延支付利息的书面通知的，则视

为乙方已放弃选择利息递延支付，乙方应在该结息日支付当期利息以及该日前已经递延的所

有利息。

    5、 强制付息事件

    根据投资协议第三条第 5 项约定：

    任一结息日前 12 个月期间内，发生乙方宣布清算，或者法院判决乙方进行破产清算，

乙方不能递延当期利息以及按照 3.4 条已经递延的所有利息。

    若乙方有递延支付利息情形时，直至已递延利息及其孶息全部清偿完毕前，乙方不能进

行清算。



    二、公司拟对永续债的会计处理

    1、到期日的判断

    根据投资协议约定公司有权将永续债投资期限延续一个投资期限而且没有次数限制。

    因此，该永续债合同未规定固定到期日，发行方有权自主延期或自主赎回或确定清算日

期。

    2、对无条件避免利息支付的判断

    结息日前 12 个月内未发生强制付息事件，乙方可以不限次数限制将当期以及已递延的

利息推迟至下一个结息日支付。强制付息事件为发生乙方宣布清算，或者法院判决乙方进行

破产清算，该事件不受甲方的控制。

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    因此，永续债的发行方可以通过自身议事机制决定是否递延支付利息。

    3、对利息跳升及间接义务的判断

    永续债利率跳升有最高票息限制，双方约定永续债权投资的最高票息不超过中国人民银

行规定的同期贷款利率标准。因此，利率跳升不构成间接义务，不影响发行方自主延期或递

延支付利息或赎回永续债的权利。

    4、清算顺序的判断

    根据协议约定永续债权投资在公司清算时的清偿顺序劣后于普通债权和其他债权。

    5、结论

    该永续债合同未规定固定到期日且发行方有权自主赎回该永续债或自主决定清算。发行

方在自主议事机制下可以决定递延支付利息，利率跳升具有最高票息限制，利率未超过同期

同行业同类型工具平均的利率水平。在清算的状态下，清算顺序劣后于发行方的普通债权和

其他债权。综上所述，永续债的发行方能够无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义

务，且不承担间接义务。因此，该永续债合同符合权益工具的分类。

    因此，公司拟将其作为权益工具计入公司所有者权益。



    三、会计师意见

    基于公司提供的交易介绍、永续债权投资协议和补充协议以及相关会计准则的理解，本

所对公司拟定的上述会计处理原则，即对拟将本次永续债权投资作为权益工具计入所有者权

益的会计处理没有异议。

    针对永续债权投资协议中关于永续债权利率约定不高于中国人民银行规定的同期贷款

利率标准，对实际的执行利率标准没有约定，对永续债权投资协议的具体执行存在影响。另

外，关于协议中利率跳升条款约定的 50%跳升幅度，由于利率上限的约定导致跳升空间有

限或可能无法执行。



    四、相关会计准则的规定

    2017 年修订的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》相关规定：

    第十六条 企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，

将金融资产划分为以下三类：

    （一）以摊余成本计量的金融资产。

    （二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

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    （三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

    企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模

式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼

有。企业管理金融资产的业务模式，应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的

特定业务目标为基础确定。企业确定管理金融资产的业务模式，应当以客观事实为依据，不

得以按照合理预期不会发生的情形为基础确定。

    金融资产的合同现金流量特征，是指金融工具合同约定的、反映相关金融资产经济特征

的现金流量属性。企业分类为本准则第十七条和第十八条规范的金融资产，其合同现金流量

特征，应当与基本借贷安排相一致。即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对

本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，其中，本金是指金融资产在初始确认时的公

允价值，本金金额可能因提前偿付等原因在金融资产的存续期内发生变动；利息包括对货币

时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利

润的对价。其中，货币时间价值是利息要素中仅因为时间流逝而提供对价的部分，不包括为

所持有金融资产的其他风险或成本提供的对价，但货币时间价值要素有时可能存在修正。在

货币时间价值要素存在修正的情况下，企业应当对相关修正进行评估，以确定其是否满足上

述合同现金流量特征的要求。此外，金融资产包含可能导致其合同现金流量的时间分布或金

额发生变更的合同条款（如包含提前偿付特征）的，企业应当对相关条款进行评估（如评估

提前偿付特征的公允价值是否非常小），以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

    第十七条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：

    （一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

    （二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿

付本金金额为基础的利息的支付。

    第十八条金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他

综合收益的金融资产：

    （一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资

产为目标。

    （二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿

付本金金额为基础的利息的支付。

    第十九条   按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十

八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应

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当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

    在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入

其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，

不得撤销。企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产

应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量

且其变动计入其他综合收益的金融资产。

    金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债

的目的是交易性的：

    （一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。

    （二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一

部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。

    （三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以

及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

    第二十条 在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，企业可以将金融资产指

定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。



    2017 年修订的《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》相关规定：

    第七条   企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法

律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成

部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。

    第八条 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：

    （一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

    （二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

    （三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合

同将交付可变数量的自身权益工具。

    （四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自

身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类

别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固

定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应

当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的

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金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

    第九条 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的

合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具

分类为权益工具：

    （一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下

与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

    （二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工

具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能

通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业

自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求

在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

    第十条 企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该

合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产

义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

    如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的

企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在

发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如

果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或

可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的

自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定

的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品

的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。

    第十一条 除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方

承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同

对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等

于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额

的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期

时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。

    第十二条 对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其

他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但

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是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：

    （一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的

或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生。

    （二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融

负债的方式进行结算。

    （三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。

    附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是

否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制

的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利率或税法变动、发行方未来收入、

净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事

项的结果）来确定的金融工具。

    第十三条 对于存在结算选择权的衍生工具（例如合同规定发行方或持有方能选择以现

金净额或以发行股份交换现金等方式进行结算的衍生工具），发行方应当将其确认为金融资

产或金融负债，但所有可供选择的结算方式均表明该衍生工具应当确认为权益工具的除外。

    第十四条 企业应对发行的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融

工具。企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融

工具，发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。

    企业发行的一项非衍生工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始计量时

先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），

再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。复合金

融工具中包含非权益性嵌入衍生工具的，非权益性嵌入衍生工具的公允价值应当包含在金融

负债成分的公允价值中，并且按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规

定对该金融负债成分进行会计处理。

    第十五条 在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑

企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因

该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的

义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。



    2019 年财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》相关规定：

    为进一步明确永续债的会计处理，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计

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量》 （以下简称第 22 号准则）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称

第 37 号准则）等相关企业会计准则规定，现对永续债相关会计处理规定如下。

    永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债（以下简称会计分类）

时，应当根据第 37 号准则规定同时考虑下列因素：

    （一）关于到期日。

    永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当以合同到期日等条款内含的经济实质为基

础，谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。当永续债合同其他

条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处

理：

    永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永

续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

    永续债合同未规定固定到期日且同时规定了未来赎回时间（即“初始期限”）的：

    （1）当该初始期限仅约定为发行方清算日时，通常表明发行方没有交付现金或其他金

融资产的合同义务。但清算确定将会发生且不受发行方控制，或者清算发生与否取决于该永

续债持有方的，发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务。

    （2）当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方

应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付

现金或其他金融资产的合同义务。

    （二）关于清偿顺序。

    永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑合同中关于清偿顺序的条款。当永续

债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分

下列情况处理：

    1. 合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表

明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

    2. 合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺

序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合

同义务的预期，并据此确定其会计分类。

    （三）关于利率跳升和间接义务。

    永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑第 37 号准则第十条规定的“间接义

务”。永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未

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来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮（即“利率跳升”或“票息递增”）

的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的

合同义务。如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行

业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工

具平均的利率水平，可能不构成间接义务；如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该

封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。

    三、关于永续债持有方会计分类的要求

    除符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（财会〔2014〕14 号）规定适用该

准则的外，永续债持有方应当区分下列情况对永续债进行会计处理：

    （一）持有方已执行新金融工具准则。持有方在判断持有的永续债是否属于权益工具投

资时，应当遵循第 22 号准则和第 37 号准则的相关规定。对于属于权益工具投资的永续债，

持有方应当按照第 22 号准则的规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产，或在符合条件时对非交易性权益工具投资初始指定为以公允价值计量且其变动计入

其他综合收益。对于不属于权益工具投资的永续债，持有方应当按照该准则规定将其分类为

以摊余成本计量的金融资产，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，或以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在判断永续债的合同现金流量特征时，持

有方必须严格遵循第 22 号准则第十六条至第十九条的规定，谨慎考虑永续债中包含的选择

权。

    （二）持有方暂未执行新金融工具准则。持有方在判断持有的永续债属于权益工具投资

还是债务工具投资时，应当遵循第 22 号准则和第 37 号准则的相关规定，通常应当与发行方

对该永续债的会计分类原则保持一致。对于属于权益工具投资的永续债，持有方应当按照第

22 号准则的规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或可供出

售金融资产（权益工具投资）等，符合第 22 号准则有关规定的还应当分拆相关的嵌入衍生

工具。对于属于债务工具投资的永续债，持有方应当按照第 22 号准则规定将其分类为以公

允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或可供出售金融资产（债务工具投资）。




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                                                         立信中联专复字[2022] D-0191 号


   （本页无正文，为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对恒泰艾普集团股份

有限公司的关注函的回复》之签章页）




                                           立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                 2022 年 7 月 15 日




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