恒泰艾普：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2022-07-18
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2022-125
恒泰艾普集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整 ，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 4 日收到深
圳证券交易所下发的《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（ 创业板
关注函〔2022〕第 298 号，以下简称“《关注函》”），公司董事会对《关 注函》
提出的问题高度重视，在进行了逐项研究落实后，现就《关注函》中所 涉及的
问题回复（以下简称“本回复”）如下：
2022 年 6 月 30 日，你公司召开临时股东大会审议通过《关于签署<永续债
权投资协议>暨关联交易的议案》；同日，你公司召开董事会会议，审议通过
《关于签署<永续债权投资协议补充协议>暨关联交易的议案》，对前期永续债
权投资协议的相关条款进行了调整。我部对此表示关注，请你公司：
1.结合股东大会的授权范围和补充协议的内容，说明《永续债权投资协议
补充协议》是否需要提交股东大会审议，以及相关协议的生效条件是否已全部
满足。
公司回复：
一、根据公司股东大会的授权，《永续债权投资协议补充协议》暨关联交
易事项无需提交公司股东大会审议
根据《恒泰艾普集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）第
一百零七条第（八）款的规定，“董事会可在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对
外捐赠等事项” ，公司签署《永续债权投资协议补充协议》暨关联交易事项属
于上述条款约定的股东大会授权范围，因此，公司董事会通过审议决定 公司签
署《永续债权投资协议补充协议》暨关联交易的事项符合公司章程的规定。
公司于 2022 年 6 月 14 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议案 》，独
立董事发表事前认可意见和同意的独立意见；同时，根据公司本次签署 《永续
债权投资协议》的安排，为合法、高效地完成相关工作，董事会审议通 过《关
于提请股东大会授权董事会签署与<永续债权投资协议>有关的补充协议的议
案》。
公司于 2022 年 6 月 30 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大 会授权
董事会签署与<永续债权投资协议>有关的补充协议的议案》，同意公司 控股股
东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）对公司进 行永 续债
权投资，且同意授权董事会签署《永续债权投资协议》有关的补充协议 。前述
审议事项关联股东已回避表决，且充分尊重了中小股东的意见、对中小 股东的
投票结果进行了单独统计并披露。
公司在 2022 年第四次临时股东大会审议通过上述议案后召开第五届董事会
第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于签署<永续债权投
资协议补充协议>暨关联交易的议案》。《永续债权投资协议补充协议》主要系
对前期永续债权投资协议的相关条款进行了调整，具体调整内容详见“问题 2”。
综上所述，股东大会授权董事会审议决定《永续债权投资协议补充 协议》
暨关联交易事项程序有效合法，且《永续债权投资协议补充协议》调整 的内容
对公司更为有利，因此该事项无需再提交公司股东大会审议。
二、根据相关协议内容，《永续债权投资协议补充协议》的生效条件已获
满足
根据《永续债权投资协议》第十五条 15.1“本协议经甲乙双方法定 代表人
签字并加盖甲乙双方公章之日起成立，自甲乙双方有权决策机关批准之 日（甲
乙双方批准日期不一致的，以较晚一方的批准日期为批准之日）起生效。”
根据《永续债权投资协议补充协议》第六条 6.1“本协议经甲乙双方法定代
表人签字并加盖甲乙双方公章之日起成立，自甲乙双方有权决策机关批 准之日
（甲乙双方批准日期不一致的，以较晚一方的批准日期为批准之日）起 生效，
至原协议终止之日终止。”
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关 约定，
签署永续债权投资事项相关协议应提董事会审议或股东大会审议；如上 述第一
项所述，公司股东大会已授权公司董事会签署《永续债权投资协议补充协 议》，
且《永续债权投资协议补充协议》已获得公司董事会的审议通过。基于此，
2022 年 6 月 14 日，公司控股股东硕晟科技与公司签署《永续债权投资协议》时
成立，并于 2022 年第四次临时股东大会审议通过后生效；2022 年 6 月 30 日，
硕晟科技与公司《永续债权投资协议补充协议》签署时成立，并于第五 届董事
会第十一次会议审议通过后生效。因此，《永续债权投资协议》《永续 债权投
资协议补充协议》的生效条件均已获满足。
2.说明《永续债权投资协议补充协议》对前期《永续债权投资协议》相关
条款进行调整的具体原因，相关条款内容是否为最终版本，后续是否还存在调
整可能，以及除《永续债权投资协议补充协议》外，你公司与控股股东是否就
永续债权投资事项达成其他协议或安排。
公司回复：
在《永续债权投资协议》完成签署后，公司基于更审慎的原则，在 与控股
股东协商后，对公司《永续债权投资协议》有关条款进行了调整，并经 公司董
事会审议通过后，签署了《永续债权投资协议补充协议》，具体调整的 内容如
下：
序号 调整前 调整后 调整原因
原协议第 1.2.3 条所述“甲方的
投资要求”，系指原协议第1.4 进一步明确
1 无
条约定的甲方对于投资资金 相关表述。
的用途要求。
2.4 若 因 中国法律法规或相关
监管规定调整或监管部门要求等
原因，导致本协议项下的投资违
反中国法律法规、相关监管规定
或违反监管部门要求或关于本次
投资的会计处理发生变化，或乙 根据企业会
方 违 反 其 在 本 协 议 项 下 任 何义 计准则的相
务、承诺等，或乙方在本协议项 关规定，基
2 该条删除
下所做的任何陈述与保证存在不 于谨慎性原
真实、不准确、不完整等情形， 则，删除该
对本协议履行造成重大不利影响 条款。
的，甲方有权不予发放剩余的投
资资金，并有权要求乙方立即返
还甲方已经发放的投资资金，并
按照本协议约定的利率水平及资
金占用期限计算资金占用费。
甲方及乙方确认，原协议第
3.4.2 条 所 述“强 制 支 付 事 进一步明确
3 无
件”，系指原协议第 3.5 条约 相关表述。
定的强制付息事件。
9.1 本协议生效后，发生如
9.1 本 协 议生效后，发生如下
下情形之一的，视为乙方违
情 形 之 一 的 ， 视 为 乙 方 违 约事
约事件： 根据企业会
件：
9.1.1 乙方违反本协议（含其 计准则的相
9.1.1 乙 方 违反本协议（含其任
任 何 修 订 和 补 充 ） 的 约 定 关规定，基
4 何修订和补充）的约定（包括但
（包括但不限于：未按期足 于谨慎性原
不限于：未按期足额支付应付投
额支付应付投资本息及其他 则，修改该
资本息及其他应付款项，陈述与
应付款项，陈述与保证不真 条款。
保证不真实、不完整、不准确或
实、不完整、不准确或不履
不履行，提供虚假资料等）；
行，提供虚假资料等）；
9.1.2 乙 方 违反资金用途承诺， 9.1.2 乙 方 违 反 资 金 用 途 承
将投资资金用于非本协议约定的 诺，将投资资金用于非本协
资 金 使 用 用 途 ， 或 国 家 禁 止生 议约定的资金使用用途，或
产、经营的领域和用途； 国家禁止生产、经营的领域
和用途；
9.1.3 乙 方 发生变更控股股东或
实际控制人、变更住所、通讯地 9.1.3 乙方发生变更控股股东
址、营业范围、法定代表人等工 或实际控制人；
商登记事项或对外发生重大投融
9.1.4 乙方向甲方或其指定的
资；
第三方提供虚假的或者隐瞒
9.1.4 乙方向债 权人 或其指定的 重要事实的资产负债表、损
第三方提供虚假的或者隐瞒重要 益表和其他财务资料；
事实的资产负债表、损益表和其
9.1.5 司法机关、监管部门或
他财务资料；
其他行政机关等对乙方进行
9.1.5 司 法 机关、监管部门或其 立案调查从而严重影响乙方
他行政机关等对乙方进行立案调 履约能力，或乙方及其关联
查从而严重影响乙方履约能力， 方出现重大负面舆情、经营
或乙方及其关联方出现重大负面 出现重大不利问题、有息债
舆情、经营出现重大不利问题、 务出现违约或其他严重影响
有息债务出现违约或其他严重影 该等主体社会声誉、履约能
响该等主体社会声誉、履约能力 力等情形；
等情形；
9.1.6 乙方在其就该等本次投
9.1.6 乙 方 在其就该等本次投资 资与甲方签署的相关法律文
与甲方签署的相关法律文件项下 件项下发生任何违约行为；
发生任何违约行为；
9.1.7 乙方在银行开立的账户
9.1.7 乙 方 在银行开立的账户发 发生被查封、冻结、扣划资
生被查封、冻结、扣划资金等法 金等法律强制措施或执行措
律强制措施或执行措施的,并因此 施的，并因此甲方认为影响
甲 方 认 为 影 响 乙 方 履 行 本 协议 乙方履行本协议的；
的；
9.1.8 发生其 他任何可 能会严重 9.1.8 发生乙方管理层故意引
不利于乙方业务、资本及财产状 发 严重不利于乙方业务、资
况的事件或发生可能影响本协议 本及财产状况的事件或发生
项下投资本息按时足额支付； 可能影响本协议项下投资本
息按时足额支付；
9.1.9 对 于 因国家会计政 策变化
或者乙方会计师事务所因调整会 9.1.9 法律、法规或规章以及
计处理方式，导致本次投资无法 监管部门的通知、决定规定
计入权益类的； 本次交易需提前终止或要求
的其他情形。
9.1.10 法 律 、法规或规章以及监
管部门的通知、决定规定本次交
易 需 提 前 终 止 或 要 求 的 其 他情
形。
截至本回复公告日，相关条款内容为最终版本，双方暂无调整计划 。如后
续相关法律法规修改或根据监管机构的要求需要进一步调整的，则届时 将通过
签署补充协议的形式进行调整并履行所需的决策及披露程序。
除《永续债权投资协议补充协议》外，公司与控股股东硕晟科技就 永续债
权投资事项无其他协议或安排。
3.说明相关投资初始投资期限和后续存续期限届满前，你公司作出延续投
资期限或全额偿还投资资金决定的具体决策机制，在相关决策机制下关联董事
或关联股东是否需回避表决，结合前述情况说明你公司是否可独立作出相关决
定，以及债权人是否实际上可控制永续债权投资的偿还安排和投资退出时点。
公司回复：
公司控股股东硕晟科技在对公司进行永续债投资时，公司已履行了相应的
审议程序，关联董事及关联股东已进行了回避表决，公司在接受永续债投 资时，
将结合公司实际资金需求情况，在已获股东大会审议的额度内，进行永 续债借
款。
根据公司内部管理制度，永续债的延续投资期限或全额偿还投资资 金由公
司总经理办公会决策。基于谨慎性考虑，公司后续拟就延续投资期限或 全额偿
还投资资金事宜的相关事项提请董事会审议。公司将严格按照《公司章程》
《董事会议事规则》和《关联交易制度》的相关规定，确保关联董事按 照关联
交易的决策程序回避表决；在独立董事发表意见及董事会作出决议后， 公司将
会将相关意见及决议进行公告。因此，在该决策机制下，关联董事需回避 表决，
独立董事发表独立意见，公司可以确保相关决定系本着保护公司利益的 原则，
根据公司自身经营情况进行的决策。结合前述情况，公司可独立做出相关 决定，
债权人无法控制永续债投资的偿还安排和退出时点。
4.说明《永续债权投资协议》中关于未按期支付利息和触发投资保护机制
等情形可能导致投资资金视为到期的安排是否为同类交易的通常条款，以及相
关条款是否可能导致债权人可实际上控制永续债权的到期日。
公司回复：
《永续债权投资协议》《永续债权投资协议补充协议》中关于未按 期支付
利息和触发投资保护机制等情形主要如下：
1、其中关于强制付息
“3.5 强制付息事件
任一结息日前 12 个月期间内，发生乙方宣布清算，或者法院判决乙方进行
破产清算，乙方不能递延当期利息以及按照 3.4 条已经递延的所有利息。
若乙方有递延支付利息情形时，直至已递延利息及其孳息全部清偿完 毕前，
乙方不能进行清算。”
3.6 双方一致确认，如乙方在发生强制付息事件后未按约定向甲方按期足额
支付该期全部投资利息、已递延利息及孳息的，或者虽未发生强制付息 事件但
乙方未按照约定于结息日前 5 个工作日书面通知甲方递延支付利息且未于该结
息日足额支付该期全部投资利息、已递延利息及孳息的，则该等应付未 付的利
息、已递延利息及孳息将按每日万分之五的标准计算罚息直至该应付未付 利息、
孳息及罚息足额清偿。
3.7双方一致确认，如乙方未按约定向甲方按期足额支付任一期投资利息、已
递延利息及孳息的（包括发生强制付息事件后应付未付投资利息及孳息，以及
虽未发生强制付息事件但未于结息日前5个工作日书面通知甲方递延支付的应付未
付投资利息及孳息的），经甲方书面通知后的当日，乙方仍然没有付清 到期全
部利息及孳息的，则自甲方的书面通知发出后的当日起应视为乙方宣布 投资资
金已于该日到期，该日即为到期日。乙方应立即按照本协议约定清偿全 部投资
本金及所有到期利息、罚息和孳息。”
2、关于违约事件和投资保护机制
“9.1 本协议生效后，发生如下情形之一的，视为乙方违约事件：
9.1.1 乙方违反本协议（含其任何修订和补充）的约定（包括但不限于：未
按期足额支付应付投资本息及其他应付款项，陈述与保证不真实、不完 整、不
准确或不履行，提供虚假资料等）；
9.1.2 乙方违反资金用途承诺，将投资资金用于非本协议约定的资金使用用
途，或国家禁止生产、经营的领域和用途；
9.1.3 乙方发生变更控股股东或实际控制人；
9.1.4 乙方向甲方或其指定的第三方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负
债表、损益表和其他财务资料；
9.1.5 司法机关、监管部门或其他行政机关等对乙方进行立案调查从而严重
影响乙方履约能力，或乙方及其关联方出现重大负面舆情、经营出现重 大不利
问题、有息债务出现违约或其他严重影响该等主体社会声誉、履约能力等 情形；
9.1.6 乙方在其就该等本次投资与甲方签署的相关法律文件项下发生任何违
约行为；
9.1.7 乙方在银行开立的账户发生被查封、冻结、扣划资金等法律强制措施
或执行措施的，并因此甲方认为影响乙方履行本协议的；
9.1.8 发生乙方管理层故意引发严重不利于乙方业务、资本及财产状况的事
件或发生可能影响本协议项下投资本息按时足额支付；
9.1.9 法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定本次交易需提前终
止或要求的其他情形。
9.2 投资期间发生上述乙方违约事件的一种或几种情形时，甲方有权立即启
动投资保护机制，并要求乙方作出补救措施。在接到甲方书面通知后乙 方应当
选择至少以下一种补救措施：
（1）在接到甲方书面通知后 10 个工作日内，乙方应纠正完毕违约行为且
甲方认为投资资金安全未受到影响；
（2）乙方应提供甲方认可的担保措施以保障甲方在本协议项下投资资金安
全，且乙方应在接到甲方书面通知后 10 个工作日内办理完毕甲方认可的担保手
续并使担保措施达到有效状态；
（3）乙方宣布全部投资资金到期。
若乙方接到甲方发出的书面通知后未就采取何种补救措施向甲方做出书面
回复，或者乙方虽做出回复但在甲方发出书面通知后 10 个工作日内未能完成
上述第（1）或（2）项补救措施的，则视为乙方宣布全部投资资金到期，投资
资金到期日为违约事件发生之日。乙方应按照本协议约定清偿全部投资本金余
额、应付而未付的全部利息以及其他应付款项，且甲方有权按本协议第十一条
的规定同时追究乙方的违约责任。”
上述条款的设定作为债权人保护的常规条款，系为同类交易的惯常 条款。
同时，上述条款中所列示的触发情形，均为公司作为债务人丧失清偿能 力或其
他严重违约的情形，无法由债权人或债务人任意一方单独决定；且如公 司确实
发生该等情形，根据《中华人民共和国民法典》规定，偿还债务亦为公 司作为
债务人应履行的义务。触发投资者保护机制的违约情形均为非债权人可 控的情
形，且公司严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等上市相关监管规定进行内部治
理，遵守三会运作规则及关联交易等相关制度，具有独立性；因此，债 权人无
法实际控制永续债的实际到期日。
5.结合对于前述问题的回复，以及《永续债权投资协议》和《永续债权投
资协议补充协议》的条款内容，进一步说明你公司拟将本次永续债权投资作为
权益工具计入所有者权益的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
公司回复：
2019 年 1 月 28 日，财政部发布了《关于印发<永续债相关会计处理的规定>
的通知》（财会〔2019〕2 号），对执行企业会计准则的企业依照国家相关规定，
在境内外发行的永续债和其他类似工具的会计处理进行了细化。永续债 发行方
应当根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》规定同时考虑合同到期日、
清偿顺序、利率跳升和间接义务等因素，确定永续债的会计分类是权益 工具还
是金融负债。
关于公司本次永续债权投资相关条款的约定，具体说明如下：
1、关于到期日
本次永续债权投资关于投资期限约定为：本次永续债无固定期限， 自永续
债投资资金到达公司指定账户之日起至公司宣布本协议项下的全部投资 到期日
止，上述协议约定表明本次永续债无固定到期日。
2、关于强制支付日和清偿顺序
本次永续债权投资已明确约定上市公司在清算时，此笔永续债的偿 还顺序
劣后于普通债券和其他债务，同时可以触发约定的强制支付事件条件仅为：“任
一结息日前 12 个月期间内，发生乙方宣布清算，或者法院判决乙方进行破产清
算，乙方不能递延当期利息以及已经递延的所有利息。”
3、关于利率跳升和间接义务
本永续债权投资约定永续债的利率不高于中国人民银行规定的同期 贷款利
率标准。虽然规定了利率的调升条款，但双方明确各期资金的利率不高 于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准。
综上所述，因到期日不固定，且清偿顺序劣后于其他普通债券和其他 债务，
加上利率封顶的限制且约定永续债的利率及罚息利率不高于中国人民银 行规定
的同期贷款利率标准，公司认为，本次永续债权投资符合《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》以及
《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会〔2019〕2 号） 中关
于永续债计入权益工具进行核算的要求，因此，公司拟将其作为权益工 具计入
公司所有者权益。
请年审会计师对前述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
详见于巨潮资讯网同日披露的《立信中联会计师事务所（特殊普通 合伙）
关于对恒泰艾普集团股份有限公司关注函的回复》。
6.你公司认为应予以说明的其他事项。
公司回复：
公司暂无需要说明的其他事项。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
