恒泰艾普：北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书2022-09-21
北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
法律意见书
二〇二二年九月
法律意见书
目录
第一部分 引 言 ................................................................................................... 6
一、律师事务所及律师简介 ................................................................................ 6
二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ........................................................ 6
三、声明事项 ........................................................................................................ 9
释义 ...................................................................................................................... 11
第二部分 正 文 .................................................................................................. 13
一、 发行人本次发行的批准和授权............................................................. 13
二、 发行人本次发行的主体资格................................................................. 16
三、 发行人本次发行的实质性条件............................................................. 17
四、 发行人的设立......................................................................................... 21
五、 发行人的独立性..................................................................................... 21
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人..................................... 22
七、 发行人的股本及其演变......................................................................... 23
八、 发行人的业务......................................................................................... 23
九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 24
十、 发行人的主要财产................................................................................. 24
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................... 25
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................. 26
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ......................................................... 26
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 27
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 27
十六、 发行人的税务 ..................................................................................... 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................. 29
十八、 募集资金的使用 ................................................................................. 29
十九、 发行人业务发展目标 ......................................................................... 29
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法律意见书
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 30
二十一、 公司前次募集资金使用情况 ............................................................ 30
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 ................................................ 31
二十三、 结论性法律意见 ................................................................................ 31
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：恒泰艾普集团股份有限公司
根据恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒泰艾普”，
依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问
聘用合同》，本所接受公司的委托，担任发行人申请向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行
人本次发行出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项
出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和法律意见书》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发
行出具《关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见
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法律意见书
书》（以下简称“法律意见书”）和《关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
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法律意见书
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创立于1993年，是中国最早获批设立的合伙制律师事
务所之一。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、
杭州、南京、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图16个城市设
有分所，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为公司本次发行，本所指派韩公望、方瀛平律师为经办律师，为发行人提供
相关的法律服务。韩公望及方瀛平律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方
式如下：
韩公望律师，法学学士，持有11101201110626938号律师执业证，主要从事
证券和公司法律业务。韩公望律师联系方式：办公电话：010-59572352；传真：
010-65681838；电子邮件：hangongwang@zhonglun.com。
方瀛平律师，法学硕士，持有11101201611170010号律师执业证，主要从事
证券和公司法律业务。方瀛平律师联系方式：办公电话：010-59572548；传真：
010-65681838；电子邮件：fangyingping@zhonglun.com。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所接受发行人的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所指派的律师
于2022年7月到发行人所在地入场工作。根据《证券法》《公司法》等法律、法
规和中国证监会发布的《管理办法》《实施细则》《第12号编报规则》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
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法律意见书
精神，本所律师对发行人本次发行涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在
此基础上出具了法律意见书。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的有关法律事项及发行人为此
提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见
事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所律师核查验证工
作的范围包括但不限于：发行人本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体
资格、发行人本次发行的实质性条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人
的主要股东、控股股东及实际控制人、发行人的股本及演变、发行人的业务、关
联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大
资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行
人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、募集资金的使用、发行
人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚及发行人前次募集资金使用情况等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了核查验证计划，列明了需要核
查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所
律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本
文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，
就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发
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法律意见书
行人进一步提供。发行人提供的上述书面资料构成了本所律师出具法律意见书及
本法律意见书所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本
所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复
印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律
事实，本所律师还采用了面谈、实地及远程视频调查、查询、计算、比较、互联
网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人的资产状
况和配套设施的运行情况；了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发
行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行所
涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调
会。在进行实地调查和访谈过程中，就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，
向发行人或相关方进行了询问或取得了其作出的书面答复或确认等。经查验，该
等书面答复或确认为本所信赖，构成本所律师出具法律意见书的支持性资料。
本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查验；查验了发行
人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥
有的知识产权权属状况登录国家知识产权局商标局中国商标网、国家知识产权局
中国及多国专利审查信息查询网站、中国版权保护中心网站进行了检索；就发行
人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项，登录有关网站进行了
检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，
并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取
得了有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明文件。
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法律意见书
本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士的特别注意义务，确信
该等证明文件可以作为本所律师出具法律意见书的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，必要时启动本所内部
业务讨论程序，并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了法律意见书。
法律意见书制作完成后，本所律师根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了
讨论内核，并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
三、声明事项
（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、法规、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表
法律意见。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评
估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的
说明予以引述。
（四）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报中国证监会及证券交易所审核，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
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法律意见书
（五）本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用
或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对该等文件的相关内容再次审
阅并确认。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
（七）本法律意见书中，除特别标注或说明外所有数值保留两位小数，若出
现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：
简称 全称或释义
发行人/恒泰艾普/公司
指 恒泰艾普集团股份有限公司
/上市公司
报告期内对发行人的营业收入或净利润有重要影响（2019 年
度、2020 年度、2021 年度或 2022 年度 1-6 月营业收入或净
境外重要子公司 指
利润占比超过发行人 5%）的境外全资、控股子公司 EPT、
RRTL
根据上下文义所需，指当时有效的《恒泰艾普集团股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
本次发行/本次向特定
指 公司本次向特定对象发行 A 股股票
对象发行
本所 指 北京市中伦律师事务所
报告期 指 2019、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商标局 指 知识产权局商标局
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国
人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999 年 12 月 25
日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次
修订；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员
会第十八次会议第二次修订；2013 年 12 月 28 日第十二届全
《公司法》 指
国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订；2018 年
10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议第四次修订；2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议第四次修订，自 2018 年 10 月 26 日
起实施）
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法律意见书
简称 全称或释义
《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2004 年 8 月 28
日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次
修正；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员
会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行；2013 年 6
《证券法》 指
月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议
第二次修正；2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十次会议第三次修正；2019 年 12 月 28 日第十
三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修
订，自 2020 年 3 月 1 日施行）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020
《管理办法》 指 年 6 月 1 日，中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委务会
议审议通过，自 2020 年 6 月 12 日施行）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2007 年 9 月 17 日，
中国证券监督管理委员会根据《上市公司证券发行管理办法》
制定并发布，自发布之日起实施；2011 年 8 月 1 日，中国证
券监督管理委员会根据《关于修改上市公司重大资产重组与
配套融资相关规定的决定》修改，自 2011 年 9 月 1 日实施；
《实施细则》 指
2017 年 2 月 15 日，中国证券监督管理委员会根据《关于修
改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》修改，自
2017 年 2 月 15 日实施；根据 2020 年 2 月 14 日中国证券监
督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细
则>的决定》修改，自发布之日起实施）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《第 12 号编报规则》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕
37 号，2001 年 3 月 1 日发布并实施）
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港
中国、中国境内、国家 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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法律意见书
第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查验了有关本次发行的董事会决议和会议记录、股东大会通知、股
东大会决议和会议记录等会议文件，履行了必要的核查程序。
（一）本次发行的批准与授权
根据发行人提供的资料并经本所律师上述查验，本次发行已取得如下批准与
授权：
发行人于2022年6月2日召开了2022年第三次临时股东大会，就发行人本次发
行的相关事项，该次会议审议并通过了以下议案：
1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
2.《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《实施细则》等法律、法规和
规范性文件的规定，公司股东大会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：
“（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中
国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为李丽萍、硕晟科技及硕晟智能，以现
金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
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法律意见书
发行价格为人民币3.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票
交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前
20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易
总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股
派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过213,633,743股（含本数），不超过本次
发行前上市公司总股本712,113,257股的30%。其中，硕晟科技拟认购不超过
71,211,248股（含本数），李丽萍拟认购不超过71,211,248股（含本数），硕晟智
能拟认购不超过71,211,247股（含本数）。
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相
应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公
司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根
据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过66,440.09万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
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法律意见书
（七）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、
规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，
由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售
期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行
完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向
特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”
3.《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》；
4.《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》；
5.《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
6.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
7.《关于公司本次向特定对象发行股票与特定对象签订<恒泰艾普集团股份
有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议
案》；
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法律意见书
8.《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；
9.《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持股
份的议案》；
10.《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》；
11.《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措
施及相关主体承诺的议案》；
12.《关于<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》。
（二）本次发行尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、
规章和规范性文件，发行人本次发行尚需经深交所审核通过，并获得中国证监会
同意注册的决定。
综上所述，经查验，本所律师认为：
1.发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；
2.发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士办理有关发行事宜的授权
范围、程序合法有效；
3.发行人本次发行除尚需通过深交所审核和获得中国证监会同意注册的决
定外，已取得了必要的授权和批准。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商登记资料、《公司章程》、发行人设立及
历次股本变动涉及的政府主管部门批文、《营业执照》、主管部门的证明等相关
文件，并对发行人现行有效的《营业执照》进行了原件核查。
经查验，本所律师认为：
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法律意见书
1.发行人系依法设立且其股票在深交所挂牌交易的股份有限公司，符合有关
法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定；
2.发行人有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质性条件
发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等
有关法律、法规、规范性文件的相关规定，向特定对象发行股票。根据发行人第
五届董事会第九次会议及2022年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行符合
以下实质性条件：
（一）股票种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元，每股的发行条件和价格均相同。
本所律师认为：发行人本次发行的股票种类与面值符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
（二）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为李丽萍、硕晟科技及硕晟智能，以现
金方式认购本次发行的股票。
本所律师认为：发行人本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条、
第五十七条和《实施细则》第七条的规定。
（三）发行价格和定价原则
本次发行价格为人民币3.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股
股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准
日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票
交易总量。
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法律意见书
若发行人在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
本所律师认为：发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的80%，符合《公司法》第一百二十七条、《管理办法》第五
十六条、第五十七条第一款和《实施细则》第七条的规定。
（四）本次发行股票的限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规
章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行
结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。
本所律师认为：发行人对本次发行的股票的锁定期的限定符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条的相关规定。
（五）募集资金数额及用途
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过66,440.09万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
经核查，本所律师认为：
1.发行人募集资金用途符合《管理办法》第十二条第（一）项和第（二）项
规定；
2.发行人本次发行的募集资金投资项目实施后不会导致发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的
关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
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法律意见书
（六）本次发行不会导致发行人实际控制权的变化
经本所律师核查，截至2022年6月30日，硕晟科技及其一致行动人李丽萍、
王潇瑟合计持有公司股份比例为18.67%，根据硕晟科技与李丽萍签署的《表决权
委托协议》及其补充协议、硕晟科技与王潇瑟签署的《表决权委托协议》以及北
京市第一中级人民法院作出的（2021）京01民终7069号《民事判决书》等相关资
料，硕晟科技拥有公司有表决权股份比例为18.64%，为公司第一大股东。
硕晟科技及其一致行动人李丽萍、王潇瑟合计持有公司股份比例18.67%与硕
晟科技拥有公司表决权比例18.64%之间存在差异的原因系：
硕晟科技、李丽萍在2020年7月27日至2020年8月5日期间增持发行人股票时，
于2020年8月5日合计持有发行人股票数超过5%持股比例152股（当日持有发行人
股份比例达到5.00002％），发行人于2020年8月7日就前述收购发布《关于股东
增持公司股份达到5％的提示性公告》；李丽萍在2020年8月11日至2020年8月18
日期间增持发行人股票时，于2020年8月18日持有发行人股票数超过10%持股比
例179,917股（当日持有发行人股份比例达到10.025％），发行人于2020年8月20
日就前述收购发布了《关于股东增持公司股份达到5％的提示性公告》。
《证券法》第六十三条第一款规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股
份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机
构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得
再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。”
《证券法》第六十三条第二款规定：“投资者持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该
上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规
定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市
公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。”
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法律意见书
《证券法》第六十三条第四款规定：“违反第一款、第二款规定买入上市公
司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份
不得行使表决权。”
根据上述规定，硕晟科技、李丽萍在合计持有发行人股份分别达到5.00002％、
10.025％时履行报告和公告程序持有的合计180,069股股份由于增持时未按规定
履行报告和公告程序，对应的股份表决权受到限制，限制期限为相应股票买入后
的三十六个月内。
尽管硕晟科技及其一致行动人实际支配公司表决权未超过30%，但发行人第
五届董事会成员全部由硕晟科技提名并当选，且硕晟科技实际支配的公司表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响，并决定了公司董事会半数以上成员的
选任，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等规定的拥有上市公司控制权的情形，故硕晟科技为发行人控股股东。
自然人李丽萍持有公司控股股东硕晟科技51%股权，为公司实际控制人。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票数量不超过213,633,743股（含
本数），不超过本次发行前上市公司总股本712,113,257股的30%。其中，硕晟科
技拟认购不超过71,211,248股（含本数），李丽萍拟认购不超过71,211,248股（含
本数），硕晟智能拟认购不超过71,211,247股（含本数）。如全额认购，硕晟科
技及其一致行动人李丽萍、王潇瑟合计直接或间接持有公司股份比例将上升为
37.44%。因此，本次发行完成后，李丽萍仍为发行人的实际控制人。因此，本次
发行不会导致发行人的控制权发生变化。
本所律师认为：本次发行不会导致发行人控制权的变化，符合《管理办法》
第九十一条的规定。
（七）本次发行其他实质性条件
根据发行人的承诺以及发行人现任董事、高级管理人员出具的调查表并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十一条
规定的以下情形：
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法律意见书
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上所述，本所律师认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法
规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人的工商登记资料。根据发行人提供的文件以及本所律
师核查，发行人是由恒泰有限以整体变更方式设立的股份有限公司。
经查验，本所律师认为：
1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文
件的规定，并得到有权部门的批准；
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法律意见书
2.发行人设立过程履行了必要程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、
报告期内的董事会、监事会及股东大会议事规则、会议记录、会议决议等会议文
件；发行人现行有效的各项财务管理制度、内部控制制度；发行人报告期内相关
的公告资料；发行人出具的声明及承诺；本法律意见书正文“九、关联交易及同
业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十四、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”等部分核查的其他文件。
经查验，本所律师认为：
1.发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有完整独立的供应、生产和销售系统，发行人具备面向
市场的自主经营能力；
2.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
且不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查验了发行人现有主要股东、控股股东或实际控制人的主体资格证
明文件、公司2022年半年度报告等公告。
经查验，本所律师认为：
1.硕晟科技作为发行人控股股东，具备法律、法规、规范性文件规定担任发
行人股东的资格。
2.李丽萍作为发行人实际控制人符合法律、行政法规、规范性文件的规定。
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法律意见书
七、发行人的股本及其演变
本所律师审阅了发行人自设立至今全套工商登记资料，包括但不限于历次股
本演变的协议、《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、验资报告、《营业
执照》等文件，并查阅了相关公开资料等。
经查验，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠
纷和风险；
2.发行人自上市后历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、规范性文件
的规定，履行了相应的法律手续，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效；
3.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东质押发行人股份事项已
在中证登深圳分公司办理了质押登记手续，不会影响发行人本次发行。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其分公司、发行人境内全资、控股子公司的营业执
照及相关生产经营资质文件、境外子公司的登记文件，并查阅了公司自设立之日
起的工商登记资料、报告期内《审计报告》等文件。
经查验，本所律师认为：
1.公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
2.公司报告期内主营业务未发生过变更；
3.公司的主营业务突出，且主营业务范围没有超出依法核准的经营范围；
4.经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，公司不存在持续经营的法律障碍。
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法律意见书
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了主要关联方的相关主体资格证明文件，审阅了发行人、发行
人主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，审阅了报告期内
《审计报告》，并审阅了重大关联交易的有关董事会决议、股东大会决议、独立
董事意见，审阅了《公司章程》、股东大会、董事会议事规则及有关关联交易制
度。
经查验，本所律师认为：
1.报告期内发行人与日常经营有关的关联交易占发行人主营业务成本收入
比例较低，上述关联交易基于正常的商业行为，关联交易具有公允性，不存在损
害发行人和其他股东利益的情形。对于关联交易中有一方为发行人股东的情况，
发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护；
2.发行人已经在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的
程序。报告期内，发行人因未就相关关联交易履行决策程序，收到监管函及被采
取行政监管措施，发行人已采取整改措施，该等情形未构成行政处罚，相关关联
交易未对发行人或其股东造成严重损害。除上述情形外，发行人与其关联方之间
的其他关联交易，已经取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效；
3.发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同
业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争；
4.发行人在发行申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或
措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的不动产权证书、发行人及
其子公司的租赁合同、租赁房产产权证书、发行人及其子公司的商标证书、专利
证书、发行人境内子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、公司登记资料、
境外律师对发行人境外子公司出具的法律意见书、发行人持有的《企业境外投资
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法律意见书
证书》《审计报告》发行人出具的说明与承诺、国家知识产权局、国家知识产权
局商标局出具的证明文件、相关主管部门出具的证明、发行人出具的说明与承诺
等文件，且通过公开信息渠道检索进行了查验。
经查验，本所律师认为：
1.除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其全资、控股子公司合法
拥有的上述主要财产，已取得完备的权属证书，其财产权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷；
2.除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其全资、控股子公司境内
主要财产的所有权没有设定限制，权利行使不受任何其他权利人的权利限制；
3.发行人及其全资、控股子公司以租赁方式使用的境内相关房产的房屋租赁
合同均合法有效，发行人及其相关全资、控股子公司合法享有该等租赁房屋的使
用权。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于报告期内《审计报告》、2022 年半年度报告；
发行人及其境内全资、控股子公司将要履行以及正在履行的对发行人经营存在较
大影响的重大业务合同（金额在 1,000 万元以上的销售合同、金额在 500 万元以
上的采购合同等）；发行人及其境内全资、控股子公司正在履行的重大借款合同、
对外担保合同等协议。
经查验，本所律师认为：
1.公司及其全资、控股子公司正在履行的重大合同合法、有效，合同履行不
存在法律障碍；
2.根据公司承诺、相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，报告期内公
司及其全资、控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债；
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法律意见书
3.根据报告期内的《审计报告》及 2022 年半年度报告，除《律师工作报告》
已披露的情形外，发行人及其全资、控股子公司与关联方之间不存在重大债权债
务关系及相互提供担保的情况；
4.根据报告期内的《审计报告》及 2022 年半年度报告并经本所律师核查，
报告期内发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营活动中发生，
合法有效。
5.发行人报告期内对外担保合同信息不完整的问题不会构成本次发行上市
的实质性法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内相关公告文件、发行人及其子
公司的工商登记资料、境外律师对发行人境外重要子公司出具的法律意见书、发
行人出具的说明与承诺、本法律意见书之“七、发行人的股本及演变”等部分查
验的文件。
经查验，本所律师认为：
1.发行人最近三年一期无分立、减少注册资本的行为；
2.除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人最近三年一期历次增资、合
并等行为的相关法律手续均已履行完毕；
3.发行人最近三年一期不存在重大收购或出售资产等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了发行人现行有效的《公司章程》、自设立以来工商登记资料、
报告期内的章程修正案及股东大会会议资料等文件。
经查验，本所律师认为：
1.报告期内发行人《公司章程》的历次变更均经过相关股东大会表决通过；
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法律意见书
2.经本所律师对公司现行章程的核查，《公司章程》符合当时《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》以及相关规范性文件的规定，公司的现行章程合法、
有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记备案文件、发行人的《公司
章程》及股东大会、董事会、监事会的议事规则、发行人报告期内历次股东大会、
董事会、监事会会议文件。
经查验，本所律师认为：
1.公司具有健全的组织机构；
2.公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；
3.报告期内，公司因股东大会、董事会、监事会运作瑕疵收到监管函及被采
取行政监管措施，发行人已采取整改措施，该等情形未构成行政处罚，未对相关
会议决议的有效性产生重大影响；除该等情形外，报告期内历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
4.公司报告期内因股东大会、董事会运作瑕疵收到监管函及被采取行政监管
措施，发行人已采取整改措施，该等情形未构成行政处罚，未对相关会议决议的
有效性产生重大影响；除该等情形外，报告期内股东大会或董事会的历次授权或
重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人报告期内的工商登记资料；发行人报告期内的股东大
会、董事会、监事会会议文件；发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证
明文件及填写的调查表等文件。
经查验，本所律师认为：
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法律意见书
1.发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定；
2.报告期内，公司因董事会聘任高级管理人员未经总经理提名、对职工监事
资格认定前后不一致等情形，被证监局采取行政监管措施，发行人已采取整改措
施，该等情形未构成行政处罚，未对相关人员变动产生重大不利影响；除前述情
形外，最近三年及一期发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公
司股东大会、董事会、监事会的表决，发行人现任董事、监事、高级管理人员任
职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，上述人员变动合法、有效；
3.发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关
法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了发行人报告期内审计报告、2022 年半年度报告、发行人及
其子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其子公司高新技术企业证书、发行
人报告期内的财政补贴相关文件及支付凭证、境外律师对发行人境外重要子公司
出具的法律意见书、发行人出具的说明与承诺。
经查验，本所律师认为：
1.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司的税种、税率符合
现行法律、法规、规范性文件的要求；
2.报告期内发行人及其全资、控股子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策
合法、合规、真实、有效；
3.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司近三年依法纳税，
不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
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法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人及其境内全资、控股子公司取得的相应
政府主管部门出具的合法合规证明文件、发行人的说明与承诺等文件。
经查验，本所律师认为：
1.发行人及其全资、控股子公司的生产经营符合国家有关环境保护的要求，
截至 2022 年 6 月 30 日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到重大行
政处罚的情况；
2.发行人及其全资、控股子公司的生产经营符合有关质量和技术监督标准，
截至 2022 年 6 月 30 日，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规而受到重大行政处罚的情况。
十八、募集资金的使用
本所律师查验了包括但不限于发行人第五届董事会第九次会议及 2022 年第
三次临时股东大会决议文件、发行人出具的说明与承诺等文件。
经查验，本所律师认为：
1.发行人募集资金投资项目具备法律要求的必要实施条件，相关项目的实施
不存在重大法律障碍，不会导致同业竞争；
2.发行人已经建立募集资金管理制度，符合有关法律、法规、规范性文件的
规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于本法律意见书之“八、发行人的业务”部分查
验的相关文件、发行人出具的说明与承诺等文件。
经查验，本所律师认为：
1.发行人业务发展目标与发展战略一致；
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法律意见书
2.发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的有关规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于相关主管部门出具的合规证明、境外律师对发
行人境外重要子公司出具的法律意见书、发行人及其控股股东、实际控制人出具
的说明与承诺，并登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）以及发行人及其子公司政府主管部
门官方网站等进行检索。
经查验，本所律师认为：
1.根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除
《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其境内全资、控股子公司在境内不
存在其他尚未了结的或可预见的诉讼金额 500 万元以上的重大诉讼、仲裁事项。
报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门
的重大处罚；
2.根据相关股东提供的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，持
有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的诉讼金额 500 万元以
上的重大诉讼、仲裁事项。报告期内，持有发行人 5%以上股份的股东不存在重
大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚；
3.根据发行人董事长及总经理的声明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的诉讼金额 500
万元以上的重大诉讼、仲裁事项。报告期内，发行人董事长及总经理不存在重大
违法违规行为，也未受到重大行政处罚。
二十一、公司前次募集资金使用情况
本所律师查验了发行人公告文件、实际控制人出具的说明与承诺等文件。
经查验，本所律师认为：
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法律意见书
发行人最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金，不
适用《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）；
发行人已分别召开董事会和股东大会审议通过《关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师查验了发行人相关公告文件、相关主管部门出具的证明文件、发行
人出具的说明与承诺等。
经查验，本所律师认为：
1.报告期内，发行人不存在因住房公积金方面的违法违规行为而受到行政处
罚的情形；
2.发行人已采取相关整改措施以保障员工住房公积金的按时缴纳；
3.发行人公积金缴纳不规范的情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。
二十三、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发
行 A 股股票的有关规定。发行人本次发行尚需经深交所审核通过，并获得中国
证监会同意注册的决定。
本法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本
所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 韩公望
经办律师：
方瀛平
年 月 日
4-1-32
