证券代码：300157            证券简称：恒泰艾普         公告编号：2022-142



                    恒泰艾普集团股份有限公司

           关于签署《永续债权投资协议补充协议（二）》

                         暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称 “公司”）控股股东北京硕晟科技信
息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）基于对公司长期价值及未来发展前景的
高度认可，为保障公司经营业务的高效运转，增强公司抵抗风险的能力，坚定投
资者信心，进一步提升对公司发展的长期支持力度，向公司进行永续债权投资。
    2022 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议案》。
    2022 年 6 月 30 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会签署与<永续债权投资协议>有关的补充协议的议案》，并授权董事会签署
与《永续债权投资协议》有关的补充协议。
    2022 年 6 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于签署<永续债权投资协议补充协议>暨关联交易的
议案》。
    2022 年 10 月 9 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于签署<永续债权投资协议补充协议（二）>暨关联交易的议案》。鉴于本次
交易对方为公司控股股东，本次交易涉及关联交易，独立董事进行了事前认可，
并发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批
准，无需提交公司股东大会批准。
    2022 年 10 月 9 日，公司与控股股东硕晟科技签署了《永续债权投资协议补
充协议（二）》（以下简称“本次关联交易”）。


    二、关联方基本情况
    公司名称：北京硕晟科技信息咨询有限公司
    注册地址：北京市海淀区海淀中街 16 号 3 层 1 单元 309
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：王莉斐
    注册资本：20,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91110105MA01TLFA0T
    经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；软件开发；基础软件
服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理；市场调查；
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；技术
开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    主要股东：李丽萍持股 51%；王莉斐持股 49%。
    硕晟科技为公司控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3 条规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。


    三、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易不涉及变更交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
不会对公司业务的独立性产生影响。


    四、《永续债权投资协议补充协议（二）》的主要内容
    （一）协议各方
    甲方：北京硕晟科技信息咨询有限公司
    乙方：恒泰艾普集团股份有限公司
    （二）协议主要条款
    1、原协议：
    “第三条   利息
    3.1 利率
    各方明确，本协议项下甲方提供的各期投资资金的利率不高于中国人民银行
规定的同期贷款利率标准。”
    补充协议调整为：
    “各方明确，本协议项下甲方提供的各期投资资金的利率不高于各期投资资
金投资时全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）。
    2、原协议：
    “第七条   乙方承诺、陈述和保证
    7.1.7 未经甲方事先书面同意，不以出售、转让、出租或其他任何方式处分
其资产的全部或部分，不将其资产让渡给其子公司或其他关联公司；”
    补充协议调整为：
    “7.1.7 乙方《公司章程》约定的及公司治理层面各项管理制度规定的应由董
事会或股东大会审议的出售、转让、出租或其他任何方式处分其资产的全部或部
分，或将其资产让渡给其子公司或其他关联公司，应当经甲方事先书面同意；”
    3、双方同意并确认，原协议 9.1.3、9.1.5 和 9.1.7 条自始无效，双方不再履
行由该等条款产生的任何权利义务。


    五、交易目的和对上市公司的影响
    本次签订的《永续债权投资协议之补充协议（二）》系对原协议的部分条款
进行调整，本次关联交易实施合理，未损害上市公司和中小股东利益。


    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自 2021 年 12 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，公司自硕晟科技借款本息金额
合计为人民币 18,418.79 万元。2022 年 6 月 30 日，公司将前述借款金额中的
18,300 万元转为永续债。
    截至本公告披露之日，公司自硕晟科技借款本息余额为人民币 5,238.44 万
元、永续债本息余额为人民币 18,543.87 万元。
    前述已发生的关联交易均已履行相应审议程序并进行了披露，符合相关法律
法规及《公司章程》等的要求。


    七、独立董事事前认可和独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司独立董事
对本次关联交易事项进行了认真的审查，并发表事前认可意见和同意的独立意见
如下：
    （一）事前认可意见
    公司本次交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对
上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所等的有关规定，体现了控股股东对公司发展的信心，
以及对公司长期支持的力度，有利于公司业务的开展以及公司资产负债率的降低，
对公司的发展具有积极意义。因此，我们对《关于签署<永续债权投资协议补充
协议（二）>暨关联交易的议案》予以事前认可，同意将其提交公司董事会审议
和表决，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
    （二）独立意见
    公司本次对《永续债债权投资协议》相关条款进行了修订，并签署《永续债
权投资协议补充协议（二）》，充分体现了控股股东对公司发展的信心以及对公
司长期支持的力度，有利于公司业务的开展以及公司资产负债结构的优化，对公
司未来发展具有积极意义。本次交易事项遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信
的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公
司第五届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》 的规定，关联董事回避了表决，形成的决议合法、有效。因此，我们同
意公司本次关联交易事项。


    八、备查文件
    1、恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；
   2、恒泰艾普集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十三次会
议相关事项的事前认可意见；

   3、恒泰艾普集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十三次会
议相关事项的独立意见；
   4、恒泰艾普集团股份有限公司与北京硕晟科技信息咨询有限公司签署的《永
续债权投资协议补充协议（二）》。
   特此公告。


                                             恒泰艾普集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 10 月 9 日