立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
           LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)




      关于对恒泰艾普集团股份有限公司的
              半年报问询函的回复
                                立信中联专复字[2022]D-0245 号




深圳证券交易所创业板公司管理部：

    我们于 2022 年 9 月 5 日收到恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公

司”）转来的贵部下发的《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的半年报问询函》（创业板半

年报问询函【2022】第 15 号）（以下简称“问询函），我们对问询函中需要年报会计师核查

并发表意见的问题进行了审慎核查，现回复如下：



    一、问题 2．半年报披露，报告期末你公司归属于上市公司股东的净资产为 2.48 亿元，

较期初增加 56.74%，其中因将永续债权投资计入其他权益工具而增加净资产 1.83 亿元。请

你公司：

    （1）说明你公司将控股股东在签署《永续债权投资协议》前已出借给你公司的 1.83 亿

元债务确认为其他权益工具的相关安排，是否符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认

和计量》第二十七条“企业对所有金融负债均不得进行重分类”的规定。

    【公司回复】

    一、准则关于“企业对所有金融负债均不得进行重分类”的规定

    《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第二十一条规定“除下列各项外，企

业应当将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：（一）以公允价值计量且其变动入当

期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价

值计量且其变动入当期损益的金融负债。（二）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉

入被转移金融资产所形成的金融负债。对此类金融负债，企业应当按照《企业会计准则第 23
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号——金融资产转移》相关规定进行计量。（三）不属于本条（一）或（二）情形的财务担

保合同，以及不属于本条（一）情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。企业作为此类金融

负债发行方的，应当在初始确认后按照依据本准则第八章所确定的损失准备金额以及初始确

认金额扣除依据《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后余额孰

高进行计量。在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债

的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理”。

    《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第二十七条规定“企业改变其管理金

融资产的业务模式时，应当按照本准则的规定对所有受影响的相关金融资产进行重分类。企

业对所有金融负债均不得进行重分类”。

    根据准则规定，“重分类”是指企业因改变其管理金融资产或金融负债的业务模式而调

整对相关金融资产或金融负债的计量方式。

    综上所述，“金融负债不得进行重分类”，是指不能将一种金融负债重分类为另一种金

融负债。

    二、在判断一项金融工具是否划分为金融负债或权益工具时，应当以相关合同条款及其

所反映的经济实质而非仅以法律形式为依据，运用金融负债和权益工具区分的原则，正确地

确定该金融工具或其组成部分的会计分类。

    在签署《永续债权投资协议》《永续债投资协议补充协议》（以下简称“永续债权投资

协议”）前，公司按照与控股股东签署的《借款协议》的约定将控股股东出借给公司的借款

确认为以摊余成本计量的金融负债，在其他应付款科目核算，未对其进行过重分类。

    永续债权投资协议签署后，双方同意将《借款协议》约定的 1.83 亿债务转换为控股股

东对公司的永续债权投资款，并自转换之日起该项债务按照永续债权投资协议中的约定执

行，不再适用《借款协议》的约定。根据永续债权投资协议的约定，该笔永续债权投资符合

权益工具的分类要求，因此公司将该笔永续债权投资确认为其他权益工具核算，是对该笔永

续债权投资的初始计量。

    公司将上述债务由金融负债调整至其他权益工具，是因为业务性质已发生变化，不是管

理业务的模式变化，不属于准则规定的重分类范畴，因此公司将上述债务确认为其他权益工

具的相关安排，不适用《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第二十七条“企业

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对所有金融负债均不得进行重分类”的规定。

    【会计师回复】

    1、核查程序

    (1) 获取并检查公司与北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟公司”）签订

的《借款协议》、《永续债权投资协议》、《永续债投资协议补充协议》。

    (2) 获取并检查公司与北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟公司”）签订

的《永续债权投资协议补充协议（二）》以及相关的董事会决议。

    (3) 获取并检查北京硕晟科技信息咨询有限公司做出永续债投资的股东决议。

    (4) 获取恒泰艾普及其子公司恒泰艾普（深圳）科创技术发展有限公司（以下简称“深

圳公司”）2021 年度以及 2022 年 1-8 月末的报表、科目余额表及序时账，检查公司与硕晟

公司之间的借款会计处理。

    (5) 检查借款转为永续债投资的会计处理。

    (6) 抽查公司与硕晟公司之间借款业务凭证。

    2、核查结论

    经过核查，我们未见公司账面记录与上述回复存在不一致之处，我们未发现与永续债相

关的会计处理在所有重大方面与有关企业会计准则的规定存在不一致之处。



    （2）结合《永续债权投资协议》和《永续债权投资协议补充协议》中关于将出现控股

股东或实际控制人变更，公司因立案调查、负面舆情、经营困难等原因影响履约能力，银行

账户被查封冻结等多个事项列为你公司违约情形，投资方在违约情形下可要求你公司采取

宣布全部投资资金到期等补救措施或直接视为你公司宣布全部投资资金到期，以及在宣布

全部投资资金到期情形下你公司应清偿全部投资本金及利息的相关条款内容，进一步说明

相关条款是否表明你公司在《永续债权投资协议》下无法无条件地避免以交付现金或其他金

融资产来履行合同义务，你公司将永续债权投资计入其他权益工具是否符合《企业会计准则

第 37 号—金融工具列报》第九条、第十二条和第十七条关于权益工具认定条件的规定，以

及你公司是否应根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第八条和第十条的规定，将

永续债权投资涉及的款项确认为一项金融负债。

    【公司回复】

    一、结合《永续债权投资协议》和《永续债权投资协议补充协议》中关于将出现控股股

东或实际控制人变更，公司因立案调查、负面舆情、经营困难等原因影响履约能力，银行账
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户被查封冻结等多个事项列为你公司违约情形，投资方在违约情形下可要求你公司采取宣

布全部投资资金到期等补救措施或直接视为你公司宣布全部投资资金到期，以及在宣布全

部投资资金到期情形下你公司应清偿全部投资本金及利息的相关条款内容，进一步说明相

关条款是否表明你公司在《永续债权投资协议》下无法无条件地避免以交付现金或其他金融

资产来履行合同义务

    永续债权投资协议第 9.1 条约定“本协议生效后，发生如下情形之一的，视为乙方违约

事件：9.1.1 乙方违反本协议（含其任何修订和补充）的约定（包括但不限于：未按期足额

支付应付投资本息及其他应付款项，陈述与保证不真实、不完整、不准确或不履行，提供虚

假资料等）；9.1.2 乙方违反资金用途承诺，将投资资金用于非本协议约定的资金使用用途，

或国家禁止生产、经营的领域和用途；9.1.3 乙方发生变更控股股东或实际控制人；9.1.4 乙

方向甲方或其指定的第三方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务

资料；9.1.5 司法机关、监管部门或其他行政机关等对乙方进行立案调查从而严重影响乙方

履约能力，或乙方及其关联方出现重大负面舆情、经营出现重大不利问题、有息债务出现违

约或其他严重影响该等主体社会声誉、履约能力等情形；9.1.6 乙方在其就该等本次投资与

甲方签署的相关法律文件项下发生任何违约行为；9.1.7 乙方在银行开立的账户发生被查封、

冻结、扣划资金等法律强制措施或执行措施的，并因此甲方认为影响乙方履行本协议的；

9.1.8 发生乙方管理层故意引发严重不利于乙方业务、资本及财产状况的事件或发生可能影

响本协议项下投资本息按时足额支付；9.1.9 法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定

规定本次交易需提前终止或要求的其他情形”。

    对于永续债权投资协议中 9.1 条约定的乙方违约事件：

    1.关于 9.1.3 条款，目前公司（乙方）股权较分散，单一股东持股比例均较低，不存在持

股比例达到 50%以上的股东，不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东，

公司控股股东（甲方）通过与李丽萍、王潇瑟签署《表决权委托协议》，拥有公司表决权股

份比例为 18.67%，是公司第一大股东。同时《公司章程》第一百零六条规定董事会由 7 至

13 名董事组成，其中独立董事 3 至 5 人。新一届董事会即第五届董事会共有 13 名董事，全

部由控股股东提名并当选。另外，公司正向控股股东进行定向发行股票募集资金，在本次向

特定对象发行股票定向增发完成后，控股股东对公司的控制权将进一步提高。因此，控股股

东及实控人的地位非常稳定，公司预计不会出现控股股东或实际控制人变更的情形。

    2.关于 9.1.5 条款，永续债权投资协议签订时，公司（乙方）已出现有息债务违约的情

形，控股股东（甲方）在签署永续债权投资协议前已充分了解并知晓公司因债务违约出现的
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经营不利等负面信息后，依然同意签署永续债权投资协议，表明其认为公司目前面临的不利

情况不会影响公司的履约能力，不构成永续债权投资协议项下约定的违约。

    3.关于 9.1.7 条款，公司虽有部分账户被冻结，但未影响公司正常的生产经营，公司也

在积极化解债务，改善经营，同时控股股东为公司纾困的一系列措施也表明其对公司未来的

发展前景充满信心，永续债权相关协议系在此情形下签署，因此公司账户冻结的现状不构成

控股股东（甲方）认为影响公司（乙方）履行永续债权投资协议的情况。

    4.9.1 条中约定的其余违约事件均是公司能够控制的事件，公司作为被投资人应本着诚

实信用的原则开展经营管理活动，不应出现此类事件，而且公司严格按照《上市公司治理准

则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等上

市相关监管规定进行内部治理，遵守三会运作规则及关联交易等相关制度，通过健全的法人

治理结构可以规避上述违约事件的发生。

    2022 年 10 月，公司同控股股东签订了《永续债权投资协议补充协议（二）》，并经第

五届董事会第十三次会议审议通过，双方同意并确认，永续债权投资协议 9.1.3、9.1.5 和 9.1.7

条自始无效，双方不再履行由该等条款产生的任何权利义务。

    综上所述，上述违约条款的设定作为投资人保护的常规条款，系为同类交易的惯常条款。

相关违约事件公司在正常的商业逻辑下可以避免触发，触发投资保护机制的可能性较小，因

此公司认为永续债权投资协议约定的违约事件和投资者保护条款机制不会导致公司以交付

现金或其他金融资产来履行合同义务。

    二、你公司将永续债权投资计入其他权益工具是否符合《企业会计准则第 37 号—金融

工具列报》第九条、第十二条和第十七条关于权益工具认定条件的规定，以及你公司是否应

根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第八条和第十条的规定，将永续债权投资涉

及的款项确认为一项金融负债

    2019 年 1 月 28 日，财政部发布了《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》

（财会[2019]2 号），对执行企业会计准则的企业依照国家相关规定，在境内发行的永续债

和其他类似工具的会计处理进行了细化。永续债发行方应当根据《企业会计准则第 37 号—

—金融工具列报》的规定同时考虑合同到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务等因素，确

定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债。

    根据永续债权投资协议关于到期日、清偿顺序、利率及利率跳升、递延支付以及强制付

息事件等相关约定：该协议未规定固定到期日且公司有权自主赎回该永续债或自主决定清

算；公司在自主议事机制下可以决定递延支付利息，利率跳升具有最高票息限制，利率未超
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过同期同行业同类型工具平均的利率水平；在清算的状态下，永续债权的清算顺序劣后于公

司的普通债权和其他债权。

    综上所述，公司能够无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，公司将

永续债权投资计入其他权益工具符合《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第九条对权

益工具认定条件的规定，不适用第十二条和第十七条关于权益工具认定条件的规定，不应根

据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第八条和第十条的规定，将永续债权投资涉及

的款项确认为一项金融负债。

    【会计师回复】

    1、核查程序

    (1) 获取并检查公司与北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟公司”）签订

的《借款协议》、《永续债权投资协议》、《永续债投资协议补充协议》以及相关的董事会

决议。

    (2) 获取并检查公司与硕晟公司签订的《永续债权投资协议补充协议（二）》以及相关

的董事会决议。

    (3) 获取并检查北京硕晟科技信息咨询有限公司做出永续债投资的股东决议。

    (4) 获取恒泰艾普及其子公司恒泰艾普（深圳）科创技术发展有限公司（以下简称“深

圳公司”）2021 年度以及 2022 年 1-8 月末的报表、科目余额表及序时账，检查公司与硕晟

公司之间的借款会计处理。

    (5) 检查借款转为永续债投资的会计处理。

    (6) 抽查公司与硕晟公司之间借款业务凭证。

    2、核查结论

    经过检查，永续债权投资协议主要内容摘要如下：

    2022 年 6 月 14 日公司（乙方）与北京硕晟科技信息咨询有限公司（甲方）签订《永续

债权投资协议》，同日公司董事会审议通过《关于签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议

案》。2022 年 6 月 30 日，公司与北京硕晟科技信息咨询有限公司签订《永续债权投资协议

补充协议》，同日公司董事会审议通过《关于签署<永续债权投资协议补充协议>暨关联交易

的议案》。2022 年 10 月 9 日，公司与北京硕晟科技信息咨询有限公司签订《永续债权投资

协议补充协议（二）》，同日公司董事会审议通过《关于签署<永续债权投资协议补充协议

（二）>暨关联交易的议案》。

    上述签订的《永续债权投资协议》、《永续债权投资协议补充协议》、《永续债权投资
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协议补充协议（二）》以下统称“永续债权投资协议”或“投资协议”，投资协议主要内容

如下：

    ① 投资标的及金额：甲方拟向乙方进行永续债权投资。投资金额不超过人民币 3.5 亿

元，协议项下的债务清偿顺序劣后于乙方已经发行的普通债券和其他债务。

    ② 投资期限：各期投资资金的初始投资期限均为 5 年（以下简称“初始投资期限”）。

各期投资资金的初始投资期限届满后，每满 5 年为一个存续周期，在各期投资资金的投资期

限届满前 20 个工作日前，乙方有权选择将本协议项下该期投资资金的投资期限延续一个存

续周期，或者选择在该期投资资金的投资期限届满之日向甲方全额偿还该期全部投资资金的

本金余额及所有应支付但尚未支付的利息（包括递延支付的利息）、孳息、罚息以及其他费

用（如有），各期投资资金的投资期限届满之日即为该期投资资金到期日。

    ③ 利率及利率跳升：各方明确，本协议项下甲方提供的各期投资资金的利率不高于各

期投资资金投资时全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）。

每笔递延利息在该笔第一个递延期间应按当期利率上浮 50%累计计息，在该笔第二个递延

期间（如有）应按第一个递延期间的利率再次上浮 50%，以此类推，直至上浮后的利率达到

上限利率。

    ④ 利息的递延支付：在结息日前 12 个月内，若未发生强制付息事件，乙方应在每个

结息日前经提前 5 个工作日书面通知甲方，乙方可选择将当期利息以及按本条款已经递延

的所有利息推迟至下一个结息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

    ⑤ 强制付息事件：任一结息日前 12 个月期间内，发生乙方宣布清算，或者法院判决

乙方进行破产清算，乙方不能递延当期利息以及按照 3.4 条已经递延的所有利息。若乙方有

递延支付利息情形时，直至已递延利息及其孶息全部清偿完毕前，乙方不能进行清算。

    ⑥ 投资保护机制：乙方违反本协议（含其任何修订和补充）的约定（包括但不限于：

未按期足额支付应付投资本息及其他应付款项，陈述与保证不真实、不完整、不准确或不履

行，提供虚假资料等）；乙方违反资金用途承诺，将投资资金用于非本协议约定的资金使用

用途，或国家禁止生产、经营的领域和用途；乙方向甲方或其指定的第三方提供虚假的或者

隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料；乙方在其就该等本次投资与甲方签署

的相关法律文件项下发生任何违约行为；发生乙方管理层故意引发严重不利于乙方业务、资

本及财产状况的事件或发生可能影响本协议项下投资本息按时足额支付；法律、法规或规章

以及监管部门的通知、决定规定本次交易需提前终止或要求的其他情形。投资期间发生上述

一种或几种情形时，甲方有权立即启动投资保护机制，并要求乙方作出补救措施，乙方未在
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规定时间内采取补救措施或者补救措施未经甲方认可，则全部投资资金到期。

    经核查并分析，基于永续债权投资协议签订时的公司状况以及公司的现状，我们未发现

公司管理层判断以及永续债相关的会计处理在所有重大方面与有关企业会计准则的规定存

在不一致之处。

    （5）结合前述问题的回复，进一步说明你公司将永续债权投资计入其他权益工具的会

计处理是否合规、谨慎，以及前期对我部关注函（创业板关注函〔2022〕第 298 号）的回

复内容是否准确、完整。

    【公司回复】

    综上所述，因到期日不固定且清算时清偿顺序劣后于其他普通债券和其他债务，加上利

率封顶的限制且约定永续债的利率及罚息利率不高于各期投资资金投资时全国银行间同业

拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR），并结合上文关于公司可以无条件地

避免以交付现金或其他金融资产来履行该协议的阐述，公司认为，本次永续债权投资符合

《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号——金融工具列

报》以及《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会〔2019〕2 号）中关于永

续债计入权益工具进行核算的要求。

    因此，公司将永续债权投资计入其他权益工具的会计处理是合规、谨慎的，与前期对关

注函（创业板关注函〔2022〕第 298 号）的回复判定一致，因此前期回复的内容也是准确、

完整的。

    【会计师回复】

    1、核查程序

    (1) 获取并检查公司与北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟公司”）签订

的《借款协议》、《永续债权投资协议》、《永续债投资协议补充协议》以及相关的董事会

决议。

    (2) 获取并检查公司与硕晟公司签订的《永续债权投资协议补充协议（二）》以及相关

的董事会决议。

    (3) 获取并检查北京硕晟科技信息咨询有限公司做出永续债投资的股东决议。

    (4) 获取恒泰艾普及其子公司恒泰艾普（深圳）科创技术发展有限公司（以下简称“深

圳公司”）2021 年度以及 2022 年 1-8 月末的报表、科目余额表及序时账，检查公司与硕晟

公司之间的借款会计处理。

    (5) 检查借款转为永续债投资的会计处理。
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    (6) 抽查公司与硕晟公司之间借款业务凭证。

    2、核查结论

    经核查，我们未发现与永续债相关的会计处理在所有重大方面与有关企业会计准则的规

定存在不一致之处。




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    （本页无正文，为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对恒泰艾普集团股份

有限公司的半年报问询函的回复》之签章页）




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                                                                2022 年 10 月 10 日




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