证券代码：300157           证券简称：恒泰艾普         公告编号：2022-165


                   恒泰艾普集团股份有限公司

   关于公司拟申请借款并接受关联方担保暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    为落实恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，满足公
司持续经营以及化解短期偿债压力对资金的需求，公司拟向银行或其他主体申请
借款，本次借款事项具体情况如下：
    公司拟向银行或其他主体申请不超过人民币 1 亿元借款，借款期限不超过
12 个月，具体内容以公司与相关主体实际签署的文件为准。公司实际控制人李
丽萍女士及其一致行动人王潇瑟女士拟为公司办理上述借款提供担保，公司及合
并范围内主体无需向公司实际控制人及其一致行动人支付相关担保费用。为提高
工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司管理层签署相关文件，包括但不
限于借款、担保等有关的申请书、合同、协议等文件。
    2022 年 11 月 11 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司拟申请借款并接受关联方担保的议案》，关联董事王莉斐女士、王潇瑟女士进
行了回避表决，本次交易涉及关联交易，独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，
也无需提交公司股东大会批准。
    二、关联方基本情况
    （一）李丽萍
    李丽萍女士，为公司实际控制人，截至本公告披露之日，李丽萍女士直接持
有公司股份 104,521,480 股，占公司总股本的 14.68%。
    （二）王潇瑟
    王潇瑟女士，现任公司董事，为公司实际控制人的一致行动人，截至本公告
披露之日，持有公司股份 19,000,000 股，占公司总股本的 2.67%。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，李丽萍女士和王
潇瑟女士为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。经查询，李丽萍女士和王
潇瑟女士均不属于失信被执行人。
    三、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易中公司及合并范围内主体无需向公司实际控制人及其 一致行
动人支付相关担保费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业
务的独立性产生影响。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    公司实际控制人及其一致行动人对公司拟向银行或其他主体申请借 款提供
担保，解决了公司向银行和其他主体进行融资面临的担保问题，有利于支持公司
的经营发展和满足公司的实际资金需求。此外，本次关联担保公司免于支付担保
费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日，公司与实际控制人及其一致行动人主要进行了如下关联交易：
    1、经公司第五届董事会第六次会议审议通过，为支持公司与北京中关村并
购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村母基金”）达成和解，解决
公司债务危机，公司与中关村母基金、公司实际控制人李丽萍及其一致行动人王
潇瑟签署《执行和解协议》。根据《执行和解协议》的安排，李丽萍于 2022 年
5 月 10 日将其持有的公司 4,773.27 万股股票质押给中关村母基金，用于担保公
司对中关村母基金债务的履行。
    2、经第五届董事会第九次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过，公
司拟向公司实际控制人李丽萍、控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下
简称“硕晟科技”）及其一致行动人河北硕晟智能科技有限公司发行股份，本次
向特定对象发行股票数量为不超过 213,633,743 股（含本数），募集资金总额为
不超过 66,440.09 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
补充流动资金及偿还债务。2022 年 9 月 20 日，公司收到深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）出具的《关于受理恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕463 号），深交所对公司报送的向特
定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，决定予以受理。相关工
作正在推进中。
    3、经公司第五届董事会第一次会议、第五届董事会第八次会议审议通过，
自 2021 年 12 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，公司自公司控股股东、实际控制人之
一致行动人硕晟科技借款本息金额合计为人民币 18,418.79 万元；经公司第五届
董事会第十次会议、第十一次会议、第十三次会议以及 2022 年第四次临时股 东大会

审议分别审议通过，2022 年 6 月 30 日，公司将前述借款金额中的 18,300 万元转

为永续债。
    截至本公告披露之日，公司自硕晟科技借款本息余额为人民币 5,252.00 万
元、永续债本息余额为人民币 18,578.24 万元。
    前述已发生及正在推进的关联交易均已履行相应审议程序并进行了披露，符
合相关法律法规及《公司章程》等的要求。
    六、独立董事独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司独立董事
对本次关联交易事项进行了认真的审查，并发表同意的独立意见如下：
    公司本次交易事项符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，充分体现了
实际控制人及其一致行动人对公司持续发展的支持，有利于公司办理融资业务，
满足公司持续经营以及化解短期偿债压力对资金的需求，对公司可持续发展具有
积极意义。本次交易事项遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上
市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司第五届董事会
第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》 的规定，
关联董事回避了表决，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司本次关联交
易事项。
    七、备查文件
    1、恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
    2、恒泰艾普集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见。
    特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司
                   董事会
       2022 年 11 月 11 日