北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二二年十二月
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补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：恒泰艾普集团股份有限公司
根据恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒泰艾普”，
依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问
聘用合同》，本所接受公司的委托，担任发行人申请向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已于 2022
年 9 月出具了《律师工作报告》和《法律意见书》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 9 月 29 日下发的《关于恒泰艾
普集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕
020232 号，以下简称“《审核问询函》”）之要求并结合发行人于 2022 年 10 月
27 日公告更新的最新一期财务数据，本所现就有关问题出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
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补充法律意见书（一）
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、法规、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表
法律意见。
（三）本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策
等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、验资、审
计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报中国证监会及证券交易所审核，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用
或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对该等文件的相关内容
再次审阅并确认。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
（七）本补充法律意见书中，除特别标注或说明外所有数值保留两位小数，
若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜发表补充法律意见如下：
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补充法律意见书（一）
一、《审核问询函》问题1：发行人本次拟采用定价发行方式，发行价格为
3.11元/股，由公司实际控制人李丽萍、控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公
司（以下简称“硕晟科技”）以及实际控制人100%控制的河北硕晟智能科技有限
公司（以下简称“硕晟智能”）分别认购不超过22,146.70万元，合计认购不超过
66,440.09万元。认购资金来源均系自有资金或自筹资金。申报材料称，硕晟科技
和硕晟智能分别成立于2020年和2021年，均为投资恒泰艾普设立的持股平台，除
投资恒泰艾普以外尚未开展实际经营业务。发行人实际控制人持有发行人股份
104,521,480股，质押股份47,732,700股，质押起始日为2022年5月10日，用于担保
公司债务的履行。
请发行人补充说明：（1）通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，
硕晟智能参与本次认购的必要性、合理性，是否专为本次发行而设立，后续李
丽萍对硕晟智能持股结构安排及具体计划，是否存在规避《注册办法》第59条关
于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排；（2）结合实际控制人
李丽萍及硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财务状况，说明本次发行对象的认
购资金来源中所称“自有资金或自筹资金”的具体来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股
票质押后用于本次认购的情形或计划；（3）认购资金是否来源于股权质押，如
是，请结合相关股票市值及波动情况、股票质押借款质押率、与具体金融机构
协商情况等，量化测算是否存在无法足额募集资金或认购过程中、认购完成后
高比例质押的情形，并说明对公司控制权的影响以及拟采取的应对措施；（4）
结合实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、控股股东和实
际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，披露是否存在较大的平仓
风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，维持控制权稳定性的相
关措施，并说明是否影响本次发行；（5）结合本次发行定价及公司股票二级市
场价格，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险，并说明本次发行是否已
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补充法律意见书（一）
明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认
购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。
反馈回复：
（一）通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，硕晟智能参与本次
认购的必要性、合理性，是否专为本次发行而设立，后续李丽萍对硕晟智能持
股结构安排及具体计划，是否存在规避《注册办法》第59条关于锁定期限等要求
的情形，是否存在股权锁定相关安排
核查过程：
1. 本所律师查阅了李丽萍女士就硕晟智能设立的背景和原因的说明文件。
2. 本所律师查阅了硕晟科技、硕晟智能的营业执照、公司章程。
3. 本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站进行检索，核查硕晟科
技、硕晟智能的设立时间、股权结构等。
4. 本所律师查阅了硕晟智能投资化工领域项目的投资协议。
核查内容及结果：
1. 通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，硕晟智能参与本次认购
的必要性、合理性，是否专为本次发行而设立
（1） 认购对象基本情况
参与本次发行认购的主体为硕晟科技、硕晟智能及李丽萍。
1) 硕晟科技基本情况
公司名称 北京硕晟科技信息咨询有限公司
法定代表人 王莉斐
注册资本 20,000.00 万元
成立日期 2020 年 7 月 17 日
经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；软件开发；基础软件服
经营范围
务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理；
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补充法律意见书（一）
市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会
议服务；翻译服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、
技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码 91110105MA01TLFA0T
注册地址 北京市海淀区海淀中街 16 号 3 层 1 单元 309
公司主要股东 认缴出资额（万元） 持股比例
李丽萍 10,200.00 51.00%
王莉斐 9,800.00 49.00%
合计 20,000.00 100.00%
2) 硕晟智能基本情况
公司名称 河北硕晟智能科技有限公司
法定代表人 李丽萍
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2021 年 12 月 2 日
其他科技推广服务业。智能控制系统集成，信息技术咨询服务，物
联网、网络、新材料技术研发、技术服务、技术推广，计算机信息
系统集成服务，数据处理服务，数据处理与存储支持服务，软件开
经营范围 发，设计、制作、代理国内广告业务、企业管理咨询，计算机软硬
件及外围辅助设备、电子产品、五金产品、智能设备、光伏发电设
备的销售；增值电信业务；互联网信息服务；平面设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91130108MA7DU92G3N
注册地址 河北省石家庄市裕华区东岗路 49 号融华商务大厦 02-401
公司主要股东 认缴出资额（万元） 持股比例
李丽萍 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
3) 李丽萍基本情况
姓名 李丽萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13012419760131****
住所 河北省石家庄市****
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补充法律意见书（一）
是否拥有其他国家和地区永久
否
居留权
（2） 通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，硕晟智能参与本次认
购的必要性、合理性
硕晟科技、硕晟智能均为公司实际控制人李丽萍投资设立的企业，不同主体
参与本次发行认购的背景及原因主要为：
1) 整合股东资源，发挥协同作用
因看好化工行业发展前景，实际控制人李丽萍于2021年12月设立硕晟智能作
为化工行业投资平台。恒泰艾普主营业务属于高端装备制造板块，且在化工设备
行业有较强的技术优势和行业经验，具有与硕晟智能及其投资标的的潜在协同效
应。实际控制人通过硕晟智能认购本次发行股票，有利于未来为上市公司带来技
术、客户等资源，发挥协同作用。
2) 增加公司实际控制人李丽萍的融资渠道，降低融资成本
一方面，硕晟智能在化工行业的投资及运营需要其股东的资金投入及银行贷
款等外部融资渠道，硕晟智能持有公司股票后，可进行股票质押获取融资，且具
有实业经营的企业主体银行融资成本比自然人银行融资成本低，有利于公司实际
控制人李丽萍降低融资成本；另一方面，李丽萍通过法人股东持有发行人股票后，
未来资本市场融资可以增加可交换债券等融资品种，进一步降低其融资成本。
综上，硕晟智能参与本次认购具有必要性及合理性。
（3） 硕晟智能并非专为本次发行而设立
硕晟智能成立于2021年12月，主要为实际控制人投资化工行业而设立，2022
年6月，硕晟智能已与相关合作方签署合作协议，共同投资成立聚苯醚材料合资
公司。因此，硕晟智能并非为本次发行而设立。
2. 后续李丽萍对硕晟智能持股结构安排及具体计划，是否存在规避《注册
办法》第59条关于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排
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补充法律意见书（一）
（1）后续李丽萍对硕晟智能持股结构安排及具体计划
根据李丽萍女士于2022年10月21日出具的《关于本人持有河北硕晟智能科技
有限公司的持股结构安排及计划》，李丽萍女士承诺：“本人暂无改变硕晟智能
股权结构的计划或安排。若未来改变硕晟智能股权结构的，本人将严格遵守法律、
法规及规范性文件的规定。”
（2）不存在规避《注册办法》第五十九条关于锁定期限等要求的情形
1) 《注册办法》及《上市公司收购管理办法》关于锁定期限的要求
《注册办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期
首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提
前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于
本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发
行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略
投资者。
《注册办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起
六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购
的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。
2) 本次发行对象李丽萍、硕晟科技及硕晟智能就锁定期限的承诺
根据发行人2022年度向特定对象发行股票预案，发行人向发行对象发行股票
数量不超过213,633,743股（含本数）。2022年10月21日，李丽萍、硕晟科技及硕
晟智能分别出具《承诺函》，承诺：“若发行对象因认购本次向特定对象发行的
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补充法律意见书（一）
新股，未导致发行对象及其一致行动人持有上市公司已发行股份超过30%，则本
人/本公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若导致发行对象及
其一致行动人持有上市公司已发行股份超过30%，则本人/本公司认购的股份自发
行结束之日起36个月内不得转让。”
综上，发行对象硕晟智能符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于股
票锁定期限的相关规定，不存在规避《注册办法》第五十七条、第五十九条关于
锁定期限等要求的情形。
核查意见：
综上，（1）硕晟科技成立的背景主要为收购恒泰艾普而设立，硕晟智能成
立的背景主要为公司实际控制人布局化工领域的投资平台；（2）通过不同主体
参与本次发行认购的原因系整合股东资源，努力打造具有特色的综合能源服务商
及高端装备生产制造商；（3）硕晟智能参与本次认购有利于促进发行人生产经
营，增加公司实际控制人李丽萍的融资渠道，降低融资成本，硕晟智能并非为本
次发行而设立；（4）李丽萍暂无改变硕晟智能股权结构的计划或安排；（5）发
行对象不存在规避《注册办法》第59条关于锁定期限等要求的情形。
（二）结合实际控制人李丽萍及硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财务状
况，说明本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金或自筹资金”的具体来源，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的
情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划
核查过程：
1. 本所律师查阅了李丽萍女士、王莉斐女士就其自有资金或自筹资金来源
的说明文件。
2. 本所律师查阅了李丽萍女士、王莉斐女士的存款证明。
3. 本所律师查阅了李丽萍女士所有的房屋产权证书。
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补充法律意见书（一）
核查内容及结果：
1. 结合实际控制人李丽萍及硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财务状况，
说明本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金或自筹资金”的具
体来源
根据李丽萍、王莉斐提供的银行存款证明、房屋产权证明等文件，本次向特
定对象发行股票认购对象李丽萍、硕晟科技、硕晟智能其资金来源为自有资金或
自筹资金。其中，自有资金来源于银行存款，自筹资金来源于家族内部资金筹措、
所持有的其他资产变现、所投资企业分红等方式。
实际控制人李丽萍的财产状况较好，主要资产包括银行存款、持有的上市公
司及其他公司股权、房产等。硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财产状况较好，
主要资产包括银行存款、间接持有的上市公司股权等。截至本回复出具日，李丽
萍、王莉斐财产状况及“自有资金或自筹资金”的具体来源如下：
资金来源 预计金额 详细情况
根据李丽萍、王莉斐提供的资金证明，李丽萍及配偶
100%控制的企业拥有的存款余额约4.19亿元，王莉斐拥
有的存款余额约0.2亿元。根据李丽萍、王丽斐出具的承
银行存款 4.39亿元
诺，上述资金不存在冻结等权利限制，上述资金可根据
本次发行的需要用于支付本次发行所需认购资金，已覆
盖承诺的最低认购金额。
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，
李丽萍及其家族还投资控股或参股了多家企业，主要包
括投资福海嘉和（北京）投资有限公司并持有其100%股
权、投资河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）
并持有其1.43%股权。在持股前述公司期间，李丽萍及其
家族享有相应股东分红等权利，亦可通过股权转让等方
其他控股或参 式筹集资金。根据河北银行官方网站资料显示，2019、
股企业投资情 2020年度河北银行分别向股东分配10.5亿元、8.4亿元现
况 根据本次发行实 金股利，历史分红情况较好。根据阿里司法拍卖平台2022
际情况准备 年9月发布的河北银行股份有限公司其他股东所持股权
的拍卖信息，“经评估测算，委估资产河北银行股份有限
公司每股股价评估价值为人民币3.74元”，由此计算李丽
萍及其家族持有河北银行股份的价值约为3.74亿元。根
据李丽萍提供的相关资料，李丽萍及其家族持有的河北
银行股份不存在质押、冻结等权利限制。
李丽萍的资产还包括房产、车辆等。其中，根据李丽萍
其他财产情况 提供的说明及相关房产权属证书，李丽萍及家庭拥有主
要住宅房产约1,367平米、商业地产约4,439平米，上述自
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补充法律意见书（一）
资金来源 预计金额 详细情况
持物业分布在城市核心地段，周边配套设施成熟，资产
状况良好，可变现能力较强，参考附近地段房地产项目
的最近交易价格，价值约0.9亿元。此外，李丽萍及其家
族控制企业诚信状况良好，可根据具体认购需求向银行
借款。
注：李丽萍、硕晟智能与张锋、郑永辉于2022年9月5日签署《股权转让合同》，待股权
转让完成后，李丽萍将成为福海嘉和（北京）投资有限公司实际控制人。
此外，截至本补充法律意见书出具日，李丽萍直接持有公司的股份数量为
10,452.15万股，通过硕晟科技间接持有公司的股份数量为480.25万股，共持有公
司股份数量10,932.40万股。按2022年12月1日公司股票前二十个交易日均价3.49
元/股计算，李丽萍持有公司股份的市值达38,154.08万元。
截至本补充法律意见书出具日，王莉斐通过硕晟科技间接持有公司的股份数
量为461.42万股。按2022年12月1日公司股票前二十个交易日均价3.49元/股计算，
王莉斐持有公司股份的市值达1,610.36万元。
综上，李丽萍及王莉斐财务状况较好，认购对象用于本次认购的自有资金或
自筹资金有合理来源。
2. 是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形
根据发行对象确认并经核查，本次向特定对象发行股票认购对象实际控制人
李丽萍、控股股东硕晟科技、硕晟智能其资金来源为自有资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2022年11月26日，本次发行认购对象李丽萍、硕晟科技、硕晟智能分别出具
《关于恒泰艾普集团股份有限公司申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股
票中认购对象认购资金来源相关事宜的说明及承诺函》，承诺“本次发行中本人/
本公司认购资金来源均系本人/本公司合法自有资金或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
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补充法律意见书（一）
情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的
股票质押后用于本次认购的情形或计划。”
3. 是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形
根据发行人2022年5月18日披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，载明“本
公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在
直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。”
4. 是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划
李丽萍存在将其持有的公司4,773.27万股股票质押给中关村母基金的情形，
该等质押系用于担保公司债务的履行，为非融资担保质押，不存在李丽萍将其持
有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。
2022年10月21日，认购对象李丽萍、硕晟科技分别出具《关于认购资金来源
的说明》，根据该说明，认购对象“不存在将恒泰艾普集团股份有限公司股票质
押用于本次认购的情形或计划”。
核查意见：
综上，本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金”来源于个人存款，“自
筹资金”来源于家族内部筹措资金、所持有的其他资产变现收入、所投资企业分
红，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，
不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。
（三）认购资金是否来源于股权质押，如是，请结合相关股票市值及波动
情况、股票质押借款质押率、与具体金融机构协商情况等，量化测算是否存在
无法足额募集资金或认购过程中、认购完成后高比例质押的情形，并说明对公
司控制权的影响以及拟采取的应对措施
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补充法律意见书（一）
根据《审核问询函》问题1第（二）问“（二）结合实际控制人李丽萍及硕晟
科技另一自然人股东王莉斐的财务状况，说明本次发行对象的认购资金来源中所
称‘自有资金或自筹资金’的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或
利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次
认购的情形或计划”的核查及回复，本次发行认购资金并非来源于股权质押。
此外，公司已在《募集说明书》补充披露以下风险：“截至本募集说明书出
具之日，公司实际控制人李丽萍直接持有公司股份数量为10,452.15万股，李丽萍
将其直接持有的4,773.27万股股票质押给中关村母基金，占其直接持有公司股份
的45.67%。本次认购对象除李丽萍将其持有的公司股权用于质押外，其他认购对
象不存在将其持有的公司股权用于质押的情况，本次认购对象的认购资金来源为
自有资金或自筹资金，不涉及股权质押融资。若未来公司股价出现大幅下跌的极
端情况，其质押的上市公司股份可能面临全部或部分被强制平仓或质押状态无法
解除，可能导致本次认购资金来源不足而发行失败，或将进一步导致公司面临控
制权不稳定的风险。”
2022年10月21日，认购对象李丽萍、硕晟科技分别出具《关于认购资金来源
的说明》，根据该说明，认购对象“不存在将恒泰艾普集团股份有限公司股票质
押用于本次认购的情形或计划”。
（四）结合实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、控
股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，披露是否存在
较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，维持控制权
稳定性的相关措施，并说明是否影响本次发行
核查过程：
1. 本所律师查阅了公司公开披露的信息及提供的登记结算公司登记数据。
2. 本所律师查阅了公司还款凭证。
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补充法律意见书（一）
核查内容及结果：
1. 实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、控股股东和
实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等
（1）实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
经本所律师核查，为支持公司与中关村母基金达成和解，解决公司债务危机，
公司（于《执行和解协议》中指“乙方”）与中关村母基金（于《执行和解协议》
中指“甲方”）、公司实际控制人李丽萍及其一致行动人王潇瑟（于《执行和解协
议》中指“丙方”）于2022年4月6日签署《执行和解协议》。《执行和解协议》中
约定：
“各方确认在（2021）京01执行212号执行案件中，暂计算至2022年4月14日，
乙方尚欠付甲方的债务金额为人民币566,735,916.34元。在（2022）京01执204号
执行案件中，暂计算至2022年4月14日，乙方尚欠付甲方的债务金额为人民币
20,907,560.00元。在乙方偿付（2021）京01执212号和（2022）京01执204号执行
案件项下全部债务前，不停止计算损失（即以人民币420,000,000.00元为基数、
以单利年化12%自2020年5月26日起计算至全部股权回购价款实际支付完毕之日
止的损失）、迟延履行金、各项费用等。
上述两案将合并偿还，还款计划如下：2022年4月15日（含）前，乙方向甲
方支付第一笔还款人民币120,000,000.00元。2022年10月15日（含）前，乙方向
甲方支付第二笔还款人民币200,000,000.00元。2023年6月30日（含）前，乙方向
甲方偿付（2021）京01执212号和（2022）京01制204号执行案件项下全部债务。
为确保本协议项下甲方债权的实现，丙方同意在本协议生效后的10个工作日
内 将 持 有 的 乙 方 股 票 以 质 押 前 20 个 交 易 日 均 价 计 算 市 值 不 低 于 人 民 币
200,000,000.00元对应的股票数量质押给甲方，用于担保乙方债务的履行，质押
担保范围在乙方（2021）京01执212号和（2022）京01执204号执行案件项下的全
部债务。如在（2021）京01执212号和（2022）京01执204号执行案件项下的全部
债务清偿完毕前，丙方质押的上述股票总价值低于人民币150,000,000.00元，则
14
补充法律意见书（一）
甲方有权责令丙方于10个工作日内追加质押股票或经甲方加盖公章书面认可的
丙方持有的其他担保物，使已质押的股票和担保物的总价值不低于
200,000,000.00元。如甲方在2022年10月15日（含）前足额收到乙方支付的本协
议第二条第1款第（2）项约定的人民币200,000,000.00元，则针对上述担保物登
记将被解除。”
截至本补充法律意见书出具日，公司已偿付上述第一笔还款12,000.00万元，
第二笔还款10,000.00万元。
根据《执行和解协议》的安排，李丽萍于2022年5月10日将其持有的公司
47,732,700股股票质押给中关村母基金，用于担保公司对中关村母基金第二笔还
款的履行。本次股权质押为非融资担保质押，具体如下：
持有人 质押权人 质押（万股） 质押 质押日期 解质日期
李丽萍 中关村母基金 4,773.27 质押 2022/5/10 -
（2）控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况
控股股东和实际控制人的财务状况良好，具体请参见《审核问询函》问题
1“（二）结合实际控制人李丽萍及硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财务状况，
说明本次发行对象的认购资金来源中所称‘自有资金或自筹资金’的具体来源，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，
是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划”。
按截至2022年12月1日公司股票前二十个交易日均价3.49元/股的收盘价计算，
李丽萍未被质押股份的市值达19,819.28万元。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，硕晟科技、
李丽萍不存在被列入失信被执行人名单的情况。除持有公司股票之外，李丽萍还
拥有包括石家庄等地的多处不动产。因此，控股股东及实际控制人具有较好的财
务状况和较强的清偿能力。
15
补充法律意见书（一）
自李丽萍股份质押后至2022年12月1日，根据公开市场信息查询，公司二级
市场股价收盘价最高值为4.42元/股，较质押日收盘价上涨19.46%，公司二级市场
股价收盘价最低值为3.26元/股，较质押日收盘价下跌11.89%，公司股价整体波动
不大。截至本补充法律意见书出具日，公司二级市场股价处于低位，股价持续向
下波动空间有限，具体股价变动情况如下：
单位：元/股
5.00
4.50
4.00
3.50
3.00
2.50
2.00
2022-05-10 2022-06-10 2022-07-10 2022-08-10 2022-09-10 2022-10-10 2022-11-10
收盘价
2. 是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更，维持控制权稳定性的相关措施，并说明是否影响本次发行
（1） 不存在较大的平仓风险，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险
较低
发行人已与债权人中关村母基金达成和解并签订《执行和解协议》。根据《执
行和解协议》，在第二笔还款20,000.00万元全部债务清偿完毕前，李丽萍、王潇
瑟质押的恒泰艾普股票总价值低于人民币15,000.00万元，则中关村母基金有权责
令李丽萍、王潇瑟于10个工作日内追加质押股票或经中关村母基金加盖公章书面
认可的李丽萍、王潇瑟持有的其他担保物，使已质押的股票和担保物的总价值不
低于20,000.00万元。根据上述约定平仓价为3.14元/股（150,000,000元/47,732,700
16
补充法律意见书（一）
股=3.14元/股）。公司已于2022年9月、10月合计偿还中关村母基金共10,000.00
万元，待第二笔剩余10,000.00万元还款偿还完毕后，前述股票质押将予以解除。。
公司控股股东和实际控制人具备良好的财务状况和较强的清偿能力，截至
2022年12月1日，公司股票前二十个交易日均价为3.49元/股，与平仓价3.14元/股
相比，尚有一定的安全边际，高于平仓价11.01%，按2022年12月1日公司股票前
二十个交易日均价3.49元/股计算，李丽萍质押股票市值为16,658.71万元，按2022
年12月1日公司股票收盘价3.53元/股计算，李丽萍质押股票市值为16,849.64万元，
均高于《执行和解协议》约定的质押总市值15,000.00万元，且公司已偿还第二笔
20,000.00万元还款中的10,000.00万元，因此相关股票质押不存在较大的平仓风险。
综上，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
（2） 维持控制权稳定性的相关措施
1) 与债权人进行和解
发行人已与债权人中关村母基金达成和解并签订《执行和解协议》。根据公
司提供的《永续债权投资协议》，公司控股股东通过向公司提供不超过3.5亿元
永续债等方式给予公司资金支持，有利于提高公司偿债能力，尽早解决逾期债务，
解除公司实际控制人李丽萍的股权质押。
2) 设置预警机制
根据控股股东、实际控制人于2022年10月21日出具的《关于维持公司控制权
稳定的承诺函》，“公司控股股东、实际控制人将持续性密切关注公司股价的变
动情况，并安排专人进行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对。”
3) 本次发行是维持控制权稳定的关键措施之一
本次发行完成后，公司控股股东硕晟科技、实际控制人李丽萍合计直接或间
接所持发行人股份的数量达到346,571,965股，占公司总股本的37.44%。同时，公
司本次发行所募集资金将用于偿还借款及补充流动资金，大幅降低公司的债务风
险，对发行人控制权的稳定性具有积极影响。
17
补充法律意见书（一）
4) 公司控股股东、实际控制人出具维持控制权稳定的承诺
公司控股股东、实际控制人于2022年10月21日分别出具了以下承诺：
“1、本公司/本人资信状况良好，将积极解决公司所负债务，及时进行清偿
并尽早解除股票质押；
2、本公司/本人将持续性密切关注恒泰艾普股价的变动情况，并安排专人进
行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对。”
此外，公司已在《募集说明书》补充披露以下风险：“截至本募集说明书出
具之日，公司实际控制人李丽萍直接持有公司股份数量为10,452.15万股，李丽萍
将其直接持有的4,773.27万股股票质押给中关村母基金，占其直接持有公司股份
的45.67%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而公司控股股东、实际
控制人又未能及时作出相应调整安排，其质押的上市公司股份可能面临全部或部
分被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。”
核查意见：
综上，公司实际控制人所质押的公司股票出现平仓的风险较低，公司控股股
东和实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，因股票质押事项导致公司控
股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
（五）结合本次发行定价及公司股票二级市场价格，说明本次发行方案是
否存在无法实施的风险，并说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或
者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购
金额是否与拟募集资金相匹配
核查过程：
1. 本所律师查阅了本次发行对象认购股票数量的说明及承诺文件。
2. 本所律师查阅了本次认购对象关于本次发行认购金额的说明及承诺文
件。
18
补充法律意见书（一）
3. 本所律师查阅了公司公开披露的信息。
核查内容及结果：
1. 结合本次发行定价及公司股票二级市场价格，说明本次发行方案是否存
在无法实施的风险
根据发行人 2022 年度向特定对象发行股票预案，本次发行股票的定价基准
日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日 2022 年 5 月 18 日，发行价格为人
民币 3.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
单位：元/股
4.50
4.00
3.50
3.00
2.50
2.00
2022-04-15 2022-05-15 2022-06-15 2022-07-15 2022-08-15 2022-09-15 2022-10-15 2022-11-15
每日均价 发行定价
根据公开市场信息查询，自定价基准日前二十个交易日2022年4月15日至
2022年12月1日，公司股票二级市场价格呈波动状态，存在一定下降趋势，但整
体较为平稳。自定价基准日以来，公司二级市场股价最低值为人民币3.29元/股，
均高于发行价格人民币3.11元/股。
因此，本次发行方案不存在无法实施的风险。
19
补充法律意见书（一）
2. 说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承
诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟
募集资金相匹配
（1） 说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否
承诺了最低认购金额或明确认购区间下限
1) 《股份认购协议》的约定内容
根据公司与李丽萍女士、硕晟科技及硕晟智能于2022年5月17日分别签订的
《恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认
购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），公司与发行对象关于认购价格、认
购数量约定如下：
“1、认购价格
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发
行价格为人民币3.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均
价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交
易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股
派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
2、认购数量
20
补充法律意见书（一）
本次发行的股票数量不超过213,633,743股（含本数），向特定对象发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。李丽萍同意以现金方式认购不超
过71,211,248股（含本数）发行人人民币普通股（A股）股票，硕晟科技同意以
现金方式认购不超过71,211,248股（含本数）发行人人民币普通股（A股）股票，
硕晟智能同意以现金方式认购不超过71,211,247股（含本数）发行人人民币普通
股（A股）股票。
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相
应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公
司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根
据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
2) 认购对象对认购金额做出的承诺
2022年10月21日，本次发行认购对象李丽萍出具《关于本次发行认购股份数
量及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本人认购恒泰艾普集团股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）总金额不低于人民币15,000.00万元（含本数）。本次认
购数量下限为认购总金额（不低于人民币15,000.00万元，含本数）除以发行价格
（人民币3.11元/股）计算得出，数量不足1股的余数作取整处理，即认购数量不
低于48,231,511股（含本数）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本公
积金转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他
原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本人认
购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。
本次认购区间与恒泰艾普集团股份有限公司拟募集资金金额相匹配。”
21
补充法律意见书（一）
2022年10月21日，本次发行认购对象硕晟科技出具《关于本次发行认购股份
数量及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本公司认购恒泰艾普集团股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）总金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）。本次认
购数量下限为认购总金额（不低于人民币5,000.00万元，含本数）除以发行价格
（人民币3.11元/股）计算得出，数量不足1股的余数作取整处理，即认购数量不
低于16,077,170股（含本数）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本公
积金转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他
原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本公司
认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。”
2022年10月21日，本次发行认购对象硕晟智能出具《关于本次发行认购股份
数量及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本公司认购恒泰艾普集团股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）总金额不低于人民币15,000.00万元（含本数）。本次认
购数量下限为认购总金额（不低于人民币15,000.00万元，含本数）除以发行价格
（人民币3.11元/股）计算得出，数量不足1股的余数作取整处理，即认购数量不
低于48,231,511股（含本数）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本公
积金转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他
原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本公司
认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。”
公司于2022年5月17日召开的第五届董事会第九次会议、2022年6月2日召开
的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其
一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。若本次发行完成后，认购对
象及其一致行动人持有公司表决权股份的比例超过30%，发行对象认购的股份自
22
补充法律意见书（一）
发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
规定的免于发出要约的情形。控股股东硕晟科技及其一致行动人已于2022年5月
17日出具收购报告书摘要。
（2） 承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配
本次发行股票募集资金金额下限为人民币35,000.00万元，本次发行股票数量
下限为112,540,193股。控股股东、实际控制人基于公司债务逾期情况及经营资金
需求，已向公司陆续提供约5,100万元借款、1.83亿元永续债投资，帮助公司缓解
了部分债务压力，同时补充了公司日常经营所需部分资金。本次发行股票募集资
金净额将全部用于偿还债务及补充流动资金，认购对象将根据公司债务情况、流
动资金需求，并结合自身资金安排，决定具体认购金额。认购对象承诺本次认购
区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
核查意见：
综上，本次认购对象共承诺的认购股票数量下限为112,540,193股、上限为
213,633,743股，承诺的认购金额下限为35,000.00万元（含本数）、上限为66,440.09
万元（含本数），本次发行已明确发行对象认购股票数量区间，已承诺最低认购
金额，承诺的最低认购金额与拟募集资金相匹配。
二、《审核问询函》问题5：截至2022年6月末，发行人油田资产账面价值为
31,154.18万元，由于受新冠疫情等因素影响，公司短期内难以对三个油田进行增
加钻井投资及设备升级改造，可能导致开采产量下降，进而产生油气资产减值
的风险。同期期末，发行人及其子公司共存在19项尚未了结的、诉讼金额500万
元以上的重大诉讼及仲裁事项，对于公司及子公司为被告的案件，部分不满足
预计负债计提条件。在房屋权属证书办理方面，发行人子公司存在房屋未办证
的情况，涉及房屋面积占公司全部境内房产面积的比例为15.66%，该等房屋存
在被主管机关限期拆除的风险，相应子公司存在被主管机关处以罚款的法律风
险。此外，公司及子公司存在短期借款、其他应付款等到期债务82,746.02万元，
主要涉及逾期银行借款、保函垫款、基金回购债务等。
23
补充法律意见书（一）
请发行人补充说明：（1）发行人所持油田资产所在地新冠疫情形势及相关
管控政策，钻井投资及设备升级改造计划，现有钻井及设备使用状态等情况，
说明油气资产减值准备计提是否充分；（2）结合公司资产受限、银行账户被冻
结、逾期的到期债务及对公司经营的影响等情况，说明公司持续经营是否存在
重大不确定性；（3）上述诉讼或仲裁的进展情况，如相关案件中发行人为被告，
是否已计提预计负债，相关原因及合理性；如发行人为原告，请说明是否已足
额计提资产减值准备，相关原因及合理性；并进一步说明上述处理是否符合会
计准则相关要求，相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影
响；（4）结合子公司部分房屋产权证未办理的原因、办理计划或处置计划等，
说明是否构成重大违法行为；（5）逐项列示截至目前各项逾期债务金额、占比、
处置进展情况，并说明是否可能对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利
影响。
反馈回复：
（三）上述诉讼或仲裁的进展情况，如相关案件中发行人为被告，是否已
计提预计负债，相关原因及合理性；如发行人为原告，请说明是否已足额计提
资产减值准备，相关原因及合理性；并进一步说明上述处理是否符合会计准则
相关要求，相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响
核查过程：
1. 本所律师查阅了裁判文书网等网站。
2. 本所律师查阅了公司公开披露的信息。
3. 本所律师查阅了公司相关起诉书或仲裁申请书、裁判文书。
4. 本所律师查阅了公司报告期内的审计报告及财务报表。
核查内容及结果：
1. 发行人为被告的诉讼或仲裁的进展情况，是否已计提预计负债，相关原
因及合理性，上述处理是否符合会计准则相关要求
24
补充法律意见书（一）
（1） 发行人为被告的诉讼或仲裁的进展情况
根据公司相关起诉书或仲裁申请书、裁判文书并经查阅中国裁判文书网，截
至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司尚未了结的作为被告的诉讼标的
金额在500万元以上的重大诉讼案件的最新进展及会计处理情况如附件一。
（2） 关于预计负债的相关规定
根据《企业会计准则第13号——或有事项》及其应用指南规定，或有事项相
关义务确认为预计负债应当同时满足的条件包括：
1) 该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该
义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。
2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相
关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。
3) 该义务的金额能够可靠地计量。
（3） 是否已计提预计负债，相关原因及合理性，上述处理是否符合会计准
则相关要求
根据对中喜会计师的访谈并经本所律师核查，就附件一中公司及子公司作为
被告的未决诉讼、仲裁案件1-10，公司及子公司履行该等判决、裁定确定会导致
公司经济利益流出，因不符合《企业会计准则第13号——或有事项》及其应用指
南规定的预计负债应当满足“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的要求，
公司及子公司已按照应付的本金、利息及罚金等确认为公司负债，即其他应付款
或应付款项，因此未计提预计负债。
就附件一中案件11，因公司对华东石油偿还原告宿州银行借款本金、利息及
律师代理费承担连带清偿责任，履行该义务很可能导致公司经济利益流出，因此
公司已根据《企业会计准则第13号——或有事项》及其应用指南的规定，并结合
诉讼进展、实际情况对应计提了预计负债。截至2022年9月30日，公司预计负债
的余额为1,335.01万元。
25
补充法律意见书（一）
综上，公司针对该等作为被告的诉讼或仲裁案件的处理符合会计准则相关要
求。
2. 发行人为原告的诉讼或仲裁的进展情况，是否已足额计提资产减值准备，
相关原因及合理性，上述处理是否符合会计准则相关要求
（1）发行人为原告的诉讼或仲裁的进展情况
根据公司相关起诉书或仲裁申请书、裁判文书并经查阅中国裁判文书网，截
至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司尚未了结的作为原告的诉讼标的
金额在500万元以上的重大诉讼案件的最新进展及资产减值准备计提情况如附件
二。
（2） 是否已足额计提资产减值准备，相关原因及合理性，上述处理是否符
合会计准则相关要求
根据对中喜会计师的访谈并经本所律师核查，就附件二中公司子公司新锦化
机作为原告的案件1、2，截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未确认收入及
应收账款，就该等案件中相关项目形成的存货，按市场价销售的可变现净值能够
覆盖账面成本，因此未计提存货跌价准备。
就附件二中公司子公司川油设计作为原告的案件5，截至本补充法律意见书
出具之日，公司尚未对相关应收账款全额计提坏账损失的原因系公司与镇雄县中
城然气有限公司沟通后判断相关款项收回的可能性较高。根据公司提供的回款凭
证，截至2022年9月30日，镇雄县中城然气有限公司已向川油设计合计支付款项
560万元，与公司单项计提坏账准备的估计金额匹配。
就附件二中的其他案件，公司已按照会计准则的要求对应收账款全额计提坏
账损失。
综上，公司针对上述诉讼或仲裁案件的处理符合会计准则相关要求。
3. 相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响
26
补充法律意见书（一）
根据公司提供的科目余额表及经本所律师核查，发行人对于上述作为原告参
与的诉讼、仲裁事项已充分计提坏账准备；作为被告参与的诉讼、仲裁事项已充
分计提应付款项及预计负债。前述事项对公司报告期内财务状况造成一定负面影
响，若公司债务偿付周期过长将使得利息、罚息等进一步上升，将对公司未来财
务状况产生不利影响。
若公司无能力履行该等义务且未能与债权人达成一致，公司的银行存款、重
要子公司股权、重要经营场所将可能被人民法院强制执行，进而会对公司生产经
营造成不利影响。未来公司将继续积极应诉，通过合理的法律手段及相关措施，
尽量控制相关诉讼对公司经营产生的负面影响。本次发行股票募集资金扣除发行
费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金到位后，公司资金实力将得
到提升，能够有效满足债务清偿资金需求，降低诉讼事项可能对公司未来财务状
况、盈利能力、持续经营能力带来的不利影响。
核查意见：
综上，公司及其子公司尚未了结的作为被告的诉讼标的金额在500万元以上
的重大诉讼案件，除本补充法律意见书另有披露外，已足额计提预计负债；公司
及其子公司尚未了结的作为原告的诉讼标的金额在500万元以上的重大诉讼案件，
除本补充法律意见书另有披露外，已足额计提资产减值准备。前述事项对公司报
告期内财务状况造成一定负面影响，若公司债务偿付周期过长将使得利息、罚息
等进一步上升，将对公司未来财务状况产生不利影响。
（四）结合子公司部分房屋产权证未办理的原因、办理计划或处置计划等，
说明是否构成重大违法行为
核查过程：
1. 本所律师查阅了不动产权中心出具的公司房地产查册文件。
2. 本所律师查阅了公司房屋产权证书/土地使用权证书/不动产权证书。
3. 本所律师查阅了公司出具的说明及承诺函。
27
补充法律意见书（一）
核查内容及结果：
1. 公司存在的无证房产、该等无证房产未取得房屋产权证书的原因、办理
计划或处置计划
根据本所律师查阅不动产权中心出具的公司房地产查册文件、公司房屋产权
证书/土地使用权证书/不动产权证书及公司出具的说明及承诺函，公司存在的无
证房产、该等无证房产未取得房屋产权证书的原因、办理计划或处置计划如下：
序 占用主 面积
坐落 未办理的原因 办理计划或处置计划
号 体 （m）
厂房地处三宗土地之 已取得《建设工程规划
间，当地不动产登记 合格证》、环保验收合
部门要求房屋不得跨 格文件、《建设工程竣
宗地登记。由于截至 工验收消防备案凭证》
成都市天彭州牡丹
金陵能 2022 年 9 月 30 日， 等 文件。 待土 地解押
1 大道中段 476 号工 4,455.37
源 上述三宗土地仍处于 后，将尽快启动办理土
业用地
抵押状态，无法完成 地 并宗事 宜， 预计于
土地并宗，因此该处 2024 年 12 月前取得无
厂房房屋产权证目前 证 厂房的 房屋 产权证
未办理。 书/不动产权证书。
就不锈钢车间，已取得
《 建设用 地规 划许可
其中 2,808.35 平方米
证》、《建筑工程施工
为不锈钢车间，项目
葫芦岛经济开发区 许可证》。正在完善报
中远化 建设过程中部分资料
2 北港工业园区长江 3,738.35 批资料，准备办理剩余
工 缺失，因此该处厂房
路 428 号工业用地 建设审批手续，预计于
房屋产权证目前未办
2024 年 12 月前及房屋
理。
产权证书/不动产权证
书。
房屋用途为门卫室及
由 于上述 无证 建筑当
食堂，该等房屋系新
前不具备办证条件，发
锦化葫芦岛为方便员
葫芦岛经济开发区 行 人暂不 补办 权属登
新锦化 工生活及加强厂区安
3 北港工业园区黄山 821.32 记手续。上述建筑可替
葫芦岛 保而建，未办理相关
街 667 号工业用地 代性较强，若主管部门
报批报建手续，因此
要求拆除，发行人将在
目前无法办理产权证
规定期限内拆除。
书。
房屋用途为门卫、车
由 于上述 无证 建筑当
库、培训中心厂房、
前不具备办证条件，发
抛光及喷漆车间等，
锦州经济开发区锦 行 人暂不 补办 权属登
新锦化 主要为提供员工生活
4 港大街二段 18 号的 4,529.37 记手续。上述建筑可替
机 所 需所做 的临 时搭
工业用地 代性较强，若主管部门
建，或开展辅助生产
要求拆除，发行人将在
等 非重要 生产 性用
规定期限内拆除。
房，未办理相关报批
28
补充法律意见书（一）
序 占用主 面积
坐落 未办理的原因 办理计划或处置计划
号 体 （m）
报建手续，因此目前
无法办理产权证书。
2. 公司部分房产未办理相应建设审批手续是否构成重大违法行为
（1）关于房屋报建涉及的土地、住建、规划等相关法律法规
根据《城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未
按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划
主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，
处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响
的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百
分之十以下的罚款。”
根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条规定，“违反本法规定，未取得
施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的
责令停止施工，可以处以罚款。”
根据《建筑工程施工许可管理办法（2018 修正）》第十二条规定，“对于未
取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有
管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以
上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
根据上述相关规定，建设单位未取得建设工程规划许可证或建筑工程施工许
可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可
以拆除。不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款。
（2）是否构成重大违法行为
新锦化机、金陵能源、中远化工及新锦化葫芦岛未办理相应建设审批手续，
不符合《城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法
（2018 修正）》等相关法律法规规定。
29
补充法律意见书（一）
2022 年 10 月 18 日，锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住建和交通运
输局出具《证明》，说明“锦州新锦化机械制造有限公司根据生产经营的需要，
进行了多期的项目建设。我局没有对该企业进行过行政处罚。”
2022 年 10 月 18 日，彭州市住房和城乡建设局出具《说明》，说明“自 2019
年 1 月 1 日至今，成都金陵能源装备有限公司在彭州市范围内，认真遵守国家和
地方有关建设管理法律、法规、规章及各级政府相关规定，不存在违反国家和地
方建设管理法律、法规、规章及政策的情形，也不存在被本单位行政处罚的情形。
根据公司说明，并经本所律师通过锦州市住建局网站等公开渠道查询，报告
期内，新锦化机、金陵能源、中远化工及新锦化葫芦岛不存在因上述未办理相应
建设审批手续问题受到行政处罚的情形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 2：“重
大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行
政处罚的行为。
根据发行人出具的《恒泰艾普集团股份有限公司无证房产说明及承诺函》：
“（1）该等无证房产未影响第三方利益或违反土地规划用途，无任何纠纷及潜在
纠纷；（2）发行人及其下属公司未因该等无证房产受到过任何行政处罚，相关
政府部门未要求发行人及其下属公司拆除上述房产；（3）未来若相关政府部门
要求发行人及其下属公司补办建设审批手续、房屋所有权证书/不动产权证书或
拆除上述无证房产，发行人及其下属公司将积极响应并相应补办建设审批手续、
房屋所有权证书/不动产权证书或拆除上述无证房产，并实施如利用现有房屋或
在厂区周边寻找替代房屋进行搬迁等替代性方案，最大程度降低该等事项对发行
人及其下属公司生产经营的影响；（4）新锦化葫芦岛、新锦化机可替代性较强，
搬离或拆除不会对发行人及其下属公司的生产经营带来重大不利影响；（5）金
陵能源将在土地解押后，将尽快办理土地并宗并取得无证厂房的房屋所有权证书
/不动产权证书；（6）将尽快办理中远化工不锈钢车间的房屋所有权证书/不动产
权证书。”
30
补充法律意见书（一）
综上，发行人相关子公司未因违反土地、住建、规划等相关法律法规受到行
政处罚。
（五）逐项列示截至目前各项逾期债务金额、占比、处置进展情况，并说
明是否可能对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利影响
核查过程：
1. 本所律师查阅了公司报告期内的审计报告及财务报表。
2. 本所律师查阅了公司公开披露的信息。
核查内容及结果：
1. 截至2022年9月30日，各项逾期债务金额、占比、处置进展情况
截至2022年9月30日，公司及子公司逾期的主要有息债务总金额为人民币
75,305.85万元、美元16.48万元，具体情况如下：
余额 占逾期有息
主体 债权人 事项 处置进展
（万元） 债务比例
银行借款于2022年2月到期，
根据新赛浦2022年5月25日出
具的《关于沧州银行1,900万
沧州银行股份 元贷款的还款计划安排》，还
新赛 逾期贷
有限公司廊坊 1,872.79 2.48% 款 期限展 期至 2023年 9月 20
浦 款
分行 日。公司已根据还款计划逐步
偿还逾期贷款，将利用自有资
金及本次募集资金偿还剩余
款项。
2022年4月6日，中关村母基
金、恒泰艾普和李丽萍、王潇
瑟签署《执行和解协议》，各
方就剩余债务的偿还金额、方
北京中关村并 式等安排达成一致。公司已根
应付股
恒泰 购母基金投资 据和解协议安排逐步偿还剩
权回购 40,078.23 53.14%
艾普 中心（有限合 余债务，已偿还现金2.2亿元；
款
伙） 公司持有的中关村银行2%股
权已拍卖用于偿还中关村母
基金的债务。公司拟利用自有
资金、本次募集资金或大股东
借款偿还剩余款项。
恒泰 深圳市君丰华 应付股 2022年6月，公司收到北京仲
12,486.25 16.56%
艾普 益新兴产业投 权回购 裁委员会的答辩通知，君丰华
31
补充法律意见书（一）
余额 占逾期有息
主体 债权人 事项 处置进展
（万元） 债务比例
资合伙企业 款 益已向仲裁委申请仲裁。截至
（有限合伙） 目前，仲裁尚未开庭，公司正
在积极应诉中。
公司与北京银行于2021年3月
5日在法院主持下达成执行和
中国长城资产 解协议，但由于公司未能按期
管理股份有限 进行上述支付，北京银行已申
恒泰 应付保
公司（原债权 10,043.25 13.32% 请恢复执行。2022年8月29日，
艾普 函垫款
人为北京银 申请执行人变更为长城资产
行） 管理股份有限公司北京分公
司。公司正在积极沟通债务偿
还事宜。
2021年6月，北京市东城区人
应付基
北京市工业和 民法院作出判决，由公司向工
恒泰 金份额
信息化产业发 4,689.82 6.22% 信产业中心支付转让价款及
艾普 转让价
展服务中心 利息等。公司拟使用本次募集
款
资金偿还相关债务。
重庆市长寿区
应付基 2022年5月12日，公司与重庆
经开盛世股权
恒泰 金份额 盛世签订了和解协议，约定分
投资基金合伙 1,273.02 1.69%
艾普 转让价 期付款，公司拟使用本次募集
企业（有限合
款 资金偿还相关债务。
伙）
应付合 2022年5月，永丰公司已向北
北京中关村永
恒泰 伙企业 京市海淀区人民法院提起诉
丰产业基地发 2,803.89 3.72%
艾普 份额转 讼。截至目前，尚未开庭，公
展有限公司
让款 司正在积极应诉中。
2022年2月，马鞍山市花山区
马鞍山凌润信 人民法院作出一审判决，由公
恒泰 逾期借
息科技有限公 2,058.60 2.73% 司向马鞍山凌润支付借款本
艾普 款
司 金及利息等。公司对一审判决
不服，已提起上诉。
代表 WIE和 SPG的律师事务
香港 应付股 所已于2021年7月向伦敦国际
16.48万美
投资 WIE、SPG 权转让 0.16% 仲裁庭（LCIA）提出了仲裁。
元
控股 款 截至目前，公司正在积极应诉
中。
2. 是否可能对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利影响
根据公司公开披露信息，公司已与主要债权人中关村母基金、重庆盛世达成
和解协议，约定分期偿还相关欠款及利息，同时正在积极与其他债权人协商逾期
债务的解决方式。
32
补充法律意见书（一）
公司逾期债务存在一定规模，若公司无法及时筹措资金，将存在流动性风险，
影响公司财务状况并可能对持续经营能力造成一定影响。根据公司确认及本所律
师核查，公司已采取一系列措施以提高偿债能力，缓解债务压力，具体包括：
（1）公司积极应对行业及公司面临的挑战，持续跟踪下游客户和市场需求
情况，将资源在公司各业务板块中进行有效分配，维持生产经营的正常与稳定。
此外，根据公司2022年第三季度报告，截至2022年9月30日，公司应收账款为
296,319,247.81元，公司已通过财务及业务人员催收、提起诉讼仲裁等方式加大
应收账款的回收力度，加快资金周转，提升公司经营活动现金流能力来满足资金
的需求；
（2）为解决公司经营中面临的资金压力、协助公司化解债务危机，控股股
东硕晟科技向公司陆续提供流动资金借款及永续债权投资，根据公司2022年第三
季度报告，截至2022年9月30日，控股股东已向公司提供流动资金借款及产生的
相应利息以及永续债权投资款合计约1.85亿元。借助控股股东的资金支持，公司
已偿还部分债务，短期偿债压力获得有效化解；
（3）积极推进本次向特定对象发行股票，若本次发行能顺利进行，募集资
金到位后发行人将有能力偿还部分借款。发行人货币资金将进一步得到补充，流
动性将会得到有效改善，将进一步促进和推动发行人今后扩大主营业务经营规模，
有效提升发行人营运能力及盈利能力。
通过上述措施，预计逾期债务对公司财务状况及持续经营产生的不利影响将
得到有效降低。
核查意见：
综上，公司逾期债务存在一定规模，若公司无法及时筹措资金，将存在流动
性风险，影响公司财务状况并可能对持续经营能力造成一定影响。
（以下无正文）
33
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 韩公望
经办律师：
赵良杰
年 月 日
补充法律意见书（一）
附件一：发行人为被告的诉讼或仲裁的进展及会计处理情况
截至2022年9
序 诉讼金额
原告 被告 案由 案件状态 会计科目 月30日金额
号 （万元）
（万元）
北京中关村并购母基
1 金投资中心（有限合 恒泰艾普、新锦化机 股权转让纠纷 52,217.20 双方签订和解协议，公司已支
伙） 付和解协议项下第一笔还款人
其他应付款 40,078.23
北京中关村并购母基 民币12,000.00万元，第二笔部
2 金投资中心（有限合 恒泰艾普、新锦化机 股权转让纠纷 2,000 分还款人民币10,000.00万元
伙）
北京银行股份有限公 法院已作出判决，处于执行阶
3 恒泰艾普 担保纠纷 1,690万欧元 其他应付款 10,043.25
司北清路支行 段，执行人已变更为长城资产
3,949
恒泰艾普、北京易丰恒
北京市工业和信息化 合伙企业财产 （违约金等金 法院已作出判决，处于执行阶
4 泰管理咨询有限责任 其他应付款 4,689.82
产业发展服务中心 份额转让纠纷 额需另行计 段
公司
算）
3,572.71 双方签订和解协议，确认公司
基金份额转让 （违约金等金 偿还的剩余债务金额为
5 重庆盛世 恒泰艾普 其他应付款 1,273.02
纠纷 额需另行计 1,973.02万元，公司已支付和解
算） 协议项下700万元
深圳市君丰华益新兴
6 产业投资合伙企业 恒泰艾普 增资纠纷 11,964.31 仲裁尚未开庭 其他应付款 12,486.25
（有限合伙）
北京中关村永丰产业 法院诉前调解阶段，尚未通知
7 恒泰艾普、西藏恒泰 投资纠纷 2,652.22 其他应付款 2,803.89
基地发展有限公司 立案、开庭
尚在审理中，根据伦敦国际仲
恒泰艾普、香港投资控
8 WIE、SPG 股权转让纠纷 142.09万美元 裁庭2022年8月12日出具的《同 其他应付款 16.48万美元
股、RRTL
意裁决书》，本案件当前受支
35
补充法律意见书（一）
截至2022年9
序 诉讼金额
原告 被告 案由 案件状态 会计科目 月30日金额
号 （万元）
（万元）
持的金额为30.13万美元
1,486.2
法院已作出一审判决，恒泰艾
9 马鞍山凌润 恒泰艾普 借款合同纠纷 （利息等金额 其他应付款 2,058.60
普对一审判决不服，已上诉
需另行计算）
中国海事仲裁委员会已于2022
年10月27日作出裁决，由西油
中设国际商务运输代 货物运输合同 联合支付运输费217.17万元人
10 西油联合 572.60 应付账款 468.92
理有限公司 纠纷 民币及36.68万美元，并支付相
应的利息、延期支付罚款等费
用
1,080万特币
Range Resources （约人民币
11 Drilling Services RRTL 服务费纠纷 尚未开庭审理 应付账款 891万特币
1,139.18万元）
Limited
及利息
沧州银行股份有限公 短 期 借 款及
12 新赛浦 借款合同纠纷 2,000.00 尚未开庭审理 1,872.79
司廊坊分行 其他应付款
法院已作出二审终审判决，处
于 执行阶段 ，已划扣 公司
1,174,751.00元人民币。公司认
为埇桥区法院在未处置华东石
恒泰艾普、华东石油、 899.7
油抵押物情况下从公司银行账
13 宿州银行 毛萧丽、唐勇成、汤承 借款合同纠纷 （利息等金额 预计负债 1,335.01
户划扣资金，违反事实和法律
锋 需另行计算）
规定，于2022年4月12日向埇桥
区 法院提 出《执 行异议 申请
书》，申请撤销埇桥区法院上
述执行行为
36
补充法律意见书（一）
附件二：发行人为原告的诉讼或仲裁的进展及减值准备情况
序 诉讼金额
原告 被告 案由 案件状态 减值准备情况
号 （万元）
北京三聚绿能科技有
1 新锦化机 买卖合同纠纷 807.61 已起诉，等待庭审排期 未计提减值准备
限公司
中科瑞奥能源科技股 已开庭，未当庭宣判，等待法院决定是否
2 新锦化机 买卖合同纠纷 766.35 未计提减值准备
份有限公司 进行第三方司法鉴定
洪阳冶化工程科技有 600 法院已作出判决，处于执行阶段，被告已 已对应收账款全额计提坏账
3 新锦化机 买卖合同纠纷
限公司 （利息另计） 支付600万元 损失
昭通市昭阳区中城燃 工程承包合同 3,254.40 已对应收账款全额计提坏账
4 川油设计 双方已达成调解协议，被告尚未支付款项
气有限公司 纠纷 （利息另计） 损失
镇雄县中城然气有限 工程承包合同 2,000.00 双方已达成调解协议，被告已支付560万 已对应收账款单项计提80%
5 川油设计
公司 纠纷 （利息另计） 元 的坏账损失
云南中成输配气有限 工程承包合同 1,671.32 已对应收账款全额计提坏账
6 川油设计 双方已达成调解协议，被告尚未支付款项
公司 纠纷 （利息另计） 损失
法院已作出一审判决，南方石化集团有限
南方石化集团有限公
公司不服判决，于2022年1月14日提起上 已对应收账款全额计提坏账
7 西油联合 司、永华石油化工股 买卖合同纠纷 15,667.02
诉。西油联合已于2022年11月18日收到二 损失
份有限公司
审应诉通知书，尚未开庭审理
尚未开庭，法院已作出财产保全裁定，冻
中波石油天然气尼木 已对应收账款全额计提坏账
8 上海恒泰 买卖合同纠纷 1,250.29 结 中 波 石油 天 然气 尼 木有 限 公司 存 款
有限公司 损失
19,912.93元
37
