恒泰艾普集团股份有限公司
与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
恒泰艾普集团股份有限公司
向特定对象发行股票的审核问询函
回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二二年十二月
关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审
核问询函回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2022年9月29日出具的《关于恒泰艾普集团股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020232号）（以下简称“问询函”）
收悉，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”、“恒泰艾普”或“发行
人”）组织第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保
荐机构”或“保荐人”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对贵所提到的
问题进行了逐项落实，同时按照问询函的要求对《恒泰艾普集团股份有限公司创
业板向特定对象发行股票之募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修
订和补充，现就相关问题回复如下，请予审核。
特别说明：
1、本回复所述报告期指的是2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月；
其他如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
2、本问询函回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
3、本问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对募集说明书、问询函回复的修改、更新内容
1-1
目录
问题 1 ................................................................................................................................. 3
问题 2 ............................................................................................................................... 24
问题 3 ............................................................................................................................... 55
问题 4 ............................................................................................................................... 82
问题 5 ............................................................................................................................. 108
其他问题 ........................................................................................................................ 140
1-2
问题1
发行人本次拟采用定价发行方式，发行价格为3.11元/股，由公司实际控制
人李丽萍、控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）
以及实际控制人100%控制的河北硕晟智能科技有限公司（以下简称“硕晟智能”）
分别认购不超过22,146.70万元，合计认购不超过66,440.09万元。认购资金来源均
系自有资金或自筹资金。申报材料称，硕晟科技和硕晟智能分别成立于2020年和
2021年，均为投资恒泰艾普设立的持股平台，除投资恒泰艾普以外尚未开展实际
经营业务。发行人实际控制人持有发行人股份104,521,480股，质押股份47,732,700
股，质押起始日为2022年5月10日，用于担保公司债务的履行。
请发行人补充说明：（1）通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，
硕晟智能参与本次认购的必要性、合理性，是否专为本次发行而设立，后续李
丽萍对硕晟智能持股结构安排及具体计划，是否存在规避《注册办法》第59条关
于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排；（2）结合实际控制人
李丽萍及硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财务状况，说明本次发行对象的认
购资金来源中所称“自有资金或自筹资金”的具体来源，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持
有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；（3）认购资金是否来源于股权质
押，如是，请结合相关股票市值及波动情况、股票质押借款质押率、与具体金
融机构协商情况等，量化测算是否存在无法足额募集资金或认购过程中、认购
完成后高比例质押的情形，并说明对公司控制权的影响以及拟采取的应对措施；
（4）结合实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、控股股东
和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，披露是否存在较大的
平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，维持控制权稳定性
1-3
的相关措施，并说明是否影响本次发行；（5）结合本次发行定价及公司股票二
级市场价格，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险，并说明本次发行是
否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明
确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。
请发行人补充披露（3）（4）（5）涉及的风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，硕晟智能参与本次认
购的必要性、合理性，是否专为本次发行而设立，后续李丽萍对硕晟智能持股
结构安排及具体计划，是否存在规避《注册办法》第59条关于锁定期限等要求的
情形，是否存在股权锁定相关安排
（一）通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，硕晟智能参与本次
认购的必要性、合理性，是否专为本次发行而设立
1、认购对象基本情况，硕晟智能是否专为本次发行而设立
参与本次发行认购的主体为硕晟科技、硕晟智能及李丽萍。
（1）硕晟科技基本情况
公司名称 北京硕晟科技信息咨询有限公司
法定代表人 王莉斐
注册资本 20,000.00万元
成立日期 2020年7月17日
经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；软件开发；基础软件服
务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理；
市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会
经营范围 议服务；翻译服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、
技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码 91110105MA01TLFA0T
注册地址 北京市海淀区海淀中街16号3层1单元309
公司主要股东 认缴出资额（万元） 持股比例
李丽萍 10,200.00 51.00%
1-4
王莉斐 9,800.00 49.00%
合计 20,000.00 100.00%
（2）硕晟智能基本情况
公司名称 河北硕晟智能科技有限公司
法定代表人 李丽萍
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2021年12月2日
其他科技推广服务业。智能控制系统集成，信息技术咨询服务，物
联网、网络、新材料技术研发、技术服务、技术推广，计算机信息
系统集成服务，数据处理服务，数据处理与存储支持服务，软件开
经营范围 发，设计、制作、代理国内广告业务、企业管理咨询，计算机软硬
件及外围辅助设备、电子产品、五金产品、智能设备、光伏发电设
备的销售；增值电信业务;互联网信息服务；平面设计。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91130108MA7DU92G3N
注册地址 河北省石家庄市裕华区东岗路49号融华商务大厦02-401
公司主要股东 认缴出资额（万元） 持股比例
李丽萍 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
硕晟智能成立于2021年12月，并非为本次发行而设立。硕晟智能虽然经营范
围中含有智能控制系统集成、软件开发、智能设备的销售等，但硕晟智能尚无
实际经营，因此尚未开展上述业务，且未来硕晟智能拟投资化工产品行业，不
会从事与发行人及子公司构成竞争的业务，本次募投项目实施后不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。实际
控制人李丽萍于2022年8月12日作出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺
内容如下：
“1、承诺人声明，承诺人已向上市公司准确、全面地披露承诺人及承诺人
近亲属直接或间接持有的其他企业和其他经济组织的股权或权益情况；承诺人
及承诺人近亲属直接或间接控制的其他企业或其他经济组织未以任何其他方式
直接或间接从事与上市公司实际从事业务存在竞争的业务活动。
2、在作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人近亲属控制的其他企业
1-5
将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争
的业务或活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济
组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司
主营业务形成竞争的业务。
3、在作为上市公司的实际控制人期间，如本人及本人近亲属控制的其他企
业有任何商业机会可从事、参与与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业
务或活动，则本人将及时通知上市公司，如在书面通知所指定的合理期间内，
上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人将或将促使承诺
人及承诺人近亲属控制的企业按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市
公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避
免与上市公司存在同业竞争。
4、承诺人承诺，如果承诺人违反上述承诺，上市公司依据其董事会所作出
的决策（关联董事应回避表决）或者股东大会作出的决策（关联股东应回避表
决），有权要求承诺人及承诺人控制的企业停止相应的经济活动或行为，并将
已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或
者按照公允价值转让给上市公司或者其指定的第三方，承诺人将并将促使承诺
人控制的企业（如需）按照上市公司的要求实施相关行为；造成上市公司经济
损失的，承诺人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
5、本承诺函所述事项已经承诺人确认，为承诺人的真实意思表示，对承诺
人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积
极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（3）李丽萍基本情况
姓名 李丽萍
曾用名 无
1-6
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13012419760131****
住所 河北省石家庄市****
是否拥有其他国家和地区永久居
否
留权
2、通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，硕晟智能参与本次认购
的必要性、合理性
硕晟科技、硕晟智能均为公司实际控制人李丽萍投资设立的企业，不同主体
参与本次发行认购的背景及原因主要为：
（1）优化公司股权结构，提高实际控制人的控制地位
本次向特定对象发行股票完成后，李丽萍将通过硕晟科技、硕晟智能间接持
股及个人直接持股的方式共同持有恒泰艾普股票。本次发行有利于优化恒泰艾普
股权结构，提高实际控制人的控制地位，维护上市公司治理和控制权稳定。
（2）增加公司实际控制人李丽萍的融资渠道，降低融资成本
一方面，实际控制人看好化工行业发展前景，设立硕晟智能作为化工行业
投资平台，上市公司在化工装备制造领域有一定技术优势，硕晟智能未来有机
会为上市公司带来技术、客户等资源，双方发挥协同作用。硕晟智能在化工行业
的投资及运营需要其股东的资金投入及银行贷款等外部融资渠道，硕晟智能持有
公司股票后可进行股票质押获取融资，具有实业经营的企业主体更易通过银行贷
款审批，融资成本比自然人银行融资成本低，有利于公司实际控制人李丽萍降低
融资成本；另一方面，李丽萍通过法人股东持有发行人股票后，未来资本市场融
资可以增加可交换债券等融资品种，进一步降低其融资成本。硕晟智能参与本次
认购具有必要性及合理性。
综上，通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因主要为优化公司股权结
构，提高实际控制人的控制地位；增加公司实际控制人李丽萍的融资渠道，降低
融资成本，硕晟智能参与本次认购具有必要性及合理性。
（二）后续李丽萍对硕晟智能持股结构安排及具体计划，是否存在规避《注
册办法》第59条关于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排
1-7
1、后续李丽萍对硕晟智能持股结构安排及具体计划
根据李丽萍于2022年10月21日出具的《关于本人持有河北硕晟智能科技有限
公司的持股结构安排及计划》，“本人暂无后续改变硕晟智能股权结构的计划或
安排。若未来改变硕晟智能股权结构的，本人将严格遵守法律、法规及规范性文
件的规定。”
2、不存在规避《注册办法》第五十九条关于锁定期限等要求的情形
（1）《注册办法》关于锁定期限的要求
《注册办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起
六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购
的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象李丽萍、硕晟科技
及硕晟智能属于《注册办法》第五十七条第二款规定的“上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人”的情形。
（2）本次发行对象李丽萍、硕晟科技及硕晟智能对股权锁定安排作出的承
诺
本次发行对象李丽萍、硕晟科技及硕晟智能于2022年10月21日出具了《承诺
函》，具体内容如下：
“本人/本公司承诺，若发行对象因认购本次向特定对象发行的新股，未导
致发行对象及其一致行动人持有上市公司已发行股份超过30%，则本人/本公司认
购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若导致发行对象及其一致行动人
持有上市公司已发行股份超过30%，则本人/本公司认购的股份自发行结束之日起
36个月内不得转让。”
综上，李丽萍通过硕晟智能认购不存在规避《注册办法》第五十九条关于锁
定期限等要求的情形。
二、结合实际控制人李丽萍及硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财务状况，
说明本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金或自筹资金”的具体来源，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的
1-8
情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划
（一）结合实际控制人李丽萍及硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财务状
况，说明本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金或自筹资金”的具体
来源
本次向特定对象发行股票认购对象李丽萍、硕晟科技、硕晟智能其资金来源
为自有资金或自筹资金。其中，自有资金来源于银行存款，自筹资金来源于家族
内部资金筹措、所持有的其他资产变现、所投资企业分红等方式。
实际控制人李丽萍的财产状况较好，主要资产包括银行存款、持有的上市公
司及其他公司股权、房产等。硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财产状况较好，
主要资产包括银行存款、间接持有的上市公司股权等。截至本回复出具日，李丽
萍、王莉斐财产状况及“自有资金或自筹资金”的具体来源如下：
资金来源 预计金额 详细情况
根据认购对象李丽萍、王莉斐提供的资金证明，李丽萍
及配偶100%控制的企业拥有的存款余额约4.19亿元，王
莉斐拥有的存款余额约0.2亿元，上述资金未被冻结，不
存在其他权利限制。根据李丽萍出具的《关于本次发行
认购资金来源的说明及承诺函》，“本人、配偶及控制
的除发行人以外的企业经营情况较好，财务及财产状况
银行存款 4.39亿元
良好，不存在大额到期债务，具备认购本次发行股份的
资金实力”。根据王莉斐出具的《关于本次发行认购资
金来源的说明及承诺函》，“本人财务及财产状况良好，
不存在大额到期债务，具备认购本次发行股份的资金实
力”。因此，来源于银行存款的资金可以覆盖承诺的最
低认购金额。
截至本回复出具之日，除发行人及其子公司外，李丽萍
及其家族还投资控股或参股了多家企业并持有股权，其
中主要投资情况包括河北银行股份有限公司1.43%股权。
在持股期间，李丽萍及其家族享有相应股东分红等权利，
亦可通过股权转让等方式筹集资金。根据河北银行股份
有限公司官方网站资料显示，2019、2020年度河北银行
其他控股或参
股份有限公司分别向股东分配10.5亿元、8.4亿元现金股
股企业投资情
利，历史分红情况较好。根据阿里司法拍卖平台2022年9
况 根据本次发行实
月发布的河北银行股份有限公司其他股东所持股权的拍
际情况准备
卖信息,“经评估测算，委估资产河北银行股份有限公司
每股股价评估价值为人民币3.74元”，由此计算李丽萍
及其家族持有的河北银行1.43%股权价值约为3.74亿元。
根据认购对象李丽萍提供的相关资料，前述股权不存在
权利限制。
李丽萍的资产还包括房产、车辆等。其中，根据李丽萍
其他财产情况 提供的说明及相关房产权属证书，李丽萍及家庭拥有主
要住宅房产约1,367平米、商业地产约4,439平米。上述
1-9
资金来源 预计金额 详细情况
自持物业分布在石家庄核心地段，周边配套设施成熟，
资产状况良好，可变现能力较强,参考附近地段房地产项
目的最近交易价格，价值约0.9亿元。此外，李丽萍及其
家族控制企业诚信状况良好，可根据具体认购需求向银
行借款。
此外，截至本回复出具日，李丽萍直接持有公司的股份数量为10,452.15万股，
通过硕晟科技间接持有公司的股份数量为480.25万股，共持有公司股份数量
10,932.40万股。按2022年12月27日公司股票前二十个交易日均价3.45元/股计算，
李丽萍持有公司股份的市值达37,716.79万元。截至本回复出具日，王莉斐通过
硕晟科技间接持有公司的股份数量为461.42万股。按2022年12月27日公司股票前
二十个交易日均价3.45元/股计算，王莉斐持有公司股份的市值达1,591.90万元。
综上，李丽萍及王莉斐财务状况较好，认购对象用于本次认购的自有资金或
自筹资金有合理来源。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形
2022年11月26日，认购对象李丽萍出具《关于恒泰艾普集团股份有限公司
申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票中认购对象认购资金来源相关事
宜的说明及承诺函》，承诺“本次发行中本人认购资金来源均系本人合法自有
资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务
资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。”
2022年11月26日，认购对象硕晟科技、硕晟智能分别出具《关于恒泰艾普
集团股份有限公司申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票中认购对象认
购资金来源相关事宜的说明及承诺函》，承诺“本次发行中本公司认购资金来
源均系本公司合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人
或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本
次认购的情形或计划。”
综上，本次向特定对象发行股票认购对象李丽萍、硕晟科技、硕晟智能其资
1-10
金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（三）是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形
根据发行人2022年5月18日披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，载明“本
公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在
直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。”
（四）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划
2022年10月21日，认购对象李丽萍、硕晟科技分别出具《关于认购资金来源
的说明》，目前不存在将恒泰艾普集团股份有限公司股票质押用于本次认购的情
形或计划。
综上所述，本次发行对象的认购资金来源中自有资金来源于个人存款，自筹
资金来源于家族内部资金筹措、所持有的其他资产变现、所投资企业分红等方式，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，目
前不存在将所持有的公司股票质押用于本次认购的情形或计划。
三、认购资金是否来源于股权质押，如是，请结合相关股票市值及波动情
况、股票质押借款质押率、与具体金融机构协商情况等，量化测算是否存在无
法足额募集资金或认购过程中、认购完成后高比例质押的情形，并说明对公司
控制权的影响以及拟采取的应对措施
2022年10月21日，认购对象李丽萍、硕晟科技、硕晟智能分别出具《关于认
购资金来源的说明》，目前不存在将恒泰艾普集团股份有限公司股票质押用于本
次认购的情形或计划。
四、结合实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、控股
股东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，披露是否存在较
大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，维持控制权稳
定性的相关措施，并说明是否影响本次发行
（一）实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、控股股
1-11
东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等
1、实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本回复出具之日，公司实际控制人李丽萍直接持有发行人 104,521,480
股,通过硕晟科技间接持有发行人 4,802,538 股，直接间接持股数量占公司总股
本的 15.35%，累计质押股份数量为 47,732,700 股，占其持有公司股份总数的
43.66%，占公司总股本的 6.70%，实际控制人的股权质押情况如下：
持有人 质押权人 质押数量（万股） 质押日期 解质日期
李丽萍 中关村母基金 4,773.27 2022/5/10 -
为支持公司与中关村母基金达成和解，解决公司债务危机，2022 年 4 月 6
日，公司（协议中指“乙方”）与中关村母基金（协议中指“甲方”）、公司实际
控制人李丽萍及其一致行动人王潇瑟（协议中指“丙方”）签署《执行和解协议》。
《执行和解协议》主要内容如下：
“各方确认在（2021）京 01 执行 212 号执行案件中，暂计算至 2022 年 4
月 14 日，乙方尚欠付甲方的债务金额为人民币 566,735,916.34 元。在（2022）
京 01 执 204 号执行案件中，暂计算至 2022 年 4 月 14 日，乙方尚欠付甲方的债
务金额为人民币 20,907,560.00 元。在乙方偿付（2021）京 01 执 212 号和（2022）
京 01 执 204 号执行案件项下全部债务前，不停止计算损失（即以人民币
420,000,000.00 元为基数、以单利年化 12%自 2020 年 5 月 26 日起计算至全部
股权回购价款实际支付完毕之日止的损失）、迟延履行金、各项费用等。
上述两案将合并偿还，还款计划如下：2022 年 4 月 15 日（含）前，乙方向
甲方支付第一笔还款人民币 120,000,000.00 元。2022 年 10 月 15 日（含）前，
乙方向甲方支付第二笔还款人民币 200,000,000.00 元。2023 年 6 月 30 日（含）
前，乙方向甲方偿付（2021）京 01 执 212 号和（2022）京 01 制 204 号执行案
件项下全部债务。
为确保本协议项下甲方债权的实现，丙方同意在本协议生效后的 10 个工作
日内将持有的乙方股票以质押前 20 个交易日均价计算市值不低于人民币
200,000,000.00 元对应的股票数量质押给甲方，用于担保乙方债务的履行，质
押担保范围在乙方（2021）京 01 执 212 号和（2022）京 01 执 204 号执行案件
1-12
项下的全部债务。如在（2021）京 01 执 212 号和（2022）京 01 执 204 号执行
案件项下的全部债务清偿完毕前，丙方质押的上述股票总价值低于人民币
150,000,000.00 元，则甲方有权责令丙方于 10 个工作日内追加质押股票或经甲
方加盖公章书面认可的丙方持有的其他担保物，使已质押的股票和担保物的总
价值不低于 200,000,000.00 元。如甲方在 2022 年 10 月 15 日（含）前足额收
到乙方支付的本协议第二条第 1 款第（2）项约定的人民币 200,000,000.00 元，
则针对上述担保物登记将被解除。”
截至本回复出具日，公司已偿付上述第一笔还款 12,000.00 万元，第二笔
还款 10,000.00 万元。根据《执行和解协议》的安排，李丽萍于 2022 年 5 月 10
日将其持有的公司 4,773.27 万股股票质押给中关村母基金，用于担保公司对中关
村母基金第二笔还款的履行，本次股权质押为非融资担保质押。公司于 2022 年
9 月、10 月，分别偿还中关村母基金 5,000.00 万元，共 10,000.00 万元。待第二
笔剩余 10,000.00 万元还款偿还完毕后，前述股票质押将予以解除。
（二）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
控股股东和实际控制人的财务状况较好，具体详见本题回复之“二、结合实
际控制人李丽萍及硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财务状况，说明本次发行对
象的认购资金来源中所称“自有资金或自筹资金”的具体来源”。
按 2022 年 12 月 27 日公司股票前二十个交易日均价 3.45 元/股计算，李丽
萍未被质押股份的市值达 19,592.13 万元。经查询中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国网站，硕晟科技、李丽萍不存在被列入失信被执行人名单的
情况。由此，控股股东及实际控制人具有较好的债务清偿能力。
自李丽萍股份质押后至 2022 年 12 月 27 日，公司二级市场股价收盘价最高
值为 4.42 元/股，较质押日收盘价上涨 19.46%，公司二级市场股价收盘价最低值
为 3.20 元/股，较质押日收盘价下跌 13.51%，股价整体波动不大。目前，公司二
级市场股价处于低位，股价持续向下波动空间有限。具体变化情况如下：
1-13
单位：元/股
5.00
4.50
4.00
3.50
3.00
2.50
2.00
收盘价
（三）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发
生变更，维持控制权稳定性的相关措施，并说明是否影响本次发行
1、不存在较大的平仓风险，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较
低
公司积极与债权人进行和解，已与中关村母基金达成和解，签订和解协议。
根据和解协议，在第二笔还款 20,000.00 万元清偿完毕前，丙方（“丙方”指李
丽萍、王潇瑟）质押的恒泰艾普股票总价值低于人民币 15,000.00 万元，则中
关村母基金有权责令丙方于 10 个工作日内追加质押股票或经中关村母基金加盖
公章书面认可的丙方持有的其他担保物，使已质押的股票和担保物的总价值不
低于 20,000.00 万元。根据上述约定平仓价为 3.14 元/股（150,000,000 元
/47,732,700 股=3.14 元/股）。公司已于 2022 年 9 月、10 月，分别偿还中关村
母基金 5,000.00 万元，共 10,000.00 万元。待第二笔剩余 10,000.00 万元还款偿
还完毕后，前述股票质押将予以解除。
公司控股股东和实际控制人具备良好的财务状况和较强的清偿能力，截至
2022 年 12 月 27 日公司股票前二十个交易日均价为 3.45 元/股，与平仓价 3.14
元/股有一定的安全边际，高于平仓价 9.77%；按 2022 年 12 月 27 日公司股票前
二十个交易日均价 3.45 元/股计算，李丽萍质押股票市值为 16,467.78 万元，
按 2022 年 12 月 27 日公司股票收盘价 3.28 元/股计算，李丽萍质押股票市值为
1-14
15,656.33 万元，均高于《执行和解协议》约定的质押总市值 15,000.00 万元；
且公司已偿还第二笔 20,000.00 万元还款中的 10,000.00 万元，因此相关股票
质押不存在较大的平仓风险。综上，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险
较低。
2、维持控制权稳定性的相关措施
（1）积极与债权人进行和解
公司积极与债权人进行和解，已经与中关村母基金达成和解协议。公司控股
股东通过永续债等方式给予公司资金支持，有利于提高公司偿债能力，尽早解决
逾期债务，解除公司实际控制人李丽萍的股权质押。
（2）设置预警机制
公司控股股东、实际控制人将持续性密切关注公司股价的变动情况，并安排
专人进行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对。
（3）通过本次发行增强控制权的稳定性
若按照本次发行数量上限实施，本次股票发行后，硕晟科技及其一致行动人
合计持有公司股份的数量达到 346,571,965 股，占公司总股本的 37.44%。同时，
公司本次发行所募集资金将用于偿还借款及补充流动资金，大幅降低公司的债务
风险，对发行人控制权的稳定性具有积极影响。
（4）公司控股股东、实际控制人出具维持控制权稳定的承诺
公司控股股东出具了以下承诺：
“1、本公司资信状况良好，将积极解决公司所负债务，及时进行清偿；2、
本公司将持续性密切关注恒泰艾普股价的变动情况，并安排专人进行日常盯市跟
进，提前做好风险预警工作并积极应对。”
公司实际控制人出具了以下承诺：
“1、本人资信状况良好，将积极解决公司所负债务，及时进行清偿并尽早
解除股票质押；2、本人将持续性密切关注恒泰艾普股价的变动情况，并安排专
人进行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对。”
1-15
综上所述，公司控股股东和实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，
因股票质押事项导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小，不会对本
次发行造成不利影响。
五、结合本次发行定价及公司股票二级市场价格，说明本次发行方案是否
存在无法实施的风险，并说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者
数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金
额是否与拟募集资金相匹配
（一）结合本次发行定价及公司股票二级市场价格，说明本次发行方案是
否存在无法实施的风险
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日
2022 年 5 月 18 日，发行价格为人民币 3.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总量。
单位：元/股
4.50
4.00
3.50
3.00
2.50
2.00
每日均价 发行定价
自定价基准日前二十个交易日 2022 年 4 月 15 日至 2022 年 12 月 27 日，公
司股票二级市场价格呈波动状态，存在一定下降趋势，但整体较为平稳。自定价
1-16
基准日以来，公司二级市场每日交易均价最低值为人民币 3.20 元/股，均高于发
行价格人民币 3.11 元/股。
综上，本次发行无法实施的风险较低。
（二）说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是
否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募
集资金相匹配
1、说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承
诺了最低认购金额或明确认购区间下限
（1）本次向特定对象发行股票数量及金额
本次向特定对象发行股票数量不超过213,633,743股（含本数），不超过本次
发行前上市公司总股本712,113,257股的30%。其中，硕晟科技拟认购不超过
71,211,248股（含本数），李丽萍拟认购不超过71,211,248股（含本数），硕晟智
能拟认购不超过71,211,247股（含本数）。
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发
行价格为人民币3.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均
价的80%。
根据本次发行数量上限及发行价格计算，本次向特定对象发行股票拟募集资
金金额为不超过人民币66,440.09万元（含本数），即硕晟科技、李丽萍、硕晟智
能拟分别认购金额不超过22,146.70万元。
（2）本次发行对象认购股票数量及金额下限
本次发行对象李丽萍、硕晟科技、硕晟智能已出具承诺函，承诺其认购股票
数量下限及认购金额下限，具体情况如下：
2022年10月21日，认购对象李丽萍出具《关于本次发行最低认购股份数量及
金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本人认购恒泰艾普集团股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票
总金额不低于人民币15,000.00万元（含本数）。本次认购数量下限为认购总金额
（不低于人民币15,000.00万元，含本数）除以发行价格（人民币3.11元/股）计算
1-17
得出，数量不足1股的余数作取整处理，即认购数量不低于48,231,511股（含本数）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本公积金
转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因
导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本人认购的
股份数量、认购资金金额将做相应调整。”
2022年10月21日，认购对象硕晟科技出具《关于本次发行最低认购股份数量
及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本公司认购恒泰艾普集团股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股
票总金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）。本次认购数量下限为认购总金
额（不低于人民币5,000.00万元，含本数）除以发行价格（人民币3.11元/股）计
算得出，数量不足1股的余数作取整处理，即认购数量不低于16,077,170股（含本
数）。若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其
他原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本公
司认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。”
2022年10月21日，认购对象硕晟智能签署《关于本次发行最低认购股份数量
及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本公司认购恒泰艾普集团股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股
票总金额不低于人民币15,000.00万元（含本数）。本次认购数量下限为认购总金
额（不低于人民币15,000.00万元，含本数）除以发行价格（人民币3.11元/股）计
算得出，数量不足1股的余数作取整处理，即认购数量不低于48,231,511股（含本
数）。若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其
他原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本公
司认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。”
本次向特定对象发行股票数量为115,279,650股(含本数)时，发行完成后，
认购对象及其一致行动人持有公司股份的比例为30%，对应募集资金35,851.97
万元。公司已于2022年5月17日召开的第五届董事会第九次会议、2022年6月2日
1-18
召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准认购对
象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。若本次发行完成后，
认购对象及其一致行动人持有公司表决权股份的比例超过30%，发行对象认购的
股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条规定的免于发出要约的情形。控股股东硕晟科技及其一致行动人已于
2022年5月17日出具《收购报告书摘要》。
综上所述，根据本次发行方案及本次发行对象出具的《关于本次发行最低认
购股份数量及金额的承诺函》，本次发行对象共承诺的认购股票数量下限为
112,540,193股、上限为213,633,743股，承诺的认购金额下限为35,000.00万元（含
本数）、上限为66,440.09万元（含本数）。
2、承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配
本次发行股票募集资金金额下限为人民币35,000.00万元，本次发行股票数量
下限为112,540,193股，承诺的最低认购金额系根据认购对象当前自由支取的货币
资金以及公司股价波动情况等因素决定。控股股东、实际控制人基于公司债务
逾期情况及经营资金需求，已向公司陆续提供约5,100万元借款、1.83亿元永续
债投资，帮助公司缓解了部分债务压力，同时补充了公司日常经营所需部分资
金。本次发行股票募集资金净额将全部用于偿还债务及补充流动资金，认购对
象将根据公司债务情况、流动资金需求，并结合自身资金安排，决定具体认购
金额。认购对象承诺本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
六、风险提示补充之内容
1、公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业
务与经营管理风险”进行了补充披露，具体如下：
“（九）实际控制人股权质押风险
截至本募集说明书出具之日，公司实际控制人李丽萍直接持有公司股份数量
为 10,452.15 万股，李丽萍将其直接持有的 4,773.27 万股股票质押给中关村母基
金，占其直接持有公司股份的 45.67%。截至 2022 年 12 月 27 日，公司股票前二
十个交易日均价为 3.45 元/股，质押平仓价为 3.14 元/股。自定价基准日前二
十个交易日 2022 年 4 月 15 日至 2022 年 12 月 27 日，公司股票二级市场价格呈
1-19
波动状态，存在一定下降趋势，但整体较为平稳。如果未来公司股价出现大幅下
跌的极端情况或未按时偿还相关债务，而公司控股股东、实际控制人又未能及时
作出相应调整安排，其质押的上市公司股份可能面临全部或部分被强制平仓或质
押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。”
2、公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其
他风险”之“（三）审核及发行风险”进行了补充披露，具体如下：
“本次发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过。本次发行方案尚需经
深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本
次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得的时间存在一定不确定性。
公司股票二级市场价格呈波动状态，若公司股价持续下跌，导致股价低于
发行价格，则可能存在认购对象未能足额认购或本次向特定对象发行股票发行
失败的风险。”
七、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师履行了以下核查程序：
1、查阅硕晟科技、硕晟智能的工商档案、营业执照、公司章程，获取硕晟
智能投资化工项目投资协议，了解硕晟智能、硕晟科技设立的背景、原因，核查
通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，硕晟智能参与本次认购的必要性、
合理性，硕晟智能是否专为本次发行而设立。查阅李丽萍出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》，核查硕晟智能是否与发行人及子公司构成同业竞争，本次募
投项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争。访谈李丽萍、查阅李丽萍
出具的《关于本人持有河北硕晟智能科技有限公司的持股结构安排及计划》，了
解李丽萍对硕晟智能持股结构安排及具体计划。查阅发行对象李丽萍、硕晟科技
及硕晟智能出具的《承诺函》，核查是否存在规避《注册办法》第59条关于锁定
期限等要求的情形，了解本次发行股权锁定相关安排；
2、查阅了李丽萍、王莉斐提供的本人及所控制企业的存款证明、账户余额
查询清单等，李丽萍及家庭拥有的房屋产权证书、《商品房合同备案书》、《房
1-20
屋认购合同书》及购房支付凭证，河北银行股权证书、网络检索阿里司法拍卖
平台披露的《拍卖公告》等证明，了解其财务状况及资金实力；查阅了李丽萍及
王莉斐出具的《关于本次发行认购资金来源的说明及承诺函》，了解其用于支
付本次发行所需认购资金是否存在冻结及其他权利受限情况，认购对象是否具
备认购本次发行股份的资金实力；访谈李丽萍、王莉斐，核查认购资金的具体来
源。查询中国执行信息公开网、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平
台、企查查、信用中国等公示信息，核查李丽萍、硕晟科技、硕晟智能诚信状况。
查阅认购对象出具的《关于认购资金来源的承诺函》，核查是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
查阅发行人披露的相关公告文件、发行人财务数据及银行流水，核查是否存在发
行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。取得认购对象出具的《关于认购
资金来源的说明》，核查认购对象是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的
情形或计划；
3、取得认购对象出具的《关于认购资金来源的说明》，核查认购对象是否
存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；
4、获取发行人与中关村母基金、公司实际控制人李丽萍及其一致行动人王
潇瑟签署《执行和解协议》、质押协议、中关村母基金的还款凭证，查阅《证券
质押及司法冻结明细表》，了解公司实际控制人李丽萍股权质押的原因及合理性、
质押资金具体用途。查询万得资讯网站，查询发行人股票二级市场波动情况，分
析是否存在较大的平仓风险。查阅公司控股股东、实际控制人出具的《关于维持
公司控制权稳定的承诺函》，核查公司维持控制权稳定性的相关措施；
5、查询公司公告文件、万得资讯网站，获取本次发行定价及公司股票二级
市场价格；查阅了发行对象与发行人签署的本次发行的《附条件生效的股份认购
协议》及其补充协议，了解认购对象参与本次发行认购等情况。查阅《关于本次
发行最低认购股份数量及金额的承诺函》，核查本次发行对象认购股票数量或者
数量区间。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1-21
1、根据李丽萍、硕晟智能出具的说明，硕晟智能是李丽萍为投资化工行业
而设立的平台，并非为本次发行而设立。不同主体参与本次发行认购的背景和原
因主要为优化公司股权结构，增加公司实际控制人李丽萍的融资渠道，具有必要
性及合理性。李丽萍暂无后续改变硕晟智能股权结构的计划或安排。若未来改变
硕晟智能股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。本次认购对
象均承诺“若发行对象因认购本次向特定对象发行的新股，未导致发行对象及其
一致行动人持有上市公司已发行股份超过30%，则本人/本公司认购的股份自发行
结束之日起18个月内不得转让；若导致发行对象及其一致行动人持有上市公司已
发行股份超过30%，则本人/本公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转
让”。因此，李丽萍不存在通过硕晟智能认购而规避《注册办法》第59条关于锁
定期限等要求的情形。
2、本次发行对象的认购资金来源中自有资金来源于银行存款，自筹资金来
源于家族内部资金筹措、所持有的其他资产变现、所投资企业分红等方式，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，目前不
存在将所持有的公司股票质押用于本次认购的情形或计划。
3、2022年10月21日，认购对象李丽萍、硕晟科技、硕晟智能分别出具《关
于认购资金来源的说明》，目前不存在将恒泰艾普集团股份有限公司股票质押用
于本次认购的情形或计划。
4、李丽萍于2022年5月10日将其持有的公司47,732,700股股票质押给中关村
母基金，用于担保公司对中关村母基金20,000.00万元债务的履行。公司于2022
年9月、10月，已分别偿还中关村母基金5,000.00万元，共10,000.00万元。待剩余
10,000.00万元还款偿还完毕后，前述股票质押将予以解除。控股股东和实际控制人
具有良好的财务状况和偿债能力，李丽萍股份质押后至2022年12月27日公司股票
前二十个交易日均价为3.45元/股，与平仓价3.14元/股有一定的安全边际，不存
在较大的平仓风险。公司控股股东和实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措
施，因此股票质押事项导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小，不
会对本次发行造成不利影响。
5、自定价基准日前二十个交易日至2022年12月27日，公司股票二级市场价
1-22
格呈波动状态，存在一定下降趋势，但整体较为平稳。自定价基准日以来，公司
二级市场每日交易均价均高于发行价格人民币3.11元/股，本次发行无法实施的风
险较低。根据本次发行方案及认购对象出具的《关于本次发行最低认购股份数量
及金额的承诺函》，本次认购对象承诺的认购股票数量下限为112,540,193股、上
限为213,633,743股，承诺的认购金额下限为35,000.00万元（含本数）、上限为
66,440.09万元（含本数），最低认购金额与拟募集资金相匹配。
1-23
问题2
截至2022年6月30日，公司长期股权投资的账面价值为30,322.78万元，其他
权益工具投资的账面价值为9,868.22万元。投资对象包括北京易丰恒泰智能制造
产业并购基金（有限合伙）（以下简称“北京基金”）、衢州河泰清洁能源投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州投资”）、枣庄广润光华环保科技
有限公司（以下简称“枣庄环保”）、盛大环境工程有限公司（以下简称“盛
大环境”）、中关村母基金等；枣庄环保主要从事环保节能、太阳能光伏领域
内的技术开发、咨询服务等；盛大环境专注于工业及城乡环境综合服务；中关
村母基金投资对象包含多个投资合伙企业，投资内容涉及生物科技、飞机及汽
车复合材料制造、AI医疗等领域。截至2022年6月30日，发行人财务性投资金额
为5,505.43万元，占最近一期末归母净资产的比例为22.19%。
请发行人补充说明：（1）结合相关会计科目具体情况，北京基金、衢州投
资、枣庄环保、盛大环境、中关村母基金等公司的经营范围、对外投资情况、
与发行人报告期内交易或技术合作情况，发行人历次投资的时间和金额、是否
均已全额实缴，被投资企业与发行人主营业务的具体相关性，相关投资协议主
要内容，相关投资基金或合伙企业是否均已明确投资方向仅投资于与发行人主
营业务及战略发展方向相关的方向，发行人是否有能力通过该投资有效协同行
业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收
益，认定相关投资对象不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（2）结合相关财务
报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
1-24
回复：
一、结合相关会计科目具体情况，北京基金、衢州投资、枣庄环保、盛大
环境、中关村母基金等公司的经营范围、对外投资情况、与发行人报告期内交
易或技术合作情况，发行人历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴，被投
资企业与发行人主营业务的具体相关性，相关投资协议主要内容，相关投资基
金或合伙企业是否均已明确投资方向仅投资于与发行人主营业务及战略发展方
向相关的方向，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到
战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益，认定相关投资对
象不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》问答10的相关要求；
（一）结合相关会计科目具体情况，北京基金、衢州投资、枣庄环保、盛
大环境、中关村母基金等公司的经营范围、对外投资情况、与发行人报告期内
交易或技术合作情况，发行人历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴，被
投资企业与发行人主营业务的具体相关性，相关投资协议主要内容，相关投资
基金或合伙企业是否均已明确投资方向仅投资于与发行人主营业务及战略发展
方向相关的方向，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达
到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
截至2022年9月30日，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目
情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 属于财务性投资金额
其他应收款 4,995.20 -
其他流动资产 1,092.22 -
长期股权投资 30,894.81 -
其他权益工具投资 4,617.36 4,617.36
其他非流动资产 664.13 -
合计 42,263.72 4,617.36
归属于母公司所有者权益 23,756.41
财务投资金额占比 19.44%
1、其他应收款
1-25
截至2022年9月30日，公司其他应收款账面价值为4,995.20万元，主要为与
业务相关的押金及保证金、借款及利息、备用金和代垫款项等，不属于财务性投
资。
2、其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产账面价值为1,092.22万元，主要为
待抵扣增值税，不属于财务性投资。
1-26
3、长期股权投资
截至2022年9月30日，公司长期股权投资的账面价值为30,894.81万元，具体构成情况如下：
单位：万元
发行人 是否属
初始投资时 最近一次投 2022年9月末
被投资单位 认缴金额 实缴金额 持股比 产生协同效应的情况说明 于财务
间 资时间 账面价值
例 性投资
2019年投资新锦化机13.04%股权，以智能制
北京基金 2019年4月 2019年4月 29,400.00 9,506.00 49.00% 10,974.24 造系统与服务为重点投资领域，与公司高端 否
装备制造板块具有协同效应（详见下文论述）
主要从事石油工程技术开发，提供专业化的
欧美克 2013年10月 2013年10月 1,342.60 1,342.60 44.60% 8,115.21 现场工程技术服务，与公司工程作业技术服 否
务等板块具有协同效应
公司作为基石出资人发起设立，向瓜州县成
宇能源有限公司增资用于兰炭炉尾气综合利
衢州投资 2018年10月 2018年10月 5,000.00 5,000.00 47.17% 6,924.42 否
用项目，与公司具有实质性战略合作，产生
协同效应（详见下文论述）
研发、生产、销售、租赁油气生产测试、录
Spartek 井和储层监测仪器，向全球石油工业提供石
2012年6月 2012年6月 800万美元 800万美元 34.80% 3,582.33 否
Systems Inc. 英压力计、井口压力记录仪、等产品，与公
司主营业务具有协同效应
北京中盈安 面向油气田业务领域，提供一体化的数字油
信技术服务 田综合解决方案，覆盖油气田的所有主干业
2013年11月 2013年11月 1,550.00 1,550.00 41.23% 826.89 否
股份有限公 务，包括油气生产、油气勘探、油气田开发
司 等，与公司主营业务具有协同效应
主要从事环保节能、太阳能光伏领域内的技
枣庄环保 2017年5月 2019年9月 450.00 450.00 15.00% 227.27 术开发、咨询服务等，与公司具有协同效应。 否
（详见下文论述）
1-27
依托三大电信运营商、恒泰艾普等专业数据
北京云普网 200.00（无 中心和云计算平台，建立资源及技术优势，
泰科技有限 2017年10月 2017年10月 200.00 形资产使 20.00% 171.22 拓展数据中心托管、云数据中心建设和运营 否
公司 用权出资） 等业务，与公司油气勘探开发专业软件及服
务板块能够产生协同效应
专注于工业及城乡环境综合服务，拥有设计、
施工和环保设施运营全项资质证书，在工业
盛大环境 2015年9月 2015年9月 250.00 250.00 4.95% 42.55 与能源水系统、工业园区、城乡水环境领域 否
为客户提供全产业链一站式综合服务，与公
司具有产业协同效应。（详见下文论述）
西安恒泰艾
从事石油开采技术、石油天然气勘探技术等
普能源发展 2016年11月 2016年11月 300.00 30.00 30.00% 28.42 否
服务，与公司能够产生产业协同效应
有限公司
上海新锦化
机复叠制冷 从事制冷设备、节能设备、机械设备的制造
2019年9月 2019年9月 400.00 20.00 40.00% 2.28 否
设备有限公 及加工，与公司主营业务具有协同效应
司
合计 30,894.81
1-28
其中，北京基金、衢州投资、枣庄环保、盛大环境的具体情况如下：
（1）北京基金
1）经营范围、发行人历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴
①经营范围和主营业务情况
北京基金为2019年3月由发行人与北京易丰恒泰管理咨询有限责任公司（以
下简称“易丰资管”）、重庆市长寿区经开盛世股权投资基金合伙企业(有限合
伙)（以下简称“重庆盛世”）和北京市工业和信息化产业发展服务中心（以下
简称“北京工信中心”）出资组建，经营范围为非证券业务的投资管理、咨询。
（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交
易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；股
权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）。北京基金的主营业务为投资智能制造系统与
服务。
②股权结构
截至2022年9月30日，北京基金出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资金额
1 恒泰艾普集团股份有限公司 49.00% 29,400
2 重庆盛世 30.00% 18,000
3 北京工信中心 20.00% 12,000
4 易丰资管 1.00% 600
合计 60,000
公司自2017年以来就在推动装备制造产业并购基金的设立。2018年5月14日，
恒泰艾普成功入选了北京市经济和信息化委员会、北京市财政局发布的“关于
1-29
2018年北京高精尖产业发展基金第四批拟合作机构的公示通知”公示名单。
2019年1月28日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于拟投资设
立北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）的议案》，同意公司作为
基石出资人发起设立北京基金，基金总规模为6亿元，恒泰艾普作为有限合伙人
出资2.94亿元。
新锦化机是公司拓展高端智能制造业务的重点子公司，为进一步加快公司
核心精密仪器及高端智能制造业务板块的发展，2019年4月19日，公司第四届董
事会第七次会议审议通过了《关于批准由北京高精尖产业发展基金母基金共同
发起设立的北京易丰恒泰智能制造并购基金增资新锦化机以及同意新锦化机设
立北京透平机械研发与销售中心并投资设立重庆第二生产基地的议案》，北京
基金拟向新锦化机增资1.8亿元，将主要用于北京透平机械研发中心和重庆第二
生产基地建设。
在基金设立及对外投资的过程中，公司与合作方签订的协议如下：
签署时间 签署方 协议名称 主要内容
共同设立北京基金，重点投
资智能制造系统与服务等领
公司、易丰资管、 《北京易丰恒泰智能制 域，助力公司由高端装备制
2019年2月20日 北京工信中心、 造产业并购基金（有限 造领域向高端智能装备制造
重庆盛世 合伙）合伙协议》 领域延伸，同时进一步扩大
恒泰艾普精密仪器和高端装
备制造板块的业务规模。
约定北京基金的部分资金将
用于向公司控股子公司新锦
公司、易丰资管、 《投资合作协议》及补 化机增资，且公司需在90个
2019年2月20日
重庆盛世 充协议 自然日内与长寿经开区管委
会签署关于在长寿经开区投
资设立重庆新锦化的协议
公司在长寿经济技术开发区
预计投资5-8亿元，用于建设
《长寿经济技术开发区 高端智能装备产能扩大基
公司、长寿经济
恒泰艾普集团股份有限 地。项目预计2019年上半年
2019年3月27日 技术开发区管理
公司投资协议》及补充 开工建设，2021年上半年建
委员会
协议 成投产。项目建成后预计可
实现年销售收入6亿元，预计
实现综合税收7,300万元。
各方同意以现金向新锦化机
公司、新锦化机、 《关于锦州新锦化机械
增资人民币1.8亿元，用于新
2019年4月19日 北京基金、中关 制造有限公司的增资协
锦化机北京透平机械研发与
村母基金 议》
销售中心和重庆第二生产基
1-30
地建设，新锦化机将在北京
设立全资子公司新锦化透平
机械（北京）有限公司，并
在重庆长寿成立重庆全资孙
公司新锦化透平机械（重庆）
有限公司，其将作为投资运
营主体建设集团透平机械第
二高端生产制造基地。
注：公司未单独与北京工信中心签署关于投资的补充文件。
由于离心压缩机和工业汽轮机行业国内市场竞争加剧，新锦化机生产成本
增加较大，同时考虑到新锦化机产能扩张效率问题，2019年12月20日，恒泰艾
普第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于暂缓新锦化重庆第二生产基地
建设及受让易丰恒泰并购基金重庆盛世份额的议案》，决定暂缓重庆第二生产
基地项目建设。鉴于基金投资进度发生变化，重庆盛世、北京市工业和信息化
产业发展服务中心要求退出北京基金。与相关方签订的协议如下：
签署时间 签署方 协议名称 主要内容
公司受让重庆盛世持有的北
2019 年 12 月 20 公司、重庆盛世、
《投资合作终止协议》 京基金全部认缴份额（其中
日 易丰资管
已实缴6,120万元）
公司受让重庆盛世持有的
30%易丰恒泰基金认缴份额
《关于北京易丰恒泰智
（即认缴1.8亿元，其中已实
2019 年 12 月 20 能制造产业并购基金
公司、重庆盛世 缴6,120万元）；综合基金项
日 （有限合伙）的份额转
目投资情况，转让价款经双
让协议》
方协商定为人民币6,546万
注1
元 。
公司受让北京市工业和信息
《关于北京易丰恒泰智 化产业服务中心持有的20%
公司、北京工信 能 制 造 产 业 并 购 基 金 易丰恒泰基金认缴份额（即
2020年8月26日
中心 （有限合伙）的份额转 认缴1.2亿元，其中已实缴
让协议》及补充协议 4,080万元），转让价款为人
注2
民币4,444万元 。
公司应向北京易添富股权投
公司、易丰资管、 资管理有限公司支付基金管
《北京易丰恒泰智能制
北京易添富股权 理费200万元，易丰资管自基
2020年8月26日 造产业并购基金（有限
投资管理有限公 金清算获得的财产分配份额
合伙）运营管理协议》
司 小于其实际出资额和资金占
用费的部分由公司补足。
注1：截至2022年9月30日，公司应付重庆盛世的剩余基金份额转让款为1,273.02万元。
公司拟利用自有资金、本次募集资金或大股东借款等方式偿还剩余款项。
注2：截至2022年9月30日，公司应付北京工信中心的剩余基金份额转让款为4,689.82
万元。公司拟利用自有资金、本次募集资金或大股东借款等方式偿还剩余款项。
2020年8月26日，公司与北京基金普通合伙人易丰资管、北京易添富股权投
1-31
资管理有限公司签署《北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）运营
管理协议》，约定公司促使新锦化机回购北京基金持有的新锦化机13.04%股权。
回购完成后，易丰资管负责启动并完成北京基金的解散清算分配工作，返还相
关管理费、对应的权益份额以及资金占用费。受限于资金与规划，截至本回复
出具日新锦化机尚未完成回购。随着公司经营情况向好，募集基金到位，公司
债务危机逐步化解，公司将积极协助新锦化机进行回购，促使北京基金完成解
散清算。
③发行人历次出资过程和未来出资计划
2019年4月1日，公司缴纳首期出资款9,996.00万元。2020年12月31日，为
加强资金使用效率，北京基金将剩余资金中的1,000万元按各基金合伙人出资比
例进行出资返还，其中公司返还490万元实缴出资。具体如下：
单位：万元
实缴出资时间 实缴出资金额
2019年4月 9,996.00
2020年12月 -490.00（减资）
合计 9,506.00
截至本回复出具之日，公司出资额尚未全部实缴。根据《北京易丰恒泰智
能制造产业并购基金（有限合伙）合伙协议》约定，“基金投资期终止后，对
于已认缴出资中尚未缴付的部分，各合伙人无需缴付”。根据北京易丰恒泰智
能制造产业并购基金（有限合伙）二0二0年度第一次合伙人会议决议，“截至
2020年12月21日，基金剩余资金1,358万元。基金计划未来不再进行项目投资，
为加强资金使用效率，拟将其中1,000万元按基金合伙人实缴出资比例进行出资
返还”。北京基金投资期终止时间为2023年1月，但二0二0年度第一次合伙人会
议决议已约定不再进行项目投资，因此公司不再对于剩余尚未实缴的投资额进
行出资。
公司已在《2021年年度报告》中披露：“在全部支付并受让基金份额后，
恒泰艾普将成为易丰恒泰基金唯一有限合伙人，持有基金99%份额。基金后续不
再进行投资，同时将在唯一投资项目退出后清算注销。”公司已于2022年11月
出具承诺：“现本企业承诺，除支付上述剩余基金份额转让价款（指受让重庆
1-32
市长寿区经开盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）和北京市工业和信息化
产业发展服务中心持有的北京基金30%和20%的份额扣减北京基金2020年度向各
合伙人返还部分出资后仍尚未实际缴付部分），对于剩余尚未实缴的投资额，
因合伙企业已作出合伙人会议决议计划未来不再进行项目投资且已向合伙人返
还部分投资款，未来将不再继续对北京基金进行投入。”
北京基金已于2022年11月出具声明：“因本企业计划未来不再进行项目投
资，将根据基金管理人与恒泰艾普签署的《北京易丰恒泰智能制造产业并购基
金（有限合伙）运营管理协议》在唯一投资项目退出后清算注销，合伙人未实
缴的认缴金额不需后续出资。”
2）协议约定及投资决策机制，相关投资基金或合伙企业是否均已明确投资
方向仅投资于与发行人主营业务及战略发展方向相关的方向
投资协议及
投资协议及承诺主要内容
承诺名称
1、合伙企业经营范围：
股权投资业务（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
2、投资范围：
本基金的重点投资领域为智能制造系统与服务，其他投资领域为人工智能、
智慧城市。基金投资于重点投资领域的投资比例不低于基金认缴出资总额的
70%。基金认缴出资总额的60%（含）以上投资应选择通过注册在北京的行
《北京易丰
业重点企业退出。
恒泰智能制
未经北京市工业和信息化产业发展服务中心事先书面同意，基金对单一企业
造产业并购
的投资不超过基金认缴出资总额的30%。
基金（有限合
3、投资决策机制：
伙）合伙协
基金下设投资决策委员会，对基金的所有投资项目的立项、投资、投后管
议》
理及投资退出进行专业决策。基金投资决策委员会由五名委员构成，基金
投资决策委员会通过投资决策委员会会议行使投资决策权力，全体投资决
策委员会委员均应对投资项目做出表决并经四名及以上的委员同意即可做
出有效决议。
注：投资决策委员会中，恒泰艾普委派一名代表，其余四名代表均由基金
管理人北京易丰恒泰管理咨询有限责任公司委派。
发行人在北京基金投资决策委员会中有一名代表，可以通过行使投资决策
权力对北京基金的投资方向产生影响。发行人完成重庆市长寿区经开盛世股权
投资基金合伙企业(有限合伙)和北京市工业和信息化产业发展服务中心的出资
份额购买后，将成为北京基金唯一有限合伙人。
根据北京基金合伙协议约定，基金重点投资领域为智能制造系统与服务。
根据北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）二0二0年度第一次合伙
1-33
人会议决议，“截至2020年12月21日，基金剩余资金1,358万元。基金计划未来
不再进行项目投资，为加强资金使用效率，拟将其中1,000万元按基金合伙人实
缴出资比例进行出资返还”。截至本回复出具日，北京基金仅投资发行人子公
司新锦化机，新锦化机为发行人高端装备制造板块重要子公司，北京基金明确
投资方向仅投资于与发行人主营业务及战略发展方向相关的方向。
3）对外投资企业情况及与发行人的业务协同、与发行人报告期内交易或技
术合作情况
2019年5月，北京基金以1.8亿元投资发行人控股子公司新锦化机13.04%股
份，新锦化机注册资本由10,000万元增加至11,500万元。本次增资款拟主要用
于建设透平研究院及其精加工中心和第二生产基地，或新锦化机董事会或股东
会批准的其他用途。具体情况如下：
序 被投资企 持股比 投资金额 是否符合发行人主营业
标的公司主营业务
号 业名称 例 （万元） 务及战略发展方向
主要生产销售压缩机 符合，新锦化机为发行人
组、汽轮机组及备品备 高端装备制造板块重要
1 新锦化机 13.04% 18,000
件以及相关的设备的检 子公司，符合发行人主营
测、维修服务等 业务及战略发展方向
4）发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合
或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
发行人作为北京基金的基石合伙人，与北京易丰恒泰管理咨询有限责任公
司等合伙人共同设立北京基金。截至本回复出具日，北京基金唯一对外投资为
发行人控股子公司新锦化机13.04%股权，新锦化机业务为发行人主营业务高端
制造板块。2020年12月，北京基金全体合伙人已一致同意基金计划未来不再进
行项目投资。发行人履行回购义务后将成为北京基金唯一有限合伙人，对于剩
余尚未实缴的投资额将不再继续投入。因此，发行人对北京基金的投资为拓展
主业的目的，不属于财务性投资。
（2）衢州投资
1）经营范围、发行人历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴
①经营范围和主营业务情况
1-34
衢州投资为2018年10月由发行人全资子公司西藏恒泰与北京大河恒泰投资
管理中心(有限合伙)（以下简称“大河恒泰”）、北京中关村永丰产业基地发
展有限公司（以下简称“永丰公司”）、孙海涛、北京远洋浩天科技发展有限
公司（以下简称“远洋科技”）和苏州杜尔气体化工装备有限公司（以下简称
“杜尔气体”）出资组建，经营范围为清洁能源项目投资，实际经营业务为向
瓜州县成宇能源有限公司增资用于兰炭炉尾气综合利用项目。
②股权结构
2018年8月，围绕恒泰艾普的整体发展战略，为进一步夯实清洁能源业务发
展产业链，恒泰艾普全资子公司西藏恒泰作为有限合伙人，与其他合伙人共同
设立衢州河泰清洁能源投资合伙企业（有限合伙），总投资规模4亿元，首期规
模1.06亿元。
截至2022年9月30日，衢州投资出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资金额
1 西藏恒泰 47.17% 5,000
2 永丰公司 18.87% 2,000
3 孙海涛 14.15% 1,500
4 远洋科技 9.43% 1,000
5 杜尔气体 9.43% 1,000
6 大河恒泰 0.94% 100
合计 10,600
根据公司、大河恒泰、永丰公司于2018年7月签署的《协议书》，“成立合
伙企业的目的是为了甲方（恒泰艾普）提质煤尾气综合利用项目的资本金而进
行的融资安排…丙方（北京中关村永丰产业基地发展有限公司）作为合伙企业
的有限合伙人，出资2,000万元。各方同意，在丙方按照合伙协议约定出资2,000
万元后，丙方应从合伙企业累计取得的回报为本金加年化10%（单利）计算的收
益……如果在2019年7月30日之前项目资本金不能全部到位，则丙方有权选择退
出合伙企业……包括但不限于合伙企业份额转让或合伙人退伙等方式来实现丙
方从合伙企业退出”。截至本回复出具日，其他合伙人未与公司签订回购协议
或在相关协议中约定回购条款。由于发展规划原因，瓜州尾气项目未实际启动，
1-35
2022年5月永丰公司提起诉讼，要求发行人回购其所持18.87%出资份额，诉讼金
额为本金2,000万元及占用的利息。
③发行人历次出资过程
截至本问询函回复出具之日，发行人5,000万元认缴出资额已全额实缴。具
体如下：
单位：万元
实缴出资时间 实缴出资金额
2018年10月 5,000.00
合计 5,000.00
注：发行人拟回购的永丰公司2,000万元出资份额也已全额实缴。
2）协议约定及投资决策机制，相关投资基金或合伙企业是否均已明确投资
方向仅投资于与发行人主营业务及战略发展方向相关的方向
签署方/出具 投资协议及
投资协议及承诺主要内容
方 承诺名称
1、合伙企业经营范围：
实业投资、股权投资、资产管理、项目投资、企业投资管理、
投资咨询、项目咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保
险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（以登记机关最终核准的经营范围为准）。
《衢州河泰
西藏恒泰、永 2、投资范围：
清洁能源投
丰公司、孙海 除用于支付合伙费用（或有）、清偿债务（或有）、管理费
资合伙企业
涛、远洋科 及执行事务合伙人认为是合伙企业运营管理之必要所需其他
（ 有 限 合
技、杜尔气 费用外，合伙人缴付的出资将用于清洁能源循环利用等项目。
伙）合伙协
体、大河恒泰 3、投资决策机制：
议》
由普通合伙人设立投资委员会，共计三名委员，由普通合伙
人北京大河恒泰投资管理中心（有限合伙）、西藏恒泰、有
限合伙人北京中关村永丰产业基地发展有限公司各委派一
名。投资项目的决策、退出应经投资决策委员会成员一致同
意。
承诺函主要内容如下：
“衢州河泰清洁能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“本企业”）系恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒
泰艾普”）的全资子公司西藏恒泰艾普投资管理有限公司作
《衢州河泰
为有限合伙人与普通合伙人北京大河恒泰投资管理中心（有
清洁能源投
限合伙）及其他有限合伙人共同设立的合伙企业，其目的是
资合伙企业
衢州投资 参与兰炭尾气循环经济产业，布局清洁能源生产。合伙企业
（ 有 限 合
募集的资金主要投向甘肃瓜州兰炭尾气综合利用项目。本企
伙）的承诺
业于2018年及2019年对瓜州县成宇能源有限公司累计投资
函》
8,050万元用于兰炭炉尾气综合利用项目。现本企业承诺，未
来本企业的后续投资将继续围绕清洁能源业务展开，使恒泰
艾普通过本企业获取进入更多产业细分领域的机会，进一步
夯实清洁能源业务发展产业链。”
1-36
由于衢州投资对于投资项目的决策、退出应经投资决策委员会成员一致同
意，如衢州投资未履行相关投资承诺，恒泰艾普全资子公司西藏恒泰委派的投
决会委员具有一票否决权，从而约束衢州投资履行上述承诺。发行人回购永丰
公司所持衢州投资出资份额后，发行人及西藏恒泰出资比例合计将达到66.04%，
对于衢州投资的影响力将进一步增大。
3）对外投资企业情况及与发行人的业务协同、与发行人报告期内交易或技
术合作情况
衢州投资对外投资企业情况如下：
被投资企业 持股比 投资金额 是否符合发行人主营业务
标的公司主营业务
名称 例 （万元） 及战略发展方向
利用兰炭附产荒煤气生 符合，瓜州县成宇能源有限
瓜州县成宇 产燃气（SNG）、液化甲 公司处于发行人下游行业，
能源有限公 14.29% 8,050.00 （LNG），并利用（SNG） 符合发行人主营业务及战
司 作为燃料生产超细玻璃 略发展方向，与发行人具有
丝绵 产业协同作用
工程技术业务板块是公司重要业务之一，具备EPC总包能力，能够向用户提
供从设计-施工、建设到工程作业的全系列技术服务，在油气田服务领域、非常
规气煤层气的钻井工程服务领域拥有较强的竞争优势。2017年开始，公司着手
以西油联合为抓手将工程技术业务板块服务领域向煤碳清洁化循环经济领域延
伸。2017年7月28日，西油联合与瓜州县成宇能源有限公司（以下简称“瓜州成
宇”，原发行人联营企业）签署《瓜州县成宇能源有限公司兰炭炉尾气综合利
用项目设备集成及技术服务合同》及补充协议，向瓜州成宇提供设备集成及技
术服务，合同总价款为4.7亿元，截至本回复出具日瓜州成宇已向公司支付4,290
万元。根据公司2018年4月21日公告的《2017年度董事会工作报告》，“公司也积
极拓展新的业务和领域，其中瓜州兰炭尾气综合利用项目的启动是公司由传统
领域逐步向多元化领域发展转型的重要标志性，对西油联合的发展起着重要的
推动作用和深远的影响。2017年，项目已经完成了前期考察、合同签订等相关
工作。”
2018年10月，衢州投资一期募资投向瓜州成宇的甘肃瓜州兰炭炉尾气综合
利用项目。该项目设计总投资62,759.14万元，其中衢州投资实际出资8,050.00
万元，4,290.00万元用于向西油联合支付设备集成及技术服务费。支付上述预
1-37
付款后，瓜州成宇积极购置项目所需土地，申请环评、安评、能评批复等相关
政府部门的审批文件，但由于近年宏观经济环境发生变化等原因，该项目建设
自2019年开始陆续暂停，西油联合和瓜州成宇一直积极筹措相关业务的开展，
下一步合作正在谈判和调整中。
4）发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合
或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
发行人全资子公司西藏恒泰作为衢州投资的基石合伙人，为开展甘肃瓜州
兰炭炉尾气综合利用项目，与北京大河恒泰投资管理中心(有限合伙)等合伙人
共同设立衢州投资。兰炭炉尾气综合利用项目是发行人工程技术业务板块在能
源环保领域的一大布局项目，有利于发行人主营业务的拓展。因此，发行人对
衢州投资的投资不属于财务性投资。
（3）枣庄环保
1）经营范围、发行人历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴
①经营范围和主营业务情况
枣庄环保经营范围为环保节能、太阳能光伏领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询服务；机械设备租赁；机电设备、机械设备安装；电子元器件、计算
机及辅助设备、机械设备、机电设备及配件（不含特种设备）销售；企业管理
咨询服务；经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等
相关业务）；热力技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力供应服务；
热力工程设计、安装、运营及维护；热力信息咨询服务；热力设备销售及维护；
固体废物治理。枣庄环保主营业务为环保节能、太阳能光伏领域内的技术开发、
咨询服务等业务。
②股权结构
截至2022年9月30日，枣庄环保股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股比例 认缴出资金额
1 昆明国环股权投资基金合伙企业（有限合伙） 70.00% 2,100.00
2 天津市五方悦成环保科技有限责任公司 15.00% 450.00
1-38
3 恒泰艾普高驰（北京）能源科技发展有限公司 15.00% 450.00
合计 100.00% 3,000.00
③发行人历次出资过程和未来出资计划
2017年4月，枣庄环保原股东杨唐晋、巩亚囡和天津市五方悦成环保科技有
限责任公司与发行人全资子公司廊坊环保签订股权转让协议，将其持有的枣庄
环保70%股权转让给廊坊环保。转让完成，廊坊环保成为枣庄环保控股股东，枣
庄环保注册资本为3,000万元，廊坊环保认缴出资金额为2,100万元。2017年5月
和2017年10月，廊坊环保分别向枣庄环保出资840万元和1,260万元，完成实缴。
2019年，发行人子公司高驰能源累计认缴枣庄环保450万元出资额，其中实缴出
资450万元。2019年9月，廊坊环保将70%出资份额转让与昆明国环股权投资基金
合伙企业（有限合伙），廊坊环保不再持有枣庄环保出资份额。具体如下：
单位：万元
投资主体 实缴出资时间 实缴出资金额
2017年5月 840.00
2017年11月 1,260.00
廊坊环保
2019年9月 -2,100.00（股权转让）
小计 0.00
2019年8月 310.00
高驰能源 2019年9月 140.00
小计 450.00
截至本回复出具之日，发行人对枣庄环保认缴出资均完成实缴，无进一步
出资计划，枣庄环保其他股东未要求公司购买其股权。
2）与发行人报告期内交易或技术合作情况
2018年7月，枣庄环保与高驰能源签订《企业管理咨询服务及专有技术授权
合同》，由高驰能源派遣技术人员协助枣庄环保完成项目的设计、建设和技改等
工作，并授权枣庄环保使用由高驰能源拥有的相关技术。根据合同约定，项目
完成验收且现金流连续两个月为正后，支付管理咨询服务费100万元和技术使用
授权费80万元，截至目前项目已实施完毕。截至2022年9月30日，枣庄环保不存
在对外投资情形。
1-39
3）发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合
或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
在国家大力发展清洁能源的政策环境下，公司2015年开始致力于清洁能源
业务、三化（石油化工、煤化工、医药化工）污水处理、智能村镇污水（分布
式、结构化、云监管）处理等业务的发展，包括成立子公司恒泰艾普廊坊环保
工程公司、参股盛大环保和阿斯旺（北京）环保科技有限公司。2017年，公司
收购枣庄环保，并成为其控股股东，是发行人拓展清洁能源业务的重要举措，
开展了《廊坊环保与鄂尔多斯江苏工业园区签订的供排水项目》、《廊坊环保
与华润三九（枣庄）中药废渣资源化利用及蒸汽供应项目》以及《廊坊环保与
江苏北联合同能源管理项目》等项目。发行人子公司高驰能源利用其企业管理
咨询能力为枣庄环保提供了相关服务，并授权其使用专有技术，发行人未来可
以借鉴该项目经验并将其运用到其他下游行业的项目中，同时与枣庄环保探索
进一步合作的可能性。因此，枣庄环保的主营业务与发行人主营业务具有一定
的协同关系，发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到拓展主
业的目的，非仅为获取稳定的财务性收益，发行人对枣庄环保的投资不属于财
务性投资。
（4）盛大环境
1）经营范围、发行人历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴
①经营范围和主营业务情况
盛大环境经营范围为环保工程专业承包二级；建筑工程施工总承包二级；
建筑机电设备安装工程专业承包二级；环境工程（水污染防治工程）专项甲级；
环境保护设施设备的设计、制作、安装、调试、维护及运营管理；销售：化工
产品（不含危险品）、环保设备；从事环保领域内的科学技术研发、技术推广、
技术咨询、技术服务、技术转让。盛大环境专注于工业及城乡环境综合服务，
拥有设计、施工和环保设施运营全项资质证书，在工业与能源水系统、工业园
区、城乡水环境领域为客户提供全产业链一站式综合服务。
②股权结构
截至2022年9月30日，盛大环境股权结构如下：
1-40
单位：万元
序号 股东名称 持股比例 认缴出资金额
1 兆聪环境科技（上海）有限公司 72.77% 3,674.91
2 朱春红 7.22% 364.64
3 王超海 5.45% 275.00
4 恒泰艾普 4.95% 250.00
5 泽旺初 4.37% 220.63
6 王民栋 4.37% 220.50
7 王涛峰 0.88% 44.33
合计 100.00% 5,050.00
③发行人历次出资过程和未来出资计划
2015年8月，发行人以900万元向盛大环境增资，认缴555.56万元出资份额，
本次增资扩股完成后，恒泰艾普持有盛大环境10%股权。2017年8月，廊坊环保
以人民币900万元作价，受让赵立军持有的盛大环境17.199%股权和徐善文持有
的盛大环境17.20%股权。股权转让完成后，廊坊环保持有盛大环境34.40%股权，
发行人及子公司合计持有盛大环境44.40%股权，成为盛大环境第一大股东。
2019年5月，盛大环境将注册资本自8,105.56万元减少为5,050.00万元。减
资完成后发行人持股4.95%，廊坊环保持股17.03%，合计持有盛大环境21.98%股
权，盛大环境第一大股东变更为兆聪环境科技（上海）有限公司。2020年9月，
廊坊环保将其持有的盛大环境股权全部转让与兆聪环境科技（上海）有限公司，
不再持有盛大环境股权。
发行人及子公司廊坊环保历次出资过程具体如下：
单位：万元
投资主体 实缴出资时间 实缴出资金额
2015年12月 900.00
恒泰艾普 2019年5月 -650.00
小计 250.00
2017年8月 900.00
2019年5月 -40.06（减资）
廊坊环保
2020年9月 -859.94（股权转让）
小计 0.00
1-41
截至本回复出具之日，发行人对盛大环境认缴出资均完成实缴，无进一步
出资计划，盛大环境其他股东未要求公司购买其股权。
2）与发行人报告期内交易或技术合作情况
2016年2月，为拓展当前主营业务的服务领域，发行人子公司廊坊环保、盛
大环境与江苏哈宜环保研究院签订合作协议，拟在肃宁县硝染工业园合作建立
项目公司，注册资本1,295.70万元。项目公司拟投资于“肃宁县硝染园区污水
处理厂建设运营一体化项目”，投资总额4,319万元。出于宏观环境变化等因素
考虑，该项目尚未展开实际运营。截至2022年9月30日，盛大环境不存在对外投
资情形。
2022年10月19日，盛大环境出具承诺函，“盛大环境工程有限公司（以下简
称“本企业”）是一家专注于工业及城乡环境综合服务的高新技术企业，在工业
与能源水系统、工业园区、城乡水环境领域为客户提供技术开发、设计、建造、
投资、运营和设备制造的全产业链一站式综合服务。恒泰艾普集团股份有限公
司（以下简称“恒泰艾普”）持有本企业4.95%的股份。本企业典型业绩包括石
化/化工废水处理项目，属于恒泰艾普所处行业上下游产业链。现本企业承诺，
未来本企业的后续经营将继续处于恒泰艾普产业链上下游，使恒泰艾普通过本
企业获取进入更多产业细分领域的机会，实现产业上下游协同。”
3）发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合
或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
近年来，盛大环境发展较好，拥有设计、施工和环保设施运营全项资质证
书，在工业与能源水系统、工业园区、城乡水环境领域为客户提供技术开发、
设计、建造、投资、运营和设备制造的全产业链一站式综合服务。根据盛大环
境提供的数据，盛大环境2021年度实现营业收入2,005.67万元，其中市政及村
镇污水行业收入占39.58%，煤化工及燃煤锅炉资源相关行业收入占34.45%，生
物化工行业收入占25.90%。未来发行人有机会利用其能源类设备制造优势、项
目管理能力及以往在传统和清洁能源领域的经验与盛大环境在前述行业开展合
作，实现产业协同。因此，盛大环境的主营业务与发行人主营业务具有一定的
协同关系，发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到拓展主业
1-42
的目的，非仅为获取稳定的财务性收益，发行人对盛大环境的投资不属于财务
性投资。
4、其他权益工具投资
截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资的账面价值为4,617.36万元，
具体构成情况如下：
1-43
单位：万元
是否属
初始投资时 最近一次投 发行人持股 2022年9月末
项目 认缴金额 实缴金额 产生协同效应的情况说明 于财务
间 资时间 比例 账面价值
性投资
中关村母基金重点投资领域主要
为智能制造系统与服务，且中关村
谨慎起
母基金投资的新锦化机为发行人
中关村母基 见，认定
2016年12月 2019年4月 15,000.00 9,000.00 1.26% 4,362.79 高端装备制造板块重要子公司，有
金 为财务
利于公司高端装备制造板块的发
性投资
展，因此与发行人具有产业协同作
用
Star Phoenix 注2
注1 2019年3月 2019年3月 - - 11.53% 194.57 - 是
Group Ltd
北京元石恒
泰能源投资
注3
基金管理中 2014年11月 2014年11月 1,000.00 100.00 33.33% 60.00 - 是
心（有限合
伙）
合计 4,617.36
注1：2016年10月27日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于申请批准将公司对Range公司应收账款转换成可转换公司债券事项的议案》，
将2,000万美元应收账款转换成Range公司（现更名为“Star Phoenix Group Ltd”）发行的可转换公司债券，债券期限为3年，在债券存续期内公司有权
在国际油价适当时候，将该可转换债券分次或一次性转换为Range公司股权。2018年11月16日，公司召开第三届董事会第六十一次会议，审议通过了《关
于对Range公司2018年度应收利息转为Range公司股份的议案》，决定将2,000万可转换公司债券2018年利息160万美元转换为Range公司股份，转换股份的
价格为股份发行完成日前30个股票交易日的平均交易价格。2019年3月，Range以0.0013澳元的价格向恒泰艾普发行了1,739,076,923普通股股份，以代替
在可转换票据下每年应支付给恒泰艾普的160万美元的利息。股份发行完毕后，恒泰艾普持有Range公司1,739,076,923股份；
注2：对Star Phoenix Group Ltd的持股比例为Star Phoenix Group Ltd最新官网显示数据；
注3：发行人已出具《承诺函》，承诺不再新增对北京元石恒泰能源投资基金管理中心（有限合伙）的资金投入，且未来不再对其增资或不再进行实
缴出资。
1-44
其中，中关村母基金的具体情况如下：
（1）经营范围、发行人历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴
1）经营范围和主营业务情况
中关村母基金为2016年10月由发行人子公司西藏恒泰与北京中关村大河资
本投资管理中心（有限合伙）等21位合伙人出资组建，经营范围为非证券业务
的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。中关村母基金重
点关注中关村领先企业的股权投资。
2）股权结构
2016年10月，发行人作为有限合伙人与北京中关村大河资本投资管理中心
（有限合伙）等21位合伙人签订《北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
合伙协议》及《北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）认购协议》，设立
中关村母基金，发行人认缴资本1.5亿元，占出资份额的1.26%。截至2022年9月
30日，中关村母基金出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资金额
北京用友企业管理研究所有限公
1 1.26% 15,000.00
司
2 西安神州数码实业有限公司 1.26% 15,000.00
3 清华控股有限公司 3.36% 40,000.00
4 北京华胜天成科技股份有限公司 1.26% 15,000.00
5 佳沃集团有限公司 1.26% 15,000.00
6 拉卡拉支付股份有限公司 1.26% 15,000.00
北京中关村并购母基金投资管理
7 1.68% 20,000.00
中心（有限合伙）
8 北京旋极信息技术股份有限公司 1.26% 15,000.00
9 神州优车股份有限公司 1.26% 15,000.00
10 中关村发展集团股份有限公司 1.26% 15,000.00
11 神州高铁技术股份有限公司 1.26% 15,000.00
12 华龙金城投资有限公司 4.20% 50,000.00
鑫沅资产管理有限公司（金梅花
13 4.20% 50,000.00
35号资管）
中邮证券有限责任公司（金投融1
14 8.40% 100,000.00
号定向资管）
1-45
15 申万宏源证券有限公司 16.81% 200,000.00
北京三聚环保新材料股份有限公
16 1.26% 15,000.00
司
中关村科技园区海淀园创业服务
17 21.01% 250,000.00
中心
北京市海淀区国有资产投资经营
18 18.49% 220,000.00
有限公司
19 北京翠微集团有限责任公司 6.72% 80,000.00
豆神教育科技（北京）股份有限
20 1.26% 15,000.00
公司
21 恒泰艾普集团股份有限公司 1.26% 15,000.00
合计 100.00% 1,190,000.00
3）发行人历次出资过程和未来出资计划
发行人历次出资过程如下：
单位：万元
实缴出资时间 实缴出资金额
2016年12月 2,700.00
2018年5月 1,800.00
2019年3月 2,700.00
2019年4月 1,800.00
合计 9,000.00
根据中关村母基金2020年第一次临时合伙人大会之会议决议，“母基金的认
缴出资总额为壹佰壹拾玖亿元整不变，同意豁免全体合伙人认缴金额70%的后续
出资义务”。截至2022年9月30日，公司已出资9,000.00万元，已超过认缴出资
的30%，且不存在进一步出资义务。公司已于2022年11月15日出具承诺：“现本
企业承诺，对于剩余尚未实缴的投资额，因母基金已豁免本企业的后续出资义
务，未来将不再继续对母基金进行投入。”
根据公司聘请的评估机构出具的评估报告，截至2022年6月30日，公司持有
的中关村母基金股权公允价值下降4,637.21万元，其他权益工具投资中账面价值
为4,362.79万元。截至2022年9月30日，发行人持有的中关村母基金股权账面价值
仍为4,362.79万元。中关村母基金其他股东未要求公司购买其份额。
（2）协议约定及投资决策机制，相关投资基金或合伙企业是否均已明确投
资方向仅投资于与发行人主营业务及战略发展方向相关的方向
1-46
合伙企业经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投
资管理；投资咨询。
投资范围：中关村母基金目前投资项目重点支持参与该基金的中关村领先
科技企业开展战略并购，支持企业在技术创新与资本推动的双重作用下持续引
领中国的产业升级，立足国内市场，同时积极寻求成为服务全球的国际化企业
集团。未来中关村母基金的后续投资将继续按照支持中关村企业开展境内外并
购、做好海淀区服务企业重要资本平台的站位，进一步促进产业聚集及行业协
同发展。
投资决策机制：投委会共由五名委员组成，其中三人为常设委员，其他二
人根据项目情况从投资决策委员会委员池中选定。任一投资及退出决策均需得
到三名以上委员的同意。投委会可以通过书面决议的方式进行表决，而不召开
会议；对于单笔投资5亿元以下（含5亿元）的项目三票同意方为通过，单笔投
资5亿以上的项目四票同意方为通过；对于单笔投资超过基金认缴出资总额10%
的项目除经投资决策委员会通过外，还须经过战略咨询委员会审核通过。截至
本回复出具日，发行人未向中关村母基金投委会委派代表。
2022年11月2日，中关村母基金出具承诺函，具体内容如下：
“本企业目前投资项目重点支持中关村领先科技企业开展战略投资并购，
支持企业在技术创新与资本推动的双重作用下持续引领中国的产业升级，立足
国内市场，同时积极寻求成为服务全球的国际化企业集团。为加速恒泰艾普高
端工业汽轮机、离心式压缩机及燃气轮机核心技术产品的发展步伐，本企业于
2018年对恒泰艾普子公司锦州新锦化机械制造有限公司进行投资。现本企业承
诺，未来本企业将继续按照支持中关村企业开展投资并购、做好服务中关村企
业重要资本平台的定位，进一步促进产业升级及行业协同发展。”
（3）对外投资企业情况及与发行人的业务协同、与发行人报告期内交易或
技术合作情况
截至2022年9月30日，中关村母基金的对外投资情况、被投资企业与发行人
主营业务的具体相关性如下表所示：
1-47
被投资企业 持股比 实缴出资 是否符合发行人主营业务及战略
标的公司主营业务
名称 例 （万元） 发展方向
符合，主要投资方向为汽车相关产
福建大钲一 业链、新能源汽车及其上下游配套
期投资合伙 产业等，所投资公司主营产品包含
15.38% - 产业投资
企业（有限 软件芯片、智能设备等，与公司专
合伙） 业软件服务、新赛浦油井车改装等
业务存在业务发展机会
北京大北农 符合，设立目的为投资现代农业科
科创股权投 技、适用于农业应用场景的生物科
资合伙企业 49.88% 20,000.00 产业投资 技、新一代信息技术等领域项目，
（有限合 与发行人专业软件及服务板块、新
伙） 业务板块等业务有战略合作空间
符合，投资的常州启赋安泰复合材
常州悦石科
料科技有限公司的主营产品包含
泰思投资合
11.91% 10,000.00 产业投资 飞机及汽车相关复合材料制造，与
伙企业（有
公司在高端装备制造板块的战略
限合伙）
规划，具有合作价值与协同效应
主要生产销售压缩
符合，透平机械设计、制造、维修
锦州新锦化 机组、汽轮机组及
及现场服务、经营货物及技术进出
机械制造有 30.43% 42,000.00 备品备件以及相关
口，为发行人从事高端装备制造业
限公司 的设备的检测、维
务的控股子公司
修服务等
符合，主要投资方向为汽车相关产
业链、新能源汽车及其上下游配套
泰凌微电子 物联网无线连接芯 产业等。所投资的昆山泰芯微电子
（上海）股 5.13% 15,000.00 片和系统解决方案 有限公司等，主营产品包含软件、
份有限公司 供应商 集成电路等，符合公司在高端装备
制造、油气勘探开发专业软件及服
务板块的战略规划
北京健正投 未查明对外投资情况且中关村母
49.00% 450.00 产业投资
资有限公司 基金投资金额较小
符合，线上产品研发和学科信息化
北京敏特昭 K12公立学校学科
综合服务，与公司专业软件开发、
阳科技发展 19.60% 2,611.26 系统提供商，专注
信息系统测试等方面有战略发展
有限公司 于中小学教育
机会
符合，以大数据、云计算和人工智
TuanChe In 能为基础，业务涵盖线上线下车
formation 汽车交易和服务平 展、数字营销解决方案、汽车售后
16.16% 34,514.50
Limited (H 台 市场、媒体、精准投放等，与公司
K) 的新业务板块等存在战略合作机
会
推想医疗科 肺结节人工智能辅 符合，主营产品为CT影像辅助分诊
技股份有限 2.04% 10,000.00 助诊断第三类医疗 与评估软件等，与公司专业软件开
公司 器械 发、信息系统测试等方面有战略合
1-48
被投资企业 持股比 实缴出资 是否符合发行人主营业务及战略
标的公司主营业务
名称 例 （万元） 发展方向
作机会
符合，公司主营业务为移动网络安
深圳国华网
全业务，与发行人专业软件及服务
安科技股份 9.12% 10,937.04 移动信息安全服务
板块、新业务板块等业务有战略合
有限公司
作空间
虽然中关村母基金及其设立的子基金对外投资领域较为分散，但主要投资对
象或其穿透持股对象与公司未来的战略发展存在一定的优势互补、资源共享的空
间。其中，2018年11月，中关村母基金、公司以及新锦化机签署《股权转让协
议》，约定公司向中关村母基金转让持有新锦化机的35%股权，转让对价为4.20
亿元。2019年5月，北京基金增资后，中关村母基金持股比例稀释为30.43%。中
关村母基金作为战略投资者投资新锦化机，提升了新锦化机的资金实力，有利
于促进新锦化机加大投入、进一步扩大产能、抓住机遇。
2018年11月，公司与中关村母基金、新锦化公司签署《股权转让协议之补
充协议》，其中第1.2条约定，自新锦化公司工商变更完成之日起36个月内，中
关村母基金有权在任一时点选择：2）要求公司以现金方式回购中关村母基金持
有的新锦化公司少数股权，回购金额应保证中关村母基金的收益不低于单利年
化12%。2020年2月，中关村母基金向公司发出《关于要求贵司回购锦州新锦化
机械制造有限公司股权的通知》，要求公司以现金方式回购中关村母基金持有的
新锦化公司全部股权，因公司未按期支付股权回购价款，中关村母基金向北京
仲裁委员会提起仲裁。控股股东硕晟科技、实际控制人李丽萍积极支持公司化
解相关债务危机，2022年4月，公司与中关村母基金、李丽萍、王潇瑟达成《执
行和解协议》，约定分三笔偿还公司对中关村母基金的债务。截至目前，已偿还
关村母基金2.20亿元款项，另外公司持有的中关村银行2%股权已拍卖用于偿还
中关村母基金的债务。未来，公司拟利用自有资金、本次募集资金或大股东借
款等方式偿还剩余款项。（4）发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下
游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
中关村母基金重点关注中关村领先企业的股权投资，中关村所代表的下一代
互联网、移动互联网和新一代移动通信、卫星应用、生物和健康、节能环保、轨
1-49
道交通等六大优势产业集群，集成电路、新材料、高端装备与通用航空、新能源
和新能源汽车等四大潜力产业集群和高端发展的现代服务业，与公司的战略发展
方向存在多方位重合、交集。恒泰艾普通过投资该基金，可以推进公司的战略发
展，利用并购基金平台，布局符合公司战略发展的标的或项目，促使公司产业经
营和资本运营达到良性互补，为公司进一步拓展主业、持续稳定发展注入新的动
力。2018年11月，中关村母基金受让公司持有的新锦化机的35%股权，对价为4.20
亿元。中关村母基金作为战略投资者投资新锦化机，提升了新锦化机的资金实力，
有利于促进新锦化机加大投入、进一步扩大产能、抓住机遇，为公司长远发展以
及资本和产业转化创造良好的基础条件。
尽管公司与中关村母基金所投资企业的发展方向存在一定相关性，有利于
公司拓展主业高端装备制造板块。公司投资中关村母基金以拓展主业和战略整
合为目的，非仅为获取稳定的财务性收益，但谨慎起见将中关村母基金认定为
财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产的账面价值为664.13万元，主要
系与公司经营业务相关的预付款项，不属于财务性投资。
综上，北京基金、衢州投资、中关村母基金、枣庄环保、盛大环境的合伙协
议或公司章程及衢州投资、盛大环境的承诺函明确了投资方向，除北京基金、中
关村母基金以外，发行人均已实缴出资。除Star Phoenix Group Ltd、北京元石恒
泰能源投资基金管理中心（有限合伙）以外，公司对外投资的企业与发行人及其
子公司主营业务及战略发展方向存在一定相关性，发行人有能力通过该投资有效
协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，而非仅为获取稳定的财
务性收益。
（二）认定相关投资对象不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10中对财务性投资的认定标
准如下：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
1-50
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不
界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超
过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。”
公司对外投资的北京基金、衢州投资、枣庄环保、盛大环境等不属于财务性
投资，理由充分、谨慎，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10
中对财务性投资的认定标准。具体分析详见本题回复之“（一）”的相关内容。
公司对Star Phoenix Group Ltd、北京元石恒泰能源投资基金管理中心（有限
合伙）投资属于财务性投资；尽管公司与中关村母基金所投资企业的发展方向
存在一定相关性，以拓展主业和战略整合为目的，非仅为获取稳定的财务性收
益，但谨慎起见将中关村母基金认定为财务性投资。截至2022年9月30日，发行
人对Star Phoenix Group Ltd、北京元石恒泰能源投资基金管理中心（有限合伙）、
中关村母基金投资的账面金额为4,617.36万元，占2022年9月末公司归属于母公
司所有者权益的19.44%，不违反《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答
10中“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净
资产的30%”的相关规定。
二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至2022年9月30日，发行人认定的财务性投资金额为4,617.36万元，占最
近一期末归母净资产的比例为19.44%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性
投资的情况，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求，
具体详见本题回复之“一”的相关内容。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况
1-51
2022年5月17日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了关于公司
2022年度向特定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月
（即2021年12月17日）起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，具体如下：
1、类金融业务：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存
在投资类金融业务活动的情形。
2、投资产业基金、并购基金：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司不存在投资产业基金的情况。
3、拆借资金、委托贷款：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资：自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至今，未出资设立财务公司，公司不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品：自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司不存在投资金融业务活动的情形。
7、拟实施的财务性投资的具体情况：自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟
投入财务性投资及类金融业务的情况。
三、核查过程与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内的财务报告，获取其他应收款、其他流动资产、长
期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目明细表，判断是否存在
财务性投资；
2、查阅发行人披露的公告、股东大会、董事会和监事会决议文件，查询了
1-52
发行人与被投资企业签署的投资协议、被投资企业公司章程或合伙协议、被投资
企业相关决议、工商信息、发行人审计报告及财务报表、被投资企业与发行人签
订的合作合同等，分析被投资企业是否与发行人主营业务具有协同性；
3、取得并查阅被投资企业出具的声明或承诺文件；
4、了解发行人对外投资的背景、投资目的以及与主营业务的关系及后续投
资计划等内容；
5、对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
6、查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金
融业务的相关规定及问答。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、被投资企业的合伙协议、公司章程或承诺函明确了投资方向，除北京基
金、中关村母基金以外，发行人均已实缴出资，且将不再对北京基金、中关村母
基金进一步出资。除Star Phoenix Group Ltd、北京元石恒泰能源投资基金管理中
心（有限合伙），发行人对外投资的企业与发行人及其子公司主营业务及战略发
展方向存在一定相关性，有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略
整合或拓展主业的目的，而非仅为获取稳定的财务性收益。因此，发行人对Star
Phoenix Group Ltd、北京元石恒泰能源投资基金管理中心（有限合伙）投资属
于财务性投资；尽管发行人与中关村母基金所投资企业的发展方向存在一定相
关性，以拓展主业和战略整合为目的，非仅为获取稳定的财务性收益，但谨慎
起见将中关村母基金认定为财务性投资。认定相关投资对象不属于财务性投资的
理由充分、谨慎，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的关于财务性
投资的认定。
2、截至2022年9月30日，发行人对Star Phoenix Group Ltd、北京元石恒泰能
源投资基金管理中心（有限合伙）投资、中关村母基金的账面金额为4,617.36
万元，占2022年9月末公司归属于母公司所有者权益的19.44%，不存在最近一期
末持有金额较大的财务性投资的情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月
1-53
（即2021年12月17日）起至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类
金融业务的情况。
1-54
问题3
发行人半年度报告披露2022年6月，公司将控股股东取得的借款本息中的
1.83亿元确认为其他权益工具。报告期各期公司持续亏损。截至最近一期末，归
属于母公司所有者权益为2.48亿元。2021年4月29日，公司披露《关于前期会计
差错更正的公告》，调减2019年归属于上市公司股东的净利润9,426.77万元，调
减2019年归属于上市公司股东的净资产31,212.36万元。
请发行人补充说明：（1）债权人为控股股东的情况下发行人是否有权自主
决定未来是否赎回，《永续债权投资协议》及其补充协议中关于违约情形的规
定以及其他主要条款，上述债权计入权益是否符合会计准则规定，市场中是否
有可参考的相同或类似案例；（2）结合报告期内经营业绩情况、资产减值计提
情况、扣除其他权益工具后的净资产情况，说明发行人是否存在不满足上市条
件的风险；（3）结合会计差错更正的具体内容、对公司财务数据的影响、会计
差错产生的原因、持续时间，说明发行人内部控制是否健全、有效，会计基础
工作是否规范。
请发行人补充披露（2）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、债权人为控股股东的情况下发行人是否有权自主决定未来是否赎回，
《永续债权投资协议》及其补充协议中关于违约情形的规定以及其他主要条款，
上述债权计入权益是否符合会计准则规定，市场中是否有可参考的相同或类似
案例
（一）债权人为控股股东的情况下发行人有权自主决定未来是否赎回
1、控股股东进行永续债投资的背景和原因
2021年12月10日，硕晟科技与发行人签订《借款协议》，拟向公司提供800
万元的流动资金借款，借款期间为6个月，借款期限内可随借随还。
1-55
2021年12月29日，为解决发行人目前经营中面临的资金压力、协助公司化
解债务危机，控股股东硕晟科技与发行人签订《借款协议》，拟向公司提供不
超过2.2亿元人民币的流动资金借款，具体以实际发放的金额为准，借款期间为
6个月，借款期限内可随借随还。2022年4月27日，为进一步解决发行人目前经
营中面临的资金压力、协助公司化解债务危机，控股股东硕晟科技拟将借款期
限延长至12个月。
2022年6月14日，发行人与硕晟科技签署了《永续债权投资协议》。硕晟科
技基于对发行人长期价值及未来发展前景的高度认可，为支持发行人业务开展，
优化发行人的负债结构，出于对公司的信心及对公司的长期支持，向发行人提供
不超过3.50亿元的永续债权投资。其中，硕晟科技对发行人合计金额为人民币1.83
亿元的债权自协议生效之日起转换为协议项下的永续债权，按协议约定计息并重
新起算借款期间；其余投资资金可分期发放。2022年6月30日，公司与硕晟科技
签署了《永续债权投资协议补充协议》，删除及修改部分违约条款。2022年10
月10日，公司与硕晟科技签署了《永续债权投资协议补充协议（二）》，对利
率标准进行了明确，修改发行人的承诺、陈述和保证条款，进一步删除部分违
约条款。
2、《永续债权投资协议》及其补充协议的签订及履行的决策程序
2022年6月14日，发行人召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议案》。同
日，公司与控股股东硕晟科技签署了《永续债权投资协议》。
2022年6月30日，发行人召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会签署与<永续债权投资协议>有关的补充协议的议案》，并授权董事会签署与《永
续债权投资协议》有关的补充协议。同日，发行人召开了第五届董事会第十一次
会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于签署<永续债权投资协议补
充协议>暨关联交易的议案》。鉴于本次交易对方为公司控股股东，本次交易涉
及关联交易，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，关联董事
已回避表决。同日，公司与控股股东硕晟科技签署了《永续债权投资协议补充
协议》。
1-56
2022年10月9日，发行人召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于签署<永续债权投资协议补充协议（二）>暨关联交易的议案》。鉴于本次交易
对方为发行人控股股东，本次交易涉及关联交易，独立董事进行了事前认可，并
发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会批准。同
日，公司与控股股东硕晟科技签署了《永续债权投资协议补充协议（二）》。
3、发行人有权自主决定未来是否赎回
在硕晟科技（甲方）和发行人（乙方）签订的《永续债权投资协议》及其补
充协议中，关于永续债投资期限规定如下：
“本协议项下的永续债权投资为可续期永续债权投资，各期投资资金的初始
投资期限均为5年，自甲方发放各期投资资金之日起算，并以该日为该期投资资
金的起息日。各期投资资金的初始投资期限届满后，每满5年为一个存续周期，
在各期投资资金的投资期限届满前20个工作日前，乙方有权选择将本协议项下该
期投资资金的投资期限延续一个存续周期，或者选择在该期投资资金的投资期限
届满之日向甲方全额偿还该期全部投资资金的本金余额及所有应支付但尚未支
付的利息（包括递延支付的利息）、孳息、罚息以及其他费用（如有），各期投
资资金的投资期限届满之日即为该期投资资金到期日（含提前到期日）。”
综上，根据《永续债权投资协议》及其补充协议中的条款约定，发行人有权
自主决定未来是否赎回。
（二）《永续债权投资协议》及其补充协议中关于违约情形的规定以及其
他主要条款符合相关会计准则规定
2019年1月28日，财政部发布了《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的
通知》（财会[2019]2号），对执行企业会计准则的企业依照国家相关规定，在
境内发行的永续债和其他类似工具的会计处理进行了细化。永续债发行方应当根
据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定同时考虑合同到期日、清偿
顺序、利率跳升和间接义务，确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债。
具体分析如下：
1-57
序 关注 发行人
具体要求
号 要点 是否符合
永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当
以合同到期日等条款内含的经济实质为基础，
谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其
他金融资产的合同义务。当永续债合同其他条
款未导致发行方承担交付现金或其他金融资 符合。发行人永续债未规
产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处 定固定到期日，但有违约
理：1. 永续债合同明确规定无固定到期日且 情形条款且发行方能自
持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回 主决定是否赎回永续债，
该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付 属于“2. 未规定固定到
现金或其他金融资产的合同义务。 期日且同时规定了未来
关于 2. 永续债合同未规定固定到期日且同时规定 赎回时间”之“（2）当
1 到期 了未来赎回时间（即“初始期限”）的： 该初始期限不是发行方
日 （1）当该初始期限仅约定为发行方清算日时， 清算日且发行方能自主
通常表明发行方没有交付现金或其他金融资 决定是否赎回永续债”的
产的合同义务。但清算确定将会发生且不受发 情况。由于发行人能够自
行方控制，或者清算发生与否取决于该永续债 主决定不行使赎回权，因
持有方的，发行方仍具有交付现金或其他金融 此发行人没有交付现金
资产的合同义务。 或其他金融资产的合同
（2）当该初始期限不是发行方清算日且发行 义务。
方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当
谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行
使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现
金或其他金融资产的合同义务。
永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当
考虑合同中关于清偿顺序的条款。当永续债合
同其他条款未导致发行方承担交付现金或其
他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下 符合。当公司发生清算
列情况处理： 时，发行人永续债权本息
1. 合同规定发行方清算时永续债劣后于发行 的清偿顺序劣后于公司
关于
方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发 已经发行的普通债券和
2 清偿
行方没有交付现金或其他金融资产的合同义 其他债务，属于第一种情
顺序
务。 况，表明发行人没有交付
2. 合同规定发行方清算时永续债与发行方发 现金或其他金融资产的
行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序 合同义务。
的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有
方对发行方承担交付现金或其他金融资产合
同义务的预期，并据此确定其会计分类。
永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当 符合。发行人各期投资资
考虑第37号准则第十条规定的“间接义务”。 金的利率不高于各期投
关于
永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了 资资金投资时全国银行
利率
未来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否 间同业拆借中心公布的5
跳升
3 赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息 年期以上贷款市场报价
和间
率上浮（即“利率跳升”或“票息递增”）的， 利率LPR，属于“有最高
接义
发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳 票息限制（即“封顶”）
务
升条款是否构成交付现金或其他金融资产的 且封顶利率未超过同期
合同义务。如果跳升次数有限、有最高票息限 同行业同类型工具平均
1-58
制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行 的利率水平”的情况，可
业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅 以被认定为不构成间接
度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型 义务。
工具平均的利率水平，可能不构成间接义务；
如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但
该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具
平均的利率水平，通常构成间接义务。
1、关于到期日及违约情形
（1）到期日
根据《永续债权投资协议》及其补充协议约定，协议项下的永续债权投资为
可续期永续债权投资，各期投资资金的初始投资期限为5年，初始投资期限届满
后，公司有权选择将永续债延续一个存续周期，或者选择投资期限届满之日清偿。
因此，该笔永续债权投资未规定固定到期日。
（2）违约情形
根据《永续债权投资协议》及其补充协议约定，协议生效后若发生如下情形
之一的，视为公司违约事件：
“违反本协议（含其任何修订和补充）的约定（包括但不限于：未按期足额
支付应付投资本息及其他应付款项，陈述与保证不真实、不完整、不准确或不履
行，提供虚假资料等）；乙方违反资金用途承诺，将投资资金用于非本协议约定
的资金使用用途，或国家禁止生产、经营的领域和用途；乙方向甲方或其指定的
第三方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料；乙
方在其就该等本次投资与甲方签署的相关法律文件项下发生任何违约行为；发生
乙方管理层故意引发严重不利于乙方业务、资本及财产状况的事件或发生可能影
响本协议项下投资本息按时足额支付；法律、法规或规章以及监管部门的通知、
决定规定本次交易需提前终止或要求的其他情形。”其中，协议项下投资资金的
用途为归还乙方有息债务或补充乙方流动资金。乙方应确保投资资金直接用于
本协议约定的用途且不得将投资挪作他用，包括但不限于不得将投资资金以任
何形式直接或间接地用于涉及违反国家或地方性法律法规及规范性文件规定的
领域及用途。甲方有权对资金用途情况进行追踪。
2022年10月9日，公司与控股股东硕晟科技签署了《永续债权投资协议补充
协议（二）》，“双方同意并确认，原协议9.1.3、9.1.5和9.1.7条自始无效，
1-59
双方不再履行由该等条款产生的任何权利义务”，通过补充协议删除的原协议
中的违约情形的具体约定如下：
“9.1.3 乙方发生变更控股股东或实际控制人；9.1.5 司法机关、监管部
门或其他行政机关等对乙方进行立案调查从而严重影响乙方履约能力，或乙方
及其关联方出现重大负面舆情、经营出现重大不利问题、有息债务出现违约或
其他严重影响该等主体社会声誉、履约能力等情形；9.1.7 乙方在银行开立的
账户发生被查封、冻结、扣划资金等法律强制措施或执行措施的，并因此甲方
认为影响乙方履行本协议的”
在投资期间发生上述违约事件的一种或几种情形时，硕晟科技有权立即启动
投资保护机制，并要求公司作出补救措施。在接到硕晟科技书面通知后，公司应
当选择至少一种补救措施：“（1）在接到甲方书面通知后10个工作日内，乙方
应纠正完毕违约行为且甲方认为投资资金安全未受到影响；（2）乙方应提供甲
方认可的担保措施以保障甲方在本协议项下投资资金安全，且乙方应在接到甲方
书面通知后10个工作日内办理完毕甲方认可的担保手续并使担保措施达到有效
状态；（3）乙方宣布全部投资资金到期。”
虽然违约事件所触发的投资者保护机制包括全部投资资金提前到期之情形，
但上述约定中所涉及的违约事件均是公司能够控制的事件，公司作为被投资人应
本着诚实信用的原则开展经营管理活动，不应出现此类事件。同时，公司严格按
照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等上市相关监管规定进行内部治理，遵守三会运作规则
及关联交易等相关制度，通过健全的法人治理结构可以规避上述违约事件的发生。
因此，违约条款的设定作为投资人保护的常规条款，公司能够通过诚信经营，遵
守监管规定及内部治理等控制违约风险，触发投资保护机制的可能性较小，公司
有权自主决定未来是否赎回该永续债，永续债权投资协议约定的违约事件和投资
者保护机制不会导致公司以交付现金或其他金融资产来履行合同义务。
2、关于强制支付日和清偿顺序
根据《永续债权投资协议》及其补充协议约定，任一结息日前12个月期间内，
发生公司宣布清算，或者法院判决公司进行破产清算，公司不能递延当期利息以
1-60
及已递延的所有利息；同时，当公司发生清算时，永续债权本息的清偿顺序劣后
于公司已经发行的普通债券和其他债务。
3、关于利率跳升和间接义务
根据《永续债权投资协议》及其补充协议约定，各期投资资金的利率不高于
各期投资资金投资时全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利
率LPR。
综上，根据《永续债权投资协议》及其补充协议中关于永续债到期日及违约
情形、强制支付和清偿顺序、利率等相关约定，该协议未规定固定到期日且公司
有权自主决定是否赎回该永续债，公司能够通过诚信经营，遵守监管规定及内部
治理等控制违约风险，触发投资保护机制的可能性较小；强制支付事件仅为公司
宣布清算或破产且永续债清偿顺序劣后于其他普通债券和其他债务；永续债的利
率不高于各期投资资金投资时全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市
场报价利率LPR。因此，公司将永续债权投资计入其他权益工具符合相关会计准
则规定。
（三）关于控股股东永续债投资的进一步安排
硕晟科技作为恒泰艾普控股股东，以上市公司利益为先。为更好的支持公
司长期发展，硕晟科技与上市公司拟签署《永续债权投资协议补充协议（三）》，
主要内容如下：
“1. 双方同意并确认，原协议3.7、9.1.8条自始无效，双方不再履行由该
等条款产生的任何权利义务。
2. 原协议12.1条的约定为：
12.1 经甲、乙双方完全协商一致，可修改或解除本协议，修改或解除本协
议的协议应采用书面形式。
现将原协议12.1条的约定调整为：
经甲、乙双方完全协商一致，可修改或解除本协议，修改或解除本协议的
协议应采用书面形式。对于协议的修改，甲方需严格按照《北京硕晟科技信息
咨询有限公司章程》履行对应的股东会决策流程；乙方需严格按照《恒泰艾普
1-61
集团股份有限公司章程》《董事会议事规则》和《关联交易制度》等相关规定
履行对应的董事会决策程序，确保关联董事按照关联交易的决策程序回避表决，
独立董事发表独立意见。”
根据《恒泰艾普集团股份有限公司章程》第一百一十六条，董事会召开临
时董事会会议应当在会议召开3日前通过专人送达、邮件、特快专递、电子邮件
或传真方式通知全体董事。因此，上市公司与硕晟科技将在上市公司履行完毕
相应的董事会审议程序后，完成《永续债权投资协议补充协议（三）》的签署。
（四）市场中是否有可参考的相同或类似案例
上市公司控股股东对上市公司进行永续债投资并计入权益工具的主要案例
汇总如下：
1、佳沃食品（300268.SZ）
2020年11月，佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”）与控股股东
佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）签订了《永续债权投资协议》，约
定由佳沃集团认购佳沃食品发行的11亿元永续债，该永续债权投资无需佳沃食品
提供抵押、质押等担保措施。永续债发行完毕后，佳沃食品归母所有者权益得到
提升。
《永续债权投资协议》的主要内容如下所示：
本次永续债投资期限为无固定期限，自永续债投资资金到达乙方指定
投资期限 账户之日（含）起至乙方宣布公司清算日或乙方宣布本协议项下的全
部投资到期日止。
投资利率 在《永续债权投资协议》项下投资期限内投资利率为 6.3%/年（单利）。
投资款用途 永续债投资款用于乙方归还有息债务或补充流动资金。
1、本协议项下投资期每满 1 年，乙方（佳沃食品）应向甲方（佳沃集
团）支付永续债投资款对应的利息；
2、利息递延支付：除非发生强制支付事件，乙方在本协议项下的每个
支付日可以自行选择将投资款对应的当期利息以及按照本条款已经递
延的所有利息推迟至下一个支付日支付，且不受任何递延支付次数的
限制，但乙方应在支付日前至少 5 个工作日书面通知甲方；
投资款偿还
3、强制支付事件：乙方在某一利息支付日前 12 个月内发生宣布公司
清算事件的，不得递延支付当期应付利息且需将已递延利息全部清偿
完毕；
4、乙方有权选择在投资期任一时点向甲方全额或部分偿还本金及所有
应支付但尚未支付的利息、违约金以及其他款项（如有），但乙方应
提前 5 个工作日书面通知甲方；
1-62
5、乙方如向甲方偿还本次永续债本金或利息，应同时满足下列条件：
（1）偿还永续债本金或应付利息事项已经过乙方董事会审议通过，甲
方关联董事应回避表决；（2）乙方最近一期经审计资产负债率不高于
挪威、智利同行业可比上市公司（以佳沃股份收购 Australis Sea foods
S.A.重组报告书选取可比公司为准）最近一期的资产负债率；
6、为更好地支持乙方发展，甲方做出如下承诺：
（1）甲方作为乙方控股股东，坚持以乙方的利益为先，不会利用控股
股东地位在可能损害乙方或其他债权人利益情况下，仍要求乙方强制
清偿永续债；
（2）甲方将继续为乙方股权融资、债转股、引入战略投资人等多种融
资方式提供大力支持，进一步优化乙方资本结构，提升盈利能力
甲乙双方同意当发生公司清算时，本协议项下永续债本息的清偿顺序
清偿顺序
劣后于乙方已经发行的普通债券和其他债务
2、越秀金控（000987.SZ）
2021年12月，广州越秀金融控股集团股份有限公司与控股股东广州越秀集团
股份有限公司（以下简称“越秀集团”）签署永续债务协议，拟向越秀集团拆借
不超过20亿元的永续债务。
永续债务协议主要内容如下所示：
期限 7+N 年，基础期限为 7 年，每 7 年为 1 个周期。在每个周期末，
投资期限 借入方有权选择将本借款期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期
全额偿还本借款
首个周期的借款利率不超过 4.95%（年利率），在首次周期内固定不变。
投资利率 自起息日起满 7 年跳息一次，上调利率 300BPS，此后利率不再调整，
以最后一期利率为准执行
资金周转及日常经营、偿还债务等，及适用的法律、法规允许的其他
投资款用途
用途
1、递延支付利息选择权：本次借款附设借入方递延支付利息选择权，
除非发生强制付息事件，借款的每个付息日，借入方可自行选择将当
期利息以及按照永续借款协议已经递延的所有利息及其孳息推迟至下
一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。递延支付
投资款偿还 的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若借入
方继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经
递延的所有利息及其孳息中继续计算利息；
2、赎回选择权：借款本金划款日起满 5 年之日，借入方有权以书面形
式向出借方要求对该借款本金自起息日起计算届满 5 年之日到期
3、上海电力（600021.SH）
2021年12月，上海电力股份有限公司发布公告称所属全资子公司上海电力能
源发展（香港）有限公司拟与控股股东国家电力投资集团有限公司的全资子公司
国家电投香港财资管理有限公司的100%持股SPV公司签署永续债务协议，进行
不超过3.3亿美元（23亿元人民币）永续债权融资。
1-63
永续债务协议主要内容如下所示：
投资期限 永续，前 N 年（N 预计在 3 至 5 年之间，下同）不可赎回。
1、利息：利息每半年支付一次；前 N 年固定利息，之后每三年有重置
机制；
投资利率 2、利率重置：利率重置日起，重置利率为三年期美国国债收益率+初
始信用利差+300 个基点（仅一次跳升）；
3、利率重置日：第 N 年末，以及之后的每三年末
1、利息递延：发行人有权选择利息递延；
投资款偿还 2、赎回条款：发行人在首个利率重置日或之后的每个付息日有权选择
是否进行全额赎回（本金和应计利息）。
在利率跳升方面，发行人各期投资资金的利率不高于全国银行间同业拆借
中心公布的5年期以上贷款市场报价利率LPR，而参考案例是固定利率或者在基
准利率的基础上在N年后跳升300BPS，虽有所差异，但是均有最高票息限制或参
考同期同行业同类型工具平均的利率水平；参考案例并未详细披露违约情形的
具体规定，因此无法详细比较。
二、结合报告期内经营业绩情况、资产减值计提情况、扣除其他权益工具
后的净资产情况，说明发行人是否存在不满足上市条件的风险
（一）经营业绩情况
报告期内，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 38,010.14 42,055.94 69,593.77 106,417.17
注
扣除后的营业收入 不适用 41,545.68 65,810.21 104,408.49
净利润 -11,571.99 -72,970.81 -120,795.23 -120,092.71
归属于母公司所有者的
-12,003.80 -71,904.43 -120,910.36 -120,753.13
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -10,198.19 -63,096.05 -121,204.16 -121,221.83
利润
注：根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项核查意见，2019-2021年发行
人扣除的与主营业务无关的收入分别为2,008.68万元、3,783.56万元、510.26万元，主要是公
司来自租赁业务、房产处置等收入。此外，发行人不存在不具备商业实质的收入。
报告期前三年，公司营业收入逐年下滑。2020年度公司营业收入较2019年度
下降36,823.40万元，降幅为34.60%。主要原因为：受新型冠状病毒感染肺炎疫情
影响，全国各地实施严格的疫情防控措施，企业复工时间延迟，物流、人员流动
1-64
受限，公司日常经营受到严重阻碍，影响生产正常进行，特别是高端装备制造板
块的新锦化机国内外订单因疫情导致订单延后或流失，导致营收下降、利润减少；
2021年度，公司主营业务收入同比下降27,537.82万元，降幅为39.57%，主要是由
于处置子公司奥华电子股权，高端装备制造板块的营业收入随之下滑导致；2022
年1-9月，公司营业收入为38,010.14万元，较去年同期上涨约24.17%，主要原因
为高端装备板块业务增加，油气资产价格和产量同步上涨支撑公司业绩上升。
2022年1-9月公司油气资产板块实现营业收入5,003.26万元，较上年同期增
长121.45%，目前国际油价仍处于相对高位，公司不断加强油田增产措施，具有
继续提升业务规模的条件。因此，公司营业收入下滑不具有持续性。
报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润均为负值。一方面由于行业环境和公司资金压力原
因，导致报告期内公司营业收入下滑、经营业绩亏损。另一方面，基于谨慎性原
则，公司对商誉、应收款项等资产计提了充分的减值准备。2019年、2020年、2021
年 ， 公 司资 产 减 值损 失 和 信用 减 值 损失 的 合 计值 分 别 为 -106,652.96 万 元 、
-102,058.87万元和-47,858.07万元。
（二）资产减值计提情况
报告期内，公司减值计提情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
信用减值损失 -2,334.64 -3,734.13 -60,136.00 -12,213.65
其中：坏账损失 -2,334.64 -3,734.13 -60,136.00 -12,213.65
资产减值损失 - -44,123.94 -41,922.87 -94,439.31
其中：存货跌价损失 - - -390.39 -417.18
长期股权投资减值损失 - -3,968.95 -11,254.88 -27,732.58
投资性房地产减值损失 - - -839.41 -
固定资产减值损失 - -1,136.77 -3,079.14 -160.50
在建工程减值损失 - - -2,673.42 -2,440.69
无形资产减值损失 - - -558.33 -
商誉减值损失 - -33,314.91 -23,127.31 -49,891.85
长期应收款资产减值损失 - - - -12,346.03
1-65
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
油气资产减值准备 - -5,703.31 - -
其他非流动资产减值损失 - - - -1,450.47
合计 -2,334.64 -47,858.07 -102,058.88 -106,652.96
报告期内，公司信用减值损失分别为12,213.65万元、60,136.00万元、3,734.13
万元和-2,334.64万元，主要为应收款项相关的坏账准备。2019-2021年，公司资
产减值损失分别为94,439.31万元、41,922.87万元和44,123.94万元，其中商誉、长
期股权投资、油气资产的减值损失合计分别占资产减值损失的82.20%、82.01%
和97.42%，占比较高。2021年以来，随着油价上升及石油行业逐步向好，公司在
积极推进债务化解的同时优化业务结构，盈利能力逐步好转，公司计提的资产减
值损失金额整体持续减少，截至2022年9月30日，发行人上述各项资产未见明显
减值迹象，已按照企业会计准则要求计提减值。
最近一年及一期末，公司资产减值损失计提的主要情况分析如下：
1、商誉
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末
账面余额 129,571.96 128,803.74
减值准备 121,317.25 120,549.03
账面价值 8,254.71 8,254.71
计提比例 93.63% 93.59%
2021年末、2022年9月末，发行人商誉减值准备余额分别为120,549.03万元、
121,317.25万元，减值准备余额占商誉的账面余额的比例分别为93.59%、93.63%，
发行人商誉减值准备计提的具体情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
新锦化机 52,285.76 44,320.96 7,964.79 52,285.76 44,320.96 7,964.79
新赛浦 26,259.86 26,259.86 - 26,259.86 26,259.86 -
川油设计 22,534.64 22,534.64 - 22,534.64 22,534.64 -
博达瑞恒 11,502.66 11,212.74 289.92 11,502.66 11,212.74 289.92
1-66
西油联合 8,854.61 8,854.61 - 8,854.61 8,854.61 -
GTS 7,532.35 7,532.35 - 6,764.14 6,764.14 -
金陵能源 602.08 602.08 - 602.08 602.08 -
合计 129,571.96 121,317.25 8,254.71 128,803.74 120,549.03 8,254.71
如上表，除新锦化机、博达瑞恒以外，其余子公司均已全额计提商誉减值准
备，无需进一步计提商誉减值。截至2022年9月30日，发行人商誉主要为子公司
新锦化机，具体分析如下：
新锦化机专注于离心压缩机和工业汽轮机的研发、设计、制造、销售和服务，
下游行业涵盖石油化工、煤化工、电力、冶金、船舶、军工、医药等诸多领域。
受新冠疫情与复杂的国际环境影响，海外市场份额有所减少，对毛利率较高的海
外项目产生较大不利影响，同时受国内产业政策影响，国内项目的毛利率也有所
下降，从而导致新锦化机的综合毛利率下降。因此，2021年新锦化机营业收入虽
未下滑，但预计业绩存在下滑风险，存在商誉减值迹象。
2021年末，公司聘请北方亚事评估事务所出具了评报字[2022]第01-301号评
估报告。根据评估报告，新锦化机商誉所在资产组组合可收回金额根据公允价值
减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，新锦化
机资产组的可收回金额最终采用现金流折现法进行确定；资产组的可收回金额
22,160.25万元小于其资产组账面价值和还原后100%商誉账面价值之和43,603.65
万元，差额21,443.40万元，按照合并日时点持股比例计算，2021年应计提商誉减
值准备20,386.24万元。
2022年1-9月，新锦化机实现营业收入28,701.65万元，较去年同期增加约
50.89%，经营情况向好。结合新锦化机2022年1-9月收入情况，预计新锦化机2022
年全年所产生的营业收入及毛利率数据与2021年商誉减值测试时采用的假设参
数基本符合，未见明显减值迹象，因此，截至2022年9月30日，新锦化机商誉已
充分计提减值。
2、长期股权投资
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末
账面余额 98,322.98 98,453.51
1-67
减值准备 67,428.17 67,428.17
账面价值 30,894.81 31,025.35
计提比例 68.58% 68.49%
2021 年 末 和 2022 年 9 月 末 ， 发 行 人 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 余 额 分 别 为
67,428.17万元、67,428.17万元，减值准备余额占长期股权投资账面余额的比例分
别为68.49%、68.58%，发行人计提资产减值损失的主要长期股权投资情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末
被投资单位
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
北京中盈安信
技术服务有限 28,332.55 27,505.66 826.89 28,614.74 27,505.66 1,109.09
公司
成都欧美克石
油科技有限公 21,757.13 13,641.92 8,115.21 21,941.64 13,641.92 8,299.72
司
盛大环境 593.89 551.34 42.55 586.24 551.34 34.90
北京基金 19,484.76 8,510.52 10,974.24 19,486.45 8,510.52 10,975.93
Spartek Systems
7,195.95 3,613.62 3,582.33 6,826.97 3,613.62 3,213.35
Inc.
合计 77,364.28 53,823.06 23,541.22 77,456.04 53,823.06 23,632.99
注：2020 年末，公司已对安徽华东石油装备有限公司、亚洲基什海路油田服务公司、
阿斯旺（北京）环保科技有限公司的长期股权投资全额计提减值准备，因此 2020 年以后无
需对其计提减值准备，故不在上表中列示。
（1）北京中盈安信技术服务股份有限公司（以下简称“中盈安信”）
2021 年末，公司聘请北方亚事评估事务所出具了评报字[2022]第 01-302 号
评估报告，公司持有中盈安信股权的可回收金额小于其账面价值，计提长期股权
投资减值准备 310.02 万元。
根据中盈安信半年报披露，其终止了项目成本高、周期长的综合管廊项目，
同时优化人员结构，降低成本费用，并为提高产品交付效率和产品创新优势加大
了研发投入，经营状况逐步向好。2022 年 1-9 月，中盈安信所实现的营业收入较
上年同期上涨，同时其成本费用下降，未见明显减值迹象，2022 年 9 月末，发
行人无需对所持中盈安信股权计提减值。
（2）成都欧美克石油科技股份有限公司（以下简称“欧美克”）
2021 年末，公司聘请北方亚事评估事务所出具了评报字[2022]第 01-303 号
1-68
评估报告，公司持有欧美克股权的可回收金额大于其账面价值，无需计提长期股
权投资减值准备。
2022 年 1-6 月，欧美克实现营业收入和归母净利润分别为 5,536.88 万元和
579.70 万元，分别同比上升 15.50%和 19.15%，经营情况良好，未见明显减值迹
象，综合其业绩及经营情况，公司 2022 年 9 月末无需对欧美克计提长期股权投
资减值准备。
（3）盛大环境
2020 年 9 月，发行人子公司新赛浦处置所持盛大环境的 17.03%股权，处置
价格为 200 万元，根据处置价格测算盛大环境的市值为 1,174 万元。2020 年 12
月 31 日，公司持有盛大环境的股权比例为 4.95%，公允价值为 58.13 万元，因此
计提长期股权投资减值准备 551.34 万元。
2021 年和 2022 年 1-9 月，盛大环境营业收入持续增长，经营情况正常，未
出现重大亏损，不存在明显减值迹象，因此无需计提减值准备。
（4）北京基金
新锦化机 13.04%股权是北京基金的主要资产。结合北方亚事评估事务所对
新锦化机的商誉评估情况，经分析测算，2021 年对北京基金的长期股权投资计
提减值准备 2,350.67 万元。
2022 年 1-9 月，北京基金所投资的新锦化机实现营业收入 28,701.65 万元，
较上年同期有所增长，经营稳定向好，未见明显减值迹象，因此无需对北京基金
计提减值。
（5）Spartek Systems Inc.（以下简称“Spartek”）
2021 年，管理层采用市场法对 Spartek 的长期股权投资进行了减值测试。经
测试，Spartek 公司价值为 1,440 万美元，按照基准日 2021 年 12 月 31 日的汇率
折算，折合人民币 9,181 万元。公司持有 Spartek 股份（34.8%）的价值为人民币
3,194.99 万元，小于对其长期股权投资账面价值，因此 2021 年计提资产减值损
失 1,308.26 万元。
2022 年 1-9 月，美元兑人民币汇率上升，同时，公司预估 2022 年 9 月末
Sparktek 的公司价值大于对其账面价值，无明显减值迹象，因此无需对 Spartek
1-69
的长期股权投资计提资产减值损失。
3、油气资产
2021年末，公司聘请北方亚事评估事务所出具了咨报字[2022]第01-064号估
值报告，经估值测算，资产组的可收回金额为4,643.01万美元，折合人民币价值
为29,602.44万元，低于油气资产的账面价值，因此，公司2021年计提油气资产减
值准备5,703.31万元。
2022年1-9月，RRTL油气资产的产量和价格均较去年同期上升，发行人油气
开采板块实现收入、毛利分别为5,003.26万元、1,025.49万元，毛利率由2021
年全年的5.20%上升至20.50%，报告期内首次实现扭亏为盈。根据国际油价变动
趋势、子公司RRTL盈利情况等，截至2022年9月30日，发行人油气资产不存在明
显减值迹象，相关减值计提充分。
综上所述，截至2022年9月30日，发行人商誉、长期股权投资、油气资产未
见明显减值迹象，已按照企业会计准则要求计提减值。
（三）扣除其他权益工具后的净资产情况
报告期各期末，发行人归母净资产及扣除其他权益工具后的归母净资产情况
如下：
单位：万元
项目 2022年9月末 2021年末 2020年末 2019年末
归母净资产 23,756.41 15,825.97 92,395.64 220,167.88
其他权益工具 18,300.00 - - -
扣除其他权益工具
5,456.41 15,825.97 92,395.64 220,167.88
后的归母净资产
最近三年年末，发行人归母净资产持续下滑，从2019年的220,167.88万元下
降至2021年末的15,825.97万元，降幅高达92.81%，主要是受到行业环境、债务压
力、大额减值损失等因素的综合影响。随着2021年以来油服行业回暖，公司各项
资产盈利能力逐渐好转且已充分计提资产减值损失，截至2022年9月末，公司归
母净资产为23,756.41万元，扣除其他权益工具后的归母净资产为5,456.41万元，
较2021年末下降65.52%，降幅有所收窄。
（四）发行人是否存在不满足上市条件的风险
1-70
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条，当上市公司出现
该条规定的五项情形之一，交易所会对其股票交易实施退市风险警示，结合上文
逐条分析如下：
序
退市风险警示的相关指标 风险分析
号
最近一个会计年度经审计的净利润 2021年、2022年1-9月，发行人实现营业收入分
别为42,055.94万元、38,010.14万元，其中，2021
为负值且营业收入低于1亿元，或追
1 年营业收入经专项审核扣除后为41,545.68万元，
溯重述后最近一个会计年度净利润 预计2022年全年营业收入仍大于1亿元，触发相
为负值且营业收入低于1亿元 关指标的风险很小
发行人2021年末归母净资产为15,825.97万元，
最近一个会计年度经审计的期末净 2022年9月末扣除其他权益工具后的归母净资产
2 资产为负值，或追溯重述后最近一个 为5,456.41万元，在油服行业回暖、公司盈利能
会计年度期末净资产为负值 力逐渐好转且资产减值损失持续减少的背景下，
预计2022年末触发相关指标的风险相对较小
最近一个会计年度的财务会计报告
发行人2021年度财务报表经立信中联审计出具
3 被出具无法表示意见或者否定意见
了标准无保留意见
的审计报告
中国证监会行政处罚决定书表明公
司已披露的最近一个会计年度财务
报告存在虚假记载、误导性陈述或者 截至本回复出具之日，发行人未受到中国证监会
4 相关行政处罚
重大遗漏，导致该年度相关财务指标
实际已触及本款第（一）项、第（二）
项情形
5 交易所认定的其他情形 -
虽然公司2021年度、2022年1-9月净利润为负值，但2021年、2022年1-9月实
现营业收入分别为42,055.94万元、38,010.14万元，其中，2021年营业收入经专
项审核扣除后为41,545.68万元，2022年1-9月已实现38,010.14万元，预计公司
2022年全年专项审核扣除后的营业收入大于1亿元，因此触发《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第10.3.1条第一款的退市风险警示指标的风险很小。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第二款的规定，“最
近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期
末净资产为负值”，交易所将对其股票交易实施退市风险警示。公司2021年末归
母净资产为15,825.97万元，2022年9月末扣除其他权益工具后的归母净资产为
5,456.41万元，在油服行业回暖、公司盈利能力逐渐好转且资产减值损失持续减
少的背景下，预计2022年末触发上述退市风险警示指标的风险相对较小。
1-71
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.10条规定，上市公司因
第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个
会计年度出现第10.3.10规定的六项情形，则交易所将终止其股票上市交易。如上
表所示，2021年度公司未出现第10.3.1条规定的情形，没有被交易所实施退市风
险警示；同时，根据2022年1-9月未经审计数据分析，预计发行人2022年触及上
述退市前置条件的风险相对可控，因此，发行人退市风险相对较小。
三、结合会计差错更正的具体内容、对公司财务数据的影响、会计差错产
生的原因、持续时间，说明发行人内部控制是否健全、有效，会计基础工作是
否规范
（一）会计差错更正的具体内容、对公司财务数据的影响、会计差错产生
的原因、持续时间
1、会计差错更正的具体内容
（1）2019年审计报告保留事项相关的会计差错更正
①长期股权投资、商誉减值
截至2019年12月31日，恒泰艾普长期股权投资账面余额为88,675.80万元，累
计减值准备52,461.49万元，商誉账面原值为139,971.44万元，累计减值准备为
63,669.40万元。其中2019年度计提长期股权投资减值准备27,732.58万元、商誉减
值准备45,627.58万元。截至审计报告日，时任年审会计师未能就上述长期股权投
资、商誉减值计提事项获取充分适当的审计证据，从而也未能判断是否有必要对
上述长期股权投资、商誉减值作出调整。
②长期应收Range的款项减值
截至2019年12月31日，恒泰艾普应收Range的65,576.28万元（9,400.00万美元），
2020年3月末恒泰艾普将该应收款项与Range所属孙公司RRTL100%股权进行了
置换。2019年度恒泰艾普管理层对长期应收款计提减值准备12,346.03万元。截至
审计报告日，时任年审会计师未能就上述长期应收款减值计提事项获取充分适当
的审计证据，从而也未能判断是否有必要对上述长期应收款减值作出调整。
公司董事会、管理层高度重视2019年度审计报告保留意见所述事项，为真实
1-72
反映公司的财务状况和经营成果，公司根据企业会计准则及公司会计政策重新梳
理2019年度审计报告中所述的保留意见内容，对所涉及事项启动自查工作。公司
聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对前期相关事项进行了评估
以及复核工作，根据评估以及复核结果，对前期长期应收款、商誉及长期股权投
资减值准备等项目进行了更正。同时聘请了立信中联对上述保留事项进行专项审
核。
（2）其他事项涉及的差错更正
①与中关村母基金相关债务更正事项
2018年11月8日，公司以及新锦化机与中关村母基金共同签署《股权转让协
议》以及《股权转让协议之补充协议》，约定中关村母基金拟出资4.2亿元购买
恒泰艾普持有的35%新锦化机股权，其中，回购选择权条款约定，自新锦化机工
商变更完成之日起36个月内，中关村母基金有权在任一时点要求恒泰艾普回购本
次所转让的新锦化机股权，回购金额应保证中关村母基金收益不低于单利年化
12%。
在2020年2月25日，中关村母基金向恒泰艾普发出《关于要求贵司回购锦州
新锦化机械制造有限公司股权的通知》，要求恒泰艾普以现金方式回购中关村母
基金持有的新锦化机全部股权。
2020年7月17日，恒泰艾普披露《关于公司收到仲裁通知的公告》，中关村
母基金向北京仲裁委员会申请仲裁，要求恒泰艾普支付股权回购价款，包括回购
价款本金4.2亿元以及股权回购价款收益暂计至2020年6月8日合计为7,246.55万
元，并要求支付逾期付款损失。恒泰艾普未就签署上述《补充协议》事项及时履
行信息披露义务，2020年7月17日在《关于公司收到仲裁通知的公告》以及对深
交所问询函的回复公告中予以补充披露。
2020年12月30日，北京仲裁委员会做出《仲裁裁决书》，裁决内容支持中关
村并购母基金的诉求。根据上述信息、资料，公司认为，对于中关村母基金涉及
的相关股权转让处理，不能直接终止确认长期股权投资，交易的实质应作为债务
融资处理，因此对前期年度报告进行更正。
②与安徽华东石油装备有限公司的担保事项
1-73
安徽华东石油装备有限公司（以下简称“华东石油”）为公司的参股公司，
2015年8月25日，华东石油与安徽宿州农村商业银行股份有限公司（以下简称“宿
州商业银行”）签订《流动借款合同》，约定借款额度900万元，借款期限12个
月，自2015年9月24日至2016年9月24日。华东石油将土地使用权抵押给宿州商业
银行，同时，华东石油向宿州商业银行提供股东会决议及股东承诺书，承诺华东
石油股东唐勇成、恒泰艾普等提供连带责任担保。
宿州商业银行向华东石油发放了900万元贷款，至约定的借款到期日，华东
石油未按合同约定偿还借款，宿州商业银行因金融借款纠纷对华东石油、毛萧莉、
唐勇成、汤承锋、恒泰艾普向安徽省宿州市埇桥区人民法院（以下简称“埇桥区
法院”）提起诉讼。埇桥区法院于2019年6月17日作出一审判决，根据一审判决，
恒泰艾普需承担连带清偿责任。
2020年1月10日，安徽省宿州市中级人民法院做出（2019）皖13民终3053号
民事判决：驳回上诉，维持原判。发行人继续提出上诉，在2020年10月21日，安
徽省高级人民法院做出了再审《民事裁定书》，驳回恒泰艾普集团的再审申请。
基于以上事实，公司认为，对于对华东石油的担保诉讼事项，截至2019年12
月31日，已满足了确认预计负债的条件，应确认预计负债。
2、对公司财务数据的影响
2020年公司对前期财务数据进行自查以及必要的核查，发现2018年度、2019
年度长期应收款、商誉、预计负债、资产减值损失、营业外支出等方面存在差错。
公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相关科目的影响具体如下：
单位：元
差错更正 处理 2019 年合并报 2018 年合并报
差错更正原因 影响报表科目
事项 程序 表影响数 表影响数
一、2019 年审计报告保留事项相关
1、商誉减 董事会 根据评估报告补 商誉 -42,642,656.38 -
值 决议 提商誉减值准备 资产减值损失 -42,642,656.38 -
2、长期应 董事会 根据评估报告更 长期应收款 1,115,550.27 -
收款减值 决议 正计提坏账准备 信用减值损失 1,115,550.27 -
二、其他事项相关
1、中关村 董事会 未及时披露相关 其他应付款 470,372,383.56 4,391,013.70
1-74
母基金相 决议 补充协议 -213,715,750.8
资本公积 -
关债务更 9
正事项 专项储备 250,781.11 -
未分配利润
-4,391,013.70 -
（期初）
-213,255,033.2
少数股东权益 -
4
财务费用 45,981,369.86 4,391,013.70
少数股东损益 -6,720,003.02 -
吸收投资收到 -168,000,000.0
-
的现金 0
收到其他与筹
资活动有关的 168,000,000.00 -
现金
2、华东石 预计负债 13,479,182.15 -
董事会 根据诉讼进展谨
油担保事
决议 慎计提负债 营业外支出 13,479,182.15 -
项
通过追溯调整对发行人2018年度、2019年度合并财务报表的影响汇总如下：
（1）2019年度合并报表影响
单位：元
报表项目 更正前金额 更正金额 更正后金额
长期应收款 532,302,465.93 1,115,550.27 533,418,016.20
商誉 763,020,375.99 -42,642,656.38 720,377,719.61
资产总计 4,596,557,677.43 -41,527,106.11 4,555,030,571.32
其他应付款 117,086,310.07 470,372,383.56 587,458,693.63
预计负债 - 13,479,182.15 13,479,182.15
负债合计 1,484,657,686.47 483,851,565.71 1,968,509,252.18
资本公积 2,739,928,123.35 -213,715,750.89 2,526,212,372.46
专项储备 8,135,480.16 250,781.11 8,386,261.27
未分配利润 -1,020,034,260.15 -98,658,668.80 -1,118,692,928.95
少数股东权益 598,097,534.19 -213,255,033.24 384,842,500.95
所有者权益合计 3,111,899,990.96 -525,378,671.82 2,586,521,319.14
财务费用 36,023,032.61 45,981,369.86 82,004,402.47
信用减值损失（损失以“-”号
-123,252,027.50 1,115,550.27 -122,136,477.23
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-901,750,435.14 -42,642,656.38 -944,393,091.52
填列）
营业外支出 303,333.82 13,479,182.15 13,782,515.97
净利润 -1,099,939,409.52 -100,987,658.12 -1,200,927,067.64
1-75
少数股东损益 13,324,216.48 -6,720,003.02 6,604,213.46
吸收投资收到的现金 356,500,800.00 -168,000,000.00 188,500,800.00
收到其他与筹资活动有关的
4,814,068.05 168,000,000.00 172,814,068.05
现金
（2）2018年度合并报表影响
单位：元
报表项目 更正前金额 更正金额 更正后金额
其他应付款 316,117,191.68 4,391,013.70 320,508,205.38
负债合计 1,935,384,668.96 4,391,013.70 1,939,775,682.66
未分配利润 97,839,365.85 -4,391,013.70 93,448,352.15
所有者权益合计 3,601,007,932.64 -4,391,013.70 3,596,616,918.94
财务费用 71,440,989.72 4,391,013.70 75,832,003.42
净利润 47,825,890.49 -4,391,013.70 43,434,876.79
3、会计差错产生的原因及持续时间
关于会计差错产生的原因分析详见本题“（一）之1、会计差错更正的具体
内容”。
为真实反映公司的财务状况和经营成果，公司根据企业会计准则及公司会计
政策，对保留事项及其他事项进行了梳理、核实，对2018年、2019年财务报表进
行了追溯调整和重述，消除了保留事项的影响。2021年4月28日，公司召开第四
届董事会第三十七次会议、第四届监事会第十八次会议决议，审议通过《前期差
错更正专项说明》《董事会关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除
的专项说明》。2021年4月28日，立信中联出具《前期会计差错更正专项说明的
审核报告》《关于2019年度保留意见审计报告所涉及事项影响已消除的专项审核
报告》。
（二）发行人内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范
1、内部控制健全、有效
（1）2019年审计报告保留事项相关的会计差错更正
公司董事会、管理层高度重视2019年度审计报告保留意见所述事项，为真实
反映公司的财务状况和经营成果，公司根据企业会计准则及公司会计政策重新梳
理2019年度审计报告中所述的保留意见内容，对所涉及事项启动自查工作。
1-76
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对前期相关事项进
行了评估以及复核工作，根据其出具的北方亚事咨评字[2021]第01-032号资产评
估报告等评估报告以及《对恒泰艾普集团股份有限公司管理层所出具的的
复核意见》复核意见，公司对前期长期应收款、商誉及长期股权投资减值准备等
项目进行了更正。因评估时点等客观因素的变化导致本次出具的评估报告值与前
次评估报告值存在差异，差异金额已作为前期差错更正对2019年度财务数据进行
调整。
（2）中关村母基金相关债务更正事项
如上文所述，公司根据《仲裁裁决书》及相关信息判断，对于以前年度中关
村母基金涉及的相关股权转让处理，不能直接终止确认长期股权投资，交易的实
质应作为债务融资处理，因此对前期年度报告进行更正。2020年度审计时，公司
将更正事项与年审会计师立信中联进行了充分沟通，双方对更正事项不存在分歧。
该事项的起始时间发生在2018年末，时任董事会并未就《股权转让协议之补充协
议》进行审议，也未披露补充协议内容。内部控制虽存在其固有的缺陷，但该事
项的发生并不影响公司内控的整体有效性，整体内控环境没有发生重大不利变化。
（3）会计师关于发行人内部控制的鉴证意见
上述事项涉及的内部控制问题，公司已于2020年整改完毕。中喜会计师2022
年8月30日出具了《关于恒泰艾普集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中
喜特审2022T00418号），恒泰艾普在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部
控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。公司2022年第三季度内部控
制无重大变化，综上，截至2022年9月30日，发行人的内部控制健全、有效。
2、会计基础工作规范
按照《会计基础工作规范》（中华人民共和国财政部令第98号）的要求，公
司执行情况如下：
规范要求 公司实际执行情况
1、总体要求
各单位应当依据有关法律、法 公司已依据企业会计准则等要求，制定各项会计政策和
规和本规范的规定，加强会计 财务管理制度并颁布执行
1-77
基础工作，严格执行会计法规
制度，保证会计工作依法有序
进行
单位领导人对本单位的会计 公司已经明确法定代表人、董事长王莉斐为会计基础工
基础工作负有领导责任 作的第一责任人
2、会计机构和会计人员
公司已经为所属各主体设置会计机构并配备必要的会
会计机构设置和会计人员配
计人员，包括财务总监、财务经理、总账会计、出纳以
备
及其他会计人员
公司已向各级会计人员强调应遵守职业道德的要求，爱
会计人员职业道德 岗敬业，并对财务人员进行各项考核，依据考核结果进
行奖惩
公司规定财务人员在工作调动或因故离职时必须办理
会计工作交接
工作交接，交接工作未完成前不得办理调动或离职
3、会计核算
公司已经按照《中华人民共和国会计法》等相关规定建
立会计账册，进行会计核算。公司以人民币为记账本位
会计核算的一般要求
币，按实际发生的经济业务为依据，根据企业会计准则
的相关规定进行会计处理，及时编制财务报表及附注
公司依据合法、合规的原始凭证按经济业务实质填制会
计记账凭证，记账凭证内容和要素齐全并连续编号，制
填制会计凭证
单、审核各相关人员已在凭证上打印确认，凭证装订和
保管符合规定
公司使用财务软件进行财务记账工作，统一设置总账和
各项明细账，对于现金和银行日记账做到日清月结。期
末对会计账簿记录的有关数字与实物、往来单位进行相
登记会计账簿
互核对，以保证账证、账账、账实相符。公司已依据企
业会计准则于各期末定期结账并及时编制财务报表和
附注
4、会计监督
各单位的会计机构、会计人员 公司已制定符合本单位实际情况的财务监督制度，对包
对本单位的经济活动进行会 括原始凭证、会计账簿、实物资产、财务收支等经济事
计监督 项进行全面监督
5、内部会计管理制度
各单位应当根据《中华人民共 公司已建立一整套内部会计管理制度，包括内部管理体
和国会计法》和国家统一会计 系、会计人员岗位责任制度、账务处理程序及内部审计
制度的规定，结合单位类型和 制度等
内容管理的需要，建立健全相
应的内部会计管理制度
如上表所示，发行人已经设置会计机构并配备会计人员，且已按照《中华人
民共和国会计法》《会计基础工作规范》等规定的相关要求建立会计账册，进行
会计核算。同时，公司已制定符合本单位实际情况的财务监督制度和内部会计管
理制度，公司会计基础工作规范。
1-78
四、风险提示补充之内容
公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风
险”之“（一）被实施退市风险警示及退市风险”进行了补充披露，具体如下：
“2019年-2021年三个会计年度，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为
-121,221.83万元、-121,204.16万元和-63,096.05万元，均为负值。2022年1-9月，
公司营业收入38,010.14万元，扣除非经常性损益后的净利润为-10,198.19万元。
截至2022年9月30日，公司归属于母公司股东权益为23,756.41万元，扣除其他权
益工具后的归属于母公司股东权益为5,456.41万元。若公司未来年度经审计归属
于上市公司股东的净利润为负值且扣除与主营无关的业务收入和不具备商业实
质的收入后的营业收入低于1亿元，或未来年度期末经审计的净资产为负值，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的相关规定，公司股票可能被
深圳证券交易所实施退市风险警示甚至终止上市。”
五、核查过程与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得《永续债权投资协议》及相关补充协议、《关于控股股东永续债投
资的专项说明》，识别是否存在影响永续债权益或债务认定的条款，并评价相关
条款的影响程度；查询A股上市公司控股股东对上市公司进行永续债投资并计入
权益工具的主要案例；与公司管理层进行充分沟通，了解公司发行永续债的目的
与影响，了解管理层对其确认为权益的认定的依据，判断依据是否充分；
2、审阅公司报告期内财务报表的相关数据，对营业收入、净利润、净资产
等科目的变动情况进行分析，审阅立信中联出具的营业收入扣除项目专项审核意
见；查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于上市公司退市风险警示、
终止上市的相关规定；访谈公司管理人员，了解公司报告期内经营业绩情况，了
解商誉的资产组的经营情况，是否存在减值迹象；取得公司存货、应收账款等流
动资产明细，通过库龄、账龄分析等方式判断减值是否充分；
3、了解差错更正事项的性质、原因、依据及合规性，复核前期差错更正金
额的准确性及披露情况；访谈发行人管理人员，了解前期差错事项的形成原因及
1-79
及持续时间；检查发行人前期差错更正履行的审批程序以及董事会决议等相关资
料；审阅公司内部控制自我评价报告及会计师出具的内控鉴证报告，了解公司与
相关内部控制是否健全，并测试相关内部控制的运行有效性；评估会计差错更正
事项对发行人内控有效性的影响；了解公司关于财务部门岗位设置与人员配备情
况、胜任能力、不相容职务分离情况等，实地查看财务岗位的设置及执行情况，
通过实地查看、了解公司会计档案管理情况，现场抽查公司会计档案等核查会计
工作的规范性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、根据《永续债权投资协议》及其补充协议中关于永续债到期日及违约情
形、强制支付和清偿顺序、利率的相关约定，该协议未规定固定到期日且公司有
权自主决定是否赎回该永续债，上市公司能够通过诚信经营，遵守监管规定及内
部治理等控制违约风险，触发投资保护机制的可能性较小；强制支付事件仅为上
市公司宣布清算或破产且永续债清偿顺序劣后于其他普通债券和其他债务；永续
债的利率不高于各期投资资金投资时全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上
贷款市场报价利率LPR。此外，市场中有可参考的类似案例。因此，公司将永续
债权投资计入其他权益工具符合相关会计准则规定。
2、虽然公司2021年度、2022年1-9月净利润为负值，但公司2021年营业收入
经专项审核扣除后为41,545.68万元，2022年1-9月已实现38,010.14万元，预计公
司2022年全年专项审核扣除后的营业收入大于1亿元，因此触发《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第10.3.1条第一款的退市风险警示指标的风险很小；公
司2021年末归母净资产为15,825.97万元，2022年9月末扣除其他权益工具后的归
母净资产为5,456.41万元，在油服行业回暖、公司盈利能力逐渐好转的背景下，
且已按照企业会计准则要求计提资产减值，预计2022年末触发《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第10.3.1条第二款的退市风险警示指标的风险相对较小。
2021年度发行人未出现第10.3.1条规定的情形，未被交易所实施退市风险警
示；同时，根据2022年半年报未经审计数据分析，预计发行人2022年触及上述退
市前置条件的风险相对可控，因此，发行人退市风险相对较小。关于发行人可能
1-80
被实施退市风险警示以及终止上市的风险已于募集说明书“重大事项提示 三、
特别风险提示”进行补充披露。
3、公司2019年度长期应收款、商誉、预计负债、资产减值损失、营业外支
出等方面存在差错。对保留事项及其他事项进行了梳理、核实，对2018年、2019
年财务报表进行了追溯调整和重述。2021年4月28日，公司召开第四届董事会第
三十七次会议、第四届监事会第十八次会议决议，审议通过《前期差错更正专项
说明》 董事会关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》。
2021年4月28日，立信中联出具《前期会计差错更正专项说明的审核报告》《关
于2019年度保留意见审计报告所涉及事项影响已消除的专项审核报告》。
中喜会计师于2022年8月30日出具了《关于恒泰艾普集团股份有限公司内部
控制的鉴证报告》（中喜特审2022T00418号），发行人在所有重大方面有效地
保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。截
至2022年9月30日，发行人2022年第三季度内部控制无重大变化，经核查，截至
2022年9月30日，发行人的内部控制健全、有效；发行人已经设置会计机构并配
备会计人员，且已按照《中华人民共和国会计法》《会计基础工作规范》等规定
的相关要求建立会计账册，进行会计核算。同时，公司已制定符合本单位实际情
况的财务监督制度和内部会计管理制度，公司会计基础工作规范。
1-81
问题4
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-120,753.13万元、
-120,910.36万元、-71,904.43万元和-7,964.12万元。2019至2021年，公司资产减值
损失分别为94,439.31万元、41,922.87万元和44,123.94万元，其中商誉、长期股权
投资、固定资产及在建工程减值损失分别占资产减值损失的84.95%、95.73%和
87.07%。报告期内，公司综合毛利率分别为22.72%、25.27%、16.96%和22.62%，
最近三年的综合毛利率整体呈下降趋势。申报材料称，毛利和毛利率发生重大
变动的主要原因是高端装备制造板块业务波动较大。
请发行人补充说明：（1）剔除资产减值损失影响，归属于母公司所有者的
净利润为负的原因，业绩变化趋势是否与同行业可比公司一致，结合公司与同
行业可比上市公司的业务结构、具体产品和经营区域等方面存在的差异，说明
原因及合理性，并说明相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的
下滑，对发行人经营的影响以及拟采取的应对措施；（2）分产品说明报告期内
毛利率波动的原因，发行人高端装备制造板块及工程作业技术服务板块毛利率
最近一年一期低于同行业可比公司的原因及合理性。
请发行人补充披露（1）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、剔除资产减值损失影响，归属于母公司所有者的净利润为负的原因，
业绩变化趋势是否与同行业可比公司一致，结合公司与同行业可比上市公司的
业务结构、具体产品和经营区域等方面存在的差异，说明原因及合理性，并说
明相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑，对发行人经营
的影响以及拟采取的应对措施
（一）剔除资产减值损失影响，归属于母公司所有者的净利润为负的原因；
报告期内，公司利润表主要科目变动情况如下：
1-82
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 38,010.14 42,055.94 69,593.77 106,417.17
营业成本 29,936.77 34,921.97 52,005.71 82,242.00
销售费用 875.37 1,869.79 2,787.20 3,503.19
管理费用 7,008.15 12,658.98 14,367.09 16,890.70
研发费用 1,452.05 2,811.30 3,406.59 4,087.59
财务费用 8,091.87 7,612.75 12,440.21 8,200.44
信用减值损失 2,334.64 3,734.13 60,136.00 12,213.65
资产减值损失 0.00 44,123.94 41,922.87 94,439.31
营业利润 -9,285.28 -62,214.74 -117,075.37 -118,246.34
加：营业外收入 24.89 310.90 1,318.17 2,673.01
减：营业外支出 2,200.56 10,447.41 2,057.02 1,378.25
利润总额 -11,460.94 -72,351.25 -117,814.22 -116,951.59
减：所得税费用 111.05 619.56 2,981.02 3,141.12
净利润 -11,571.99 -72,970.81 -120,795.23 -120,092.71
归属于母公司
所有者的净利 -12,003.80 -71,904.43 -120,910.36 -120,753.13
润
报告期内，发行人分别实现营业收入 106,417.17万元、69,593.77万元、
42,055.94万元和38,010.14万元，归属于母公司所有者的净利润-120,753.13万元、
-120,910.36万元、-71,904.43万元和-12,003.80万元。
2019-2021年，公司计提资产减值损失金额分别为94,439.31万元、41,922.87
万元和44,123.94万元，主要系商誉、长期股权投资、固定资产及在建工程减值，
占归母净利润的比例分别为78.21%、34.67%和61.36%。剔除资产减值损失后，
发行人归属于母公司所有者的净利润分别为-26,313.82万元、-78,987.49万元、
-27,780.49万元，2020年、2021年分别较上一年同期下滑200.17%、上升64.83%，
业绩仍波动剧烈，主要系由于发行人对长期应收款、应收款项计提了大额信用减
值损失。
报告期内，公司信用减值损失、资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
1-83
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
信用减值损失 -2,334.64 -3,734.13 -60,136.00 -12,213.65
其中：坏账损失 -2,334.64 -3,734.13 -60,136.00 -12,213.65
资产减值损失 - -44,123.94 -41,922.87 -94,439.31
其中：存货跌价损失 - - -390.39 -417.18
长期股权投资减值损失 - -3,968.95 -11,254.88 -27,732.58
投资性房地产减值损失 - - -839.41 -
固定资产减值损失 - -1,136.77 -3,079.14 -160.50
在建工程减值损失 - - -2,673.42 -2,440.69
无形资产减值损失 - - -558.33 -
商誉减值损失 - -33,314.91 -23,127.31 -49,891.85
长期应收款资产减值损失 - - - -12,346.03
油气资产减值准备 - -5,703.31 - -
其他非流动资产减值损失 - - - -1,450.47
合计 -2,334.64 -47,858.07 -102,058.88 -106,652.96
报告期内，发行人计提资产减值损失、信用减值损失合计为106,652.96万元、
102,058.88万元、47,858.07万元和2,334.64万元，占营业收入的比例为100.22%、
146.65%、113.80%和6.14%，是发行人最近三年业绩产生大额亏损的主要原因。
2019年度，发行人计提减值损失106,652.96万元，主要原因为：（1）公司
根据评估报告对子公司计提了商誉减值准备49,891.85万元，其中川油设计、西
油联合、GTS、博达瑞恒分别计提商誉减值准备18,940.65万元、7,425.71万元、
7,299.22万元、5,142.50万元；（2）公司计提长期股权投资减值损失27,732.58
万元，主要系公司对亚洲基什海路油田服务公司、欧美克、中盈安信分别计提
长期股权投资减值准备9,756.60万元、8,807.75万元、7,876.20万元所致；（3）
公司综合考虑疫情及油价下跌影响对Range的长期应收款计提了长期应收款减
值准备12,346.03万元。
2020年度，发行人计提减值损失102,058.88万元，主要原因为：（1）基于
谨慎原则及预计信用损失，公司对长期应收款账面价值50,691.24元与250万美
元 现 金 对 价 与 RRTL 的 公 司 购 买 日 的 公 允 价 值 10,774.19 差 额 计 提 坏 账 准 备
41,663.25万元;（2）公司根据评估报告对子公司计提了商誉减值准备23,127.31
万元，其中新锦化机、博达瑞恒分别计提商誉减值准备17,717.31万元、2,571.07
1-84
万元；（3）公司计提长期股权投资减值损失11,254.88万元，主要系公司对易
丰恒泰基金、Spartek分别计提长期股权投资减值准备6,159.85万元、2,562.50
万元所致。
2021年度，发行人计提减值损失47,858.07万元，主要原因为：（1）公司
根据评估报告对子公司计提了商誉减值准备33,314.91万元，其中新锦化机、新
赛浦、川油设计分别计提商誉减值准备20,386.24万元、9,697.75万元、2,404.93
万元；（2）公司对RRTL公司的油气资产进行减值测试，经评估报告测试结果，
RRTL公司油气资产的账面价值低于资产组可收回金额，因此对其计提了减值准
备5,703.31万元；（3）公司计提长期股权投资减值损失3,968.95万元，主要系
公司对易丰恒泰基金、Spartek分别计提长期股权投资减值准备2,350.67万元、
1,308.26万元所致。
2022年1-9月，发行人计提减值损失2,334.64万元，主要系由于公司对应收
款项计提坏账准备所致。
剔除上述减值损失影响后，归属于母公司所有者的净利润分别为-14,100.17
万元、-18,851.49万元、-24,046.36万元和-9,669.17万元，影响利润的主要科目
如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 38,010.14 42,055.94 69,593.77 106,417.17
营业成本 29,936.77 34,921.97 52,005.71 82,242.00
销售费用 875.37 1,869.79 2,787.20 3,503.19
管理费用 7,008.15 12,658.98 14,367.09 16,890.70
研发费用 1,452.05 2,811.30 3,406.59 4,087.59
财务费用 8,091.87 7,612.75 12,440.21 8,200.44
营业利润 -6,950.64 -14,356.67 -15,016.50 -11,593.38
加：营业外收入 24.89 310.90 1,318.17 2,673.01
减：营业外支出 2,200.56 10,447.41 2,057.02 1,378.25
利润总额 -9,126.31 -24,493.18 -15,755.35 -10,298.62
减：所得税费用 111.05 619.56 2,981.02 3,141.12
净利润 -9,237.35 -25,112.74 -18,736.37 -13,439.74
1-85
归属于母公司所
-9,669.17 -24,046.36 -18,851.49 -14,100.17
有者的净利润
注：营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均已扣除资产减值损
失、信用减值损失且并未考虑对所得税的影响。
剔除上述减值损失影响后，影响发行人归属于母公司所有者的净利润的主要
原因分析如下：
1、毛利分析
报告期内，公司毛利及其占比情况如下：
单位：万元
2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
高端装备制造 6,897.44 85.43% 5,918.86 82.97% 19,596.21 111.42% 21,078.94 87.19%
工程作业技术服
389.84 4.83% 1,530.32 21.45% -1,603.69 -9.12% 1,426.07 5.90%
务
油气勘探开发专
-232.00 -2.87% -670.94 -9.40% -608.32 -3.46% 1,293.45 5.35%
业软件及服务
油气开采 1,025.49 12.70% 178.96 2.51% -309.26 -1.76% - -
新业务 -7.40 -0.09% 176.78 2.48% 513.13 2.92% 376.71 1.56%
合计 8,073.37 100.00% 7,133.97 100.00% 17,588.06 100.00% 24,175.16 100.00%
报告期内，公司毛利金额分别为24,175.16万元、17,588.06万元、7,133.97万
元和8,073.37万元，毛利变动较大主要是高端装备制造及油气开采板块业务变动
所致。
报告期内，高端装备制造板块产生毛利分别为21,078.94万元、19,596.21万元、
5,918.86万元和6,897.44万元，占公司毛利的比例分别为87.19%、111.42%、82.97%
和85.43%，是公司毛利的重要组成部分。最近三年，高端装备制造板块产生毛
利持续下滑，主要原因为：2020年度，受新冠疫情、行业环境影响，公司各板块
均受到不同程度的影响，特别是高端装备制造板块的新锦化机的国内外订单因疫
情造成的订单延后或流失导致营收下降、利润减少；2021年度，公司营业收入同
比下降27,537.82万元，降幅为39.57%，主要是由于处置子公司奥华电子股权，高
端装备制造板块的营业收入、利润大幅下滑导致。
2022年1-9月，受原油价格上涨等因素影响，公司油气资产的产量、价格较
去年同期上升，油气开采板块所实现收入、毛利分别为5,003.26万元、1,025.49
1-86
万元，毛利占比从2021年的2.51%上升至2022年1-9月的12.70%。
2、期间费用
报告期内，公司的期间费用及其占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
销售费用 875.37 2.30% 1,869.79 4.45% 2,787.20 4.00% 3,503.19 3.29%
管理费用 7,008.15 18.44% 12,658.98 30.10% 14,367.09 20.64% 16,890.70 15.87%
研发费用 1,452.05 3.82% 2,811.30 6.68% 3,406.59 4.89% 4,087.59 3.84%
财务费用 8,091.87 21.29% 7,612.75 18.10% 12,440.21 17.88% 8,200.44 7.71%
合计 17,427.45 45.85% 24,952.81 59.33% 33,001.10 47.42% 32,681.92 30.71%
报告期内，公司期间费用分别为32,681.92万元、33,001.10万元、24,952.81
万元和17,427.45万元，占当期营业收入比重分别为30.71%、47.42%、59.33%和
45.85%。最近三年，随着公司收入规模下滑，公司期间费用整体呈下降趋势，
但其占营业收入的比重保持上升趋势，主要是由于相对收入大幅下滑，占比较高
的管理费用、财务费用下滑幅度较小所致。
（1）销售费用
报告期内，公司的销售费用构成情况如下：
单位：万元
2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资及社保等 550.89 62.93% 1,010.52 54.04% 1,197.90 42.98% 1,588.58 45.35%
交通差旅费 34.57 3.95% 137.25 7.34% 238.81 8.57% 490.16 13.99%
会议及市场费 25.21 2.88% 4.51 0.24% 58.58 2.10% 41.60 1.19%
业务招待费 87.03 9.94% 206.14 11.02% 253.10 9.08% 388.58 11.09%
办公物耗 9.37 1.07% 40.38 2.16% 91.34 3.28% 227.24 6.49%
房租及物业费 7.66 0.87% 34.61 1.85% 69.65 2.50% 33.10 0.94%
包装费 35.23 4.02% 55.54 2.97% 434.96 15.61% 405.54 11.58%
其他 125.42 14.33% 380.83 20.37% 442.85 15.89% 328.38 9.37%
合计 875.37 100.00% 1,869.79 100.00% 2,787.20 100.00% 3,503.19 100.00%
报告期内，公司的销售费用分别为3,503.19万元、2,787.20万元、1,869.79万
1-87
元和875.37万元，占营业收入的比例分别为3.29%、4.00%、4.45%和2.30%。公
司销售费用主要为销售人员工资、业务招待费、交通差旅费等。公司销售费用以
销售人员的薪酬为主，报告期内平均占比为43.87%，是销售费用的主要组成部
分，最近三年内随着业务规模持续缩减，销售人员薪酬随之下降，具有合理性。
（2）管理费用
报告期内，公司的管理费用构成情况如下：
单位：万元
2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资及社保 3,417.79 48.77% 6,050.23 47.79% 5,801.84 40.38% 6,507.49 38.53%
咨询服务费
1,327.35 18.94% 1,401.94 11.07% 2,427.39 16.90% 3,278.72 19.41%
等
折旧费 832.46 11.88% 1,996.90 15.77% 3,020.05 21.02% 3,051.19 18.06%
差旅费 231.04 3.30% 456.64 3.61% 474.69 3.30% 778.68 4.61%
房租物业费 319.31 4.56% 963.78 7.61% 642.69 4.47% 542.50 3.21%
业务招待费 214.76 3.06% 282.68 2.23% 420.43 2.93% 643.81 3.81%
办公物耗 162.25 2.32% 300.11 2.37% 433.63 3.02% 439.43 2.60%
修理费 116.48 1.66% 150.70 1.19% 147.46 1.03% 148.29 0.88%
其他 386.71 5.52% 1,056.00 8.34% 998.91 6.95% 1,500.59 8.88%
合计 7,008.15 100.00% 12,658.98 100.00% 14,367.09 100.00% 16,890.70 100.00%
报告期内，公司管理费用金额分别为16,890.70万元、14,367.09万元、12,658.98
万元和7,008.15万元，整体呈下降趋势。最近三年，管理费用占营业收入比例分
别为15.87%、20.64%、30.10%，占比随收入的下滑而上升，主要原因为公司管
理费用主要由管理人员薪酬、资产折旧摊销、房租、中介咨询费等构成，属于约
束性相对较强的期间费用，具有一定的固定开支特征，因此相关费用下滑小于收
入，从而导致最近三年管理费用占营业收入的比例持续上升。报告期内，剔除2020
年处置的子公司奥华电子，公司管理费用中工资及社保主要包括公司董监高及
财务、人事、行政、法务等部门员工的薪酬，报告期各期末管理人员数量分别
为356人、347人、344人和339人，随着人员数量的减少，管理人员薪酬整体呈
下降趋势，两者变动趋势基本一致；咨询服务费主要系报告期内所产生的法律
服务咨询费、审计费等中介机构费用。
1-88
（3）研发费用
报告期内，公司的研发费用构成情况如下：
单位：万元
2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工费用 1,094.88 75.40% 2,211.73 78.67% 2,134.03 62.64% 2,513.62 61.49%
折旧费用 23.88 1.64% 40.50 1.44% 29.82 0.88% 44.74 1.09%
无形资产
108.22 7.45% 129.21 4.60% 68.46 2.01% 57.30 1.40%
摊销
外委研发 100.00 6.89% 52.70 1.87% 143.94 4.23% 294.36 7.20%
直接材料 54.17 3.73% 272.45 9.69% 561.49 16.48% 1,038.73 25.41%
其他费用 70.91 4.88% 104.70 3.72% 468.86 13.76% 138.85 3.40%
合计 1,452.05 100.00% 2,811.30 100.00% 3,406.59 100.00% 4,087.59 100.00%
报告期内，研发费用发生额分别为4,087.59万元、3,406.59万元、2,811.30万
元和1,452.05万元，占营业收入的比重分别为3.84%、4.89%、6.68%和3.82%。
最近三年，公司研发费用占营业收入的比重相对稳定，主要系由于公司较重视研
发工作，高端装备制造等板块需要持续开展项目研发所致。
（4）财务费用
报告期内，公司的财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
利息支出 6,030.48 7,250.92 10,499.30 11,858.87
减：利息收入 121.79 258.15 431.27 3,980.47
汇兑损益 2,123.29 506.71 1,677.77 249.70
手续费等 59.89 113.27 694.42 72.35
合计 8,091.87 7,612.75 12,440.21 8,200.44
报告期内，公司的财务费用分别为8,200.44万元、12,440.21万元、7,612.75
万元和8,091.87万元，占营业收入的比重分别为7.71%、17.88%、18.10%和21.29%。
2020年，公司财务费用较高且占营业收入的比例较2019年明显增加，主要是尚未
支付回购股权款导致利息增加；2022年1-9月，财务费用占比上升主要系由于外
币应付款项因美元汇率升值产生汇兑损失导致。
1-89
公司主要有息负债包括短期借款、长期借款及回购款等形成的其他应付款，
报告期各期末，公司有息负债分别为132,124.99万元、122,439.79万元、
99,065.02万元和77,277.83万元，财务费用中利息支出分别为11,858.87万元、
10,499.30万元、7,250.92万元和6,030.48万元，两者的变动趋势基本一致。
（5）各项费用率与同行业可比公司比较
报告期内，公司与同行业可比公司的期间费用率指标比较如下：
证券代码 证券简称 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
002554.SZ 惠博普 10.30% 22.11% 35.72% 16.45%
601369.SH 陕鼓动力 8.39% 8.59% 10.22% 11.09%
002278.SZ 神开股份 32.50% 26.49% 27.42% 29.73%
688377.SZ 迪威尔 8.12% 16.54% 16.98% 13.87%
002353.SZ 杰瑞股份 6.77% 12.97% 13.47% 13.68%
301158.SZ 德石股份 16.47% 18.79% 18.15% 21.97%
300164.SZ 通源石油 32.42% 37.27% 60.12% 26.68%
均值 16.42% 20.40% 26.01% 19.07%
恒泰艾普 45.85% 59.33% 47.42% 30.71%
资料来源：Wind
注：期间费用率计算公式：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/
营业收入
上表显示，报告期内公司期间费用率与同行业公司相比，明显高于平均水
平，主要系由于报告期内公司面临债务危机且收入规模整体下滑，较高的财务
费用、管理费用且其降低幅度慢于收入下滑幅度综合影响下，公司的期间费用
率大大高于同行业公司的平均水平，符合公司的经营现状，具有合理性。
报告期内，发行人管理费用、财务费用发生额及占比较高，与同行业可比
公司的比较情况如下：
①财务费用
证券代码 证券简称 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
002554.SZ 惠博普 -5.29% 3.68% 11.55% 2.89%
601369.SH 陕鼓动力 -1.96% -1.45% -1.67% -0.78%
002278.SZ 神开股份 -1.22% 0.70% 1.42% 0.30%
688377.SZ 迪威尔 -2.50% 1.36% 3.68% 1.41%
1-90
002353.SZ 杰瑞股份 -4.74% 0.24% 1.77% -0.06%
301158.SZ 德石股份 -2.98% 0.93% 1.51% 1.62%
300164.SZ 通源石油 -0.28% -0.01% 7.60% 1.54%
均值 -2.71% 0.78% 3.69% 0.99%
恒泰艾普 21.29% 18.10% 17.88% 7.71%
报告期内，发行人财务费用占营业收入的比例平均为16.24%，远高于同行
业的0.69%，存在较大差异的主要原因为：一方面，公司报告期内股权回购款、
逾期欠款等产生的利息支出金额较高；另一方面，公司报告期内收入整体呈现
下滑态势，两方面原因导致公司财务费用率明显高于同行业可比公司，具有合
理性。
②管理费用
证券代码 证券简称 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
002554.SZ 惠博普 7.66% 9.27% 13.33% 6.60%
601369.SH 陕鼓动力 4.76% 4.84% 5.47% 5.23%
002278.SZ 神开股份 14.75% 11.43% 10.21% 10.49%
688377.SZ 迪威尔 4.05% 7.26% 5.59% 5.55%
002353.SZ 杰瑞股份 3.94% 4.20% 3.56% 4.15%
301158.SZ 德石股份 7.11% 6.77% 6.42% 6.38%
300164.SZ 通源石油 17.37% 17.33% 21.76% 9.92%
均值 8.52% 8.73% 9.48% 6.90%
恒泰艾普 18.44% 30.10% 20.64% 15.87%
报告期内，发行人管理费用占营业收入的比例平均为21.26%，同行业可比
公司的平均比例为8.41%，发行人管理费用率明显高于同行业可比公司的主要原
因为：最近三年，发行人收入持续下滑，而约束性相对较强的管理费用下滑幅
度小于收入下滑幅度，从而导致发行人最近三年管理费用率持续上升，与同行
业可比公司的平均水平差异逐渐扩大。因此，发行人报告期内管理费用率较高
且与同行业可比公司存在差异，具有合理性。
3、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
1-91
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
对外捐赠 - - 3.96 10.78
罚息、违约金、担保损失 2,193.78 10,280.15 2,009.09 1,347.92
其他 6.78 167.26 43.97 19.55
合计 2,200.56 10,447.41 2,057.02 1,378.25
报告期内，公司营业外支出分别为1,378.25万元、2,057.02万元、10,447.41
万元和2,200.56万元。公司营业外支出主要为母公司由于借款逾期所产生的罚息、
违约金、担保损失等。
综上，剔除减值损失影响，公司归属于母公司所有者的净利润为负主要原因
为：一方面，受新冠疫情、行业环境、资金压力等影响，公司业务所产生的收入
及毛利出现下滑；另一方面，管理费用、财务费用等约束性费用相对降幅较小，
同时，由于借款逾期所产生的罚息、违约金等营业外支出发生额较大，导致公司
2020 年、2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润进一步下滑，从而产生大
额亏损。
（二）业绩变化趋势是否与同行业可比公司一致，结合公司与同行业可比
上市公司的业务结构、具体产品和经营区域等方面存在的差异，说明原因及合
理性
剔除减值损失以后，发行人与同行业可比公司在报告期内所实现的归属于母
公司所有者的净利润的变动趋势对比如下：
单位：万元
2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
证券代码 证券简称 同比变 归母净利 同比变 归母净利 同比变 归母净利
归母净利润
动幅度 润 动幅度 润 动幅度 润
002554.SZ 惠博普 15,023.79 2.22% 15,284.25 253.14% -9,980.83 -178.28% 12,750.46
601369.SH 陕鼓动力 101,667.62 29.03% 86,079.30 14.46% 75,205.58 -9.63% 83,223.56
002278.SZ 神开股份 335.91 -82.00% 6,286.31 1.52% 6,191.91 18.05% 5,244.95
688377.SH 迪威尔 10,702.11 299.94% 3,667.17 -54.21% 8,008.08 -14.33% 9,347.77
002353.SZ 杰瑞股份 179,352.66 44.97% 175,620.02 0.94% 173,979.56 25.21% 138,952.02
301158.SZ 德石股份 4,711.64 74.93% 6,420.39 -5.67% 6,806.64 -11.21% 7,665.58
300164.SZ 通源石油 761.38 92.84% 3,103.35 114.61% -21,242.91 -299.01% 10,674.24
均值 44,650.73 65.99% 42,351.54 46.40% 34,138.29 -67.03% 38,265.51
1-92
300157.SZ 恒泰艾普 -9,669.17 23.52% -24,046.36 -27.56% -18,851.49 -33.70% -14,100.17
注：发行人与同行业可比公司的归属于母公司所有者的净利润均已扣除资产减值损失、
信用减值损失且并未考虑对所得税的影响。
1、业务结构及产品对比
股票代 公司
主营产品 按产品统计收入分布
码 简称
主要从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、
销售及租赁，开展定向钻井、水平钻井的工程技术
服务。其中，钻井专用工具为以螺杆钻具为主的多
油气田装备及工程:67.69%;油
002554. 惠博 种钻具产品，钻井专用设备主要包括井口装置和钻
气资源开发及利用:27.43%;石
SZ 普 井装备。主要产品包括FPSO专用高效油气水砂分
化环保装备及服务:4.88%
离器、老化油处理设备、压力管道除砂器、撬装移
动式注聚装置、中质及重质原油高效油气水砂分离
器、柱塞举升系统等
能量转换设备:40.07%;能量转
601369. 陕鼓 大型通风机、工业流程能量回收发电设备、离心鼓 换系统服务:34.96%;能源基础
SH 动力 风机、离心压缩机、轴流压缩机、自动化控制工程 设施运营:23.91%;其他业
务:1.05%
以石油勘探仪器、石油钻探井控设备、采油井口设 石油钻采设备:48.34%;综合录
备和石油产品规格分析仪器为主。主要产品包括防 井服务:25.26%;测井设
002278. 神开
喷器和防喷器控制装置、井口装置和采油（气）树、 备:17.1%;油品分析仪
SZ 股份
汽油辛烷值测定机、综合录井服务、综合录井仪、 器:4.97%;随钻设备及服
钻井仪表等 务:3.22%;其他业务:1.11%
井口及采油树专用件:50.12%;
采油树阀、顶盖、法兰、防喷器壳体、封井器、井
深海设备专用件:26.91%;压裂
688377. 迪威 口球阀、蜡球管汇、深海采油树主阀、深海导管头
设备专用件:15.57%;钻采设备
SH 尔 本体、深海井口头本体、套管悬挂器、投球器、压
专用件:5.11%;其他:1.91%;其
裂泵阀箱、压裂管汇等油气设备专用部件
他业务:0.38%
主营油田专用设备制造，油田、矿山设备维修改造
油气装备制造及技术服
及配件销售和海上油田钻采平台工程作业服务。主
002353. 杰瑞 务:80.4%;维修改造及配件销
要产品包括随车固井橇、双机双泵固井半挂车、自
SZ 股份 售:13.98%;环保工程服
动混酸橇、天然气发动机-往复式压缩机组、单机
务:5.28%;其他业务:0.34%
单泵固井车、双机双泵固井车等
钻具产品:34.27%;租赁及维
主要从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、
301158. 德石 修:27.61%;装备产品:25.65%;
销售及租赁，开展定向钻井、水平钻井的工程技术
SZ 股份 工程技术服务:9.75%;其他业
服务
务:2.72%
以油气田增产为核心，形成了钻井、完井、增产等
300164. 通源 较为完整的石油工程技术服务产业链，具备一体化 射孔销售及服务项目:89.47%;
SZ 石油 服务能力，建立了射孔、定向钻井、水力压裂等核 油田其他服务项目:10.53%
心产品线
压缩机组（含配套汽轮机）及其辅助设备、工业汽
轮机及辅助设备、运行装置压缩机和工业汽轮机的 装备及备件销售:72.46%;技术
检修、备件加工等；测井车、试井车、仪器车和测 服务:17.43%;油气开采销售及
300157. 恒泰
井橇装绞车等石油特种装备；天然气管道勘察设 贸易业务:8.73%;其他业
SZ 艾普
计、施工建设、分布式能源规划设计与施工以及定 务:1.21%;软件销售:0.14%;设
向井钻井、完井技术和施工服务，油气田设备安装 备集成及材料销售:0.03%
集成等；石油开采及销售等；软件销售等
1-93
注：来源于 wind 数据。其中，按产品统计收入结构来源于上市公司 2021 年年报。
发行人是国内综合能源服务商及高端装备生产制造商，多年来，从油气勘探
开发专业软件业务，到工程作业技术服务业务，结合高端装备制造，公司形成了
服务于能源开发、能源开采的全产业链服务，产品结构相对完备。最近三年，发
行人装备及备件销售占比分别为41.94%、47.67%、72.46%，而技术服务收入占
比分别为23.30%、33.61%、17.43%，主要原因为发行人业务调整，出售以高端
装备技术服务为主的奥华电子，从而导致技术服务收入占比从2020年的33.61%
下降至2021年的17.43%。
同行业可比公司通常聚焦某个特定领域（如装备制造及技术服务、工程技术
等），例如以石油工程技术服务为主的惠博普、通源石油，更容易受到油价、行
业环境的影响，体现出较大的业绩波动性。2020年，受全球油田服务和装备市场
规模下滑，油服业务工作量大幅萎缩，同时，新冠疫情严重影响了国内外项目的
开工进度，这使得以油服工程为主的惠博普、通源石油均由盈利转变为亏损。2021
年，一方面抗疫的严峻形势得到缓解，另一方面国际油价工程作业技术服务板块
的业务规模有所恢复，使得收入、利润有所上升。2021年度，惠博普、通源石油
实现的归母净利润（剔除减值损失影响后）分别较上一年度上升253.14%和
114.61%，业绩波动性较大。
2、经营区域
报告期内，发行人与同行业可比公司来自中国大陆的收入占比统计如下：
单位：%
证券代码 证券简称 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
002554.SZ 惠博普 45.67 56.86 69.64 39.51
601369.SH 陕鼓动力 未披露 89.89 82.76 90.23
002278.SZ 神开股份 87.88 88.99 85.83 76.77
688377.SH 迪威尔 39.55 34.97 42.52 34.82
002353.SZ 杰瑞股份 68.93 72.36 71.21 71.04
301158.SZ 德石股份 未披露 94.19 91.97 89.31
300164.SZ 通源石油 30.16 42.16 35.06 30.18
均值 54.44 68.49 68.43 61.69
300157.SZ 恒泰艾普 75.39 85.44 90.14 98.11
注：由于同行业可比公司未披露 2022 年 1-9 月中国大陆的收入占比，因此最近一期分
1-94
析以 2022 年 1-6 月同行业可比公司的披露数据为比较基础。
报告期内，发行人来自境内中国大陆的营业收入占比的平均值为 87.27%，
而同行业可比公司的平均值为 63.26%，两者相差较大主要系惠博普、通源石油
来自境外的收入占比较高所致。
3、业绩变动分析及合理性
2020 年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润（剔除减值损失）的
同比变动幅度为-33.70%，同行业可比公司的同比变动幅度平均数为-67.03%。除
神开股份、杰瑞股份外同行业可比公司利润水平均呈现下降趋势，主要系全球
油田服务和装备市场规模下滑及新冠疫情严重影响了项目开工进度，与发行人
的变动趋势基本一致。发行人利润降幅低于行业平均水平，主要由于发行人与
同行业可比公司的产品结构存在一定差异，2020 年，以油服工程为主的惠博普、
通源石油受全球油田服务和装备市场规模下滑影响，实现的归母净利润（剔除
减值损失影响后）分别较上一年度下滑 178.28%和 299.01%。
2021 年度，发行人的归属于母公司所有者的净利润（剔除减值损失）的同
比变动幅度为-27.56%，而同行业可比公司的均值为 46.40%，两者变动趋势不同，
但若剔除业绩剧烈变动的可比公司以及奥华电子出表的影响，则两者变动趋势基
本一致。调整前后的差异情况及具体原因分析如下：
单位：万元
2021年度（调整前） 2021年度（调整后）
证券代码 证券简称 归母净利润
归母净利润 同比变动 同比变动
（剔除减值损
（剔除减值损失） 幅度 幅度
失）
002554.SZ 惠博普 15,284.25 253.14% - -
601369.SH 陕鼓动力 86,079.30 14.46% 86,079.30 14.46%
002278.SZ 神开股份 6,286.31 1.52% 6,286.31 1.52%
688377.SH 迪威尔 3,667.17 -54.21% 3,667.17 -54.21%
002353.SZ 杰瑞股份 175,620.02 0.94% 175,620.02 0.94%
301158.SZ 德石股份 6,420.39 -5.67% 6,420.39 -5.67%
300164.SZ 通源石油 3,103.35 114.61% - -
均值 42,351.54 46.40% 55,614.64 -8.59%
300157.SZ 恒泰艾普 -24,046.36 -27.56% -22,872.17 -4.61%
（1）石油工程技术类公司的业绩变动较大且来自境外的收入占比较高。如
1-95
上文所述，一方面受新冠疫情及油服行业整体经营环境影响，惠博普、通源石油
的业绩变动较大。另一方面，惠博普、通源石油来自境内的收入占比相对较低，
报告期内来自中国大陆的收入占比的平均值分别为 55.09%和 34.39%，而发行人
的境内收入占比为 87.27%，经营区域方面差异较大。若从同行业可比公司中剔
除上述两家可比公司，则 2021 年度同行业可比公司实现的归属于母公司所有者
的净利润（剔除减值损失）的同比变动幅度的平均值从上升 46.40%变为下降
-8.59%；
（2）发行人自身业务及产品结构变化较大。2021 年转让子公司奥华电子股
权导致公司高端制造板快的技术服务收入、利润下降，产品结构发生较大变化。
若剔除奥华电子的影响，2021 年度发行人归属于母公司所有者的净利润（剔除
减值损失）下降幅度将变为-4.61%。
2022 年 1-9 月，发行人归属于母公司所有者的净利润（剔除减值损失）较同
期实现增长，除神开股份外同行业可比公司利润水平均呈现上升趋势，发行人
与同行业可比公司的变动趋势一致。受债务危机导致财务费用较高及管理成本较
高影响，2022 年 1-9 月发行人期间费用率远高于同行业平均值，一定程度上影
响公司利润水平，使得公司利润增幅低于行业增幅。
综上所述，剔除减值损失影响以后，发行人报告期内的业绩变化整体趋势与
同行业可比公司基本保持一致，差异具有合理性。
（三）说明相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑，
对发行人经营的影响以及拟采取的应对措施
1、说明相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑，对发
行人经营的影响
2019-2021 年，公司归属于母公司所有者的净利润逐年下滑。虽然公司业务
发展经历一定的波折，并且母公司的债务压力一定程度上抑制了部分板块产能和
盈利能力的释放，但随着油价的高位企稳以及石油行业的逐步复苏，2022 年 1-9
月，公司亏损开始减少，且营业收入较上一年度同期增长 24.17%，营业收入下
滑趋势不具有持续性；2022 年 1-9 月，公司油气开采板块营业收入较去年同期
相比大幅增长，随着油价的高位企稳和油田增产措施的加强，该业务板块具有继
1-96
续提升业务规模的条件。随着公司优化产业布局，加强各板块与新业务的协同，
传统的工程作业技术业务板块及油气勘探开发专业软件及服务将从中受益，未来
仍有提升空间。因此，公司营业收入下滑趋势不具有持续性。
公司将通过构建稳定的发展局面，抓住能源行业的发展机遇，在公司行业优
势根基深厚的高端装备制造业务、油气勘探开发专业软件及服务业务、工程作业
技术服务业务和能源服务领域尽快实现业务规模的新突破。公司于 2022 年 3 月
成立河北恒泰，积极储备中标项目，增加公司新的利润增长点。同时，母公司设
立营销中心，销售队伍的不断扩充将为公司开拓市场、发展业务、取得新订单提
供助力，也将实现对各子公司业务推广能力的助力。
报告期内，公司营业收入虽有下滑，但通过降本增效，公司的成本费用有所
减少；部分债务的和解及偿还使罚息、违约金减少；同时，加强应收账款清收，
使得公司在本报告期的经营亏损较上年同期减少。
综上，报告期内公司业绩下滑的不利影响逐步减小，公司经营状况得到了明
显改善，不会对发行人未来发展形成短期内不可逆转的下滑。
2、发行人拟采取的应对措施
（1）积极推进债务化解
公司已经与多个主要债权方签订和解协议，借助控股股东的资金支持，公司
已偿还部分债务，有效缓解短期偿债压力。
（2）向特定对象发行股票
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将为公司发展提供长期资金支持，
有利于优化公司资产结构，增强公司的资本实力，降低财务风险和财务费用，有
效缓解公司资金压力，减少有息负债规模，降低利息支出，保障公司的持续、稳
定、健康发展。
（3）优化能源服务类业务
能源服务行业属于技术密集型产业，需要高端装备为工程的施工作业提供
保障。公司旗下高端装备制造业务具有技术领先、布局多样、发展空间大的特点，
通过增强高端装备的研发、生产、制造能力，公司能够提供测井车、工业汽轮
机和离心式压缩机、压力容器等高端装备及相关技术服务。公司将聚焦核心业务，
保证主营业务的稳步增长，进一步提升业务的质量。同时，对于低效的业务和产
1-97
能，公司将进行有力的调整，在公司各业务板块中有效分配企业资源，以提高公
司资产运营效率。
（4）加快发展能源科技类业务
公司将加大力度推动旗下新赛浦、新锦化机等子公司发挥技术和研发优势，
以技术驱动产品，以产品引领市场，进一步扩大市场规模和市场占有率，带动公
司整体盈利能力的提升。
子公司新赛浦具有汽车改装全目录、军工二级保密资质、装备承制资质，
在测井车行业具有较高的市场占有率；金陵能源主要从事阀门、撬装设备、燃
气设备等产品研发制造，并拥有各类主流阀门自主设计能力。
子公司新锦化机拥有完整的风洞测试平台、模型机研制、测试、数控加工、
全过程智能数控制造的能力，在充分占有炼油与化肥用离心式压缩机市场的同
时，注重开发管道集输（长输）用压缩机、LNG压缩机等核心高端装备的市场开
发，加快集团公司汽轮机和压缩机等高端装备的智能制造水平的提升和市场发
展的步伐。通过采取市场拓展等措施，公司2022年1-9月实现营业收入38,010.14
万元，2019-2021年业务规模持续下滑的趋势有所缓解。
公司将以锦州地区为母基地，巩固高端装备制造业务的研发和技术开发水
平，实现该区域业务规模进一步提升。针对各高端装备制造子公司具备的技术
优势和未来发展需求，发行人通过设立石家庄高端装备制造基地予以承接，进
行新业务孵化和技术人才培养。
（5）完善产业链布局
公司将推进业务结构优化，积极拓展新的业务协同领域，促进业务转型升级，
通过自主创新和引进新技术，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，构
建公司在能源服务和能源科技领域的竞争优势。为发展新业务板块，针对石油行
业正在开展的“数字油田”和“智能油田”建设的需求，公司研发团队通过自
主创新研究开发井口多参数自动采集装置和油井井口气动式智能密封装置。
其中，井口多参数自动采集装置主要通过物联网技术，自动采集传输油田
油井井口含水、油压和油温等生产数据，解决了传统人工取样和分析化验不具
代表性、人为因素多、影响因素广、耗费人工大的弊端，同时可以同步自动获
取井口的产液量、油压和油温数据，为地上经营管理和地下精细分析提供实时
准确的大数据基础。该装置包括设备及软件系统，具备软件+硬件，物联网+专
1-98
业的多重优势，配套的专业大数据分析管控平台具备历史统计、趋势分析等功
能，为油井分析提供了智能化手段，为生产决策提供了实时性的数据支撑。公
司井口多参数自动采集装置一代产品已研发完毕，自2022年2月开始推广，并于
2022年6月开始正式签署订单进行销售,预计2022年产生收入约1,000万元。公司
目前正在提升研发第二代技术，已取得多项发明、实用新型和外观专利，预计
2023年该装置销售所产生的收入将进一步增长。
油井井口气动式智能密封装置是以独创的优势技术解决了抽油机井的密封
系列问题，且采用了物联网技术可实现密封预警功能，该装置的长效密封和自
动预警功能与数字化井口建设配套，为抽油机井无人化管理和智能化提升奠定
了基础。公司目前正在申报相关发明专利，并同时提升该装置的智能化功能以
实现进一步升级换代。
随着公司上述应对措施的逐步落地，公司未来经营业绩将形成有力支撑，不
利于公司业绩的影响因素将逐步减少。
二、分产品说明报告期内毛利率波动的原因，发行人高端装备制造板块及
工程作业技术服务板块毛利率最近一年一期低于同行业可比公司的原因及合理
性
（一）分产品说明报告期内毛利率波动的原因
报告期内，公司各项业务毛利率及收入占比如下：
单位：%
2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
项目 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入
毛利率
占比 率 占比 率 占比 率 占比
高端装备制造 23.74 76.42 20.07 70.13 38.00 74.09 34.61 57.24
工程作业技术服务 17.69 5.80 25.44 14.30 -25.23 9.13 13.79 9.72
油气开采 20.50 13.16 5.20 8.19 -33.15 1.34 - -
油气勘探开发专业软
-14.97 4.08 -24.69 6.46 -10.43 8.38 16.31 7.45
件及服务
新业务 -3.61 0.54 45.45 0.92 10.45 7.05 1.38 25.59
合计 21.24 100.00 16.96 100.00 25.27 100.00 22.72 100.00
报告期内，公司综合毛利率分别为22.72%、25.27%、16.96%和21.24%，最
近三年的综合毛利率整体呈下降趋势，2022年1-9月受石油价格上涨等因素影响，
1-99
公司毛利率回升至2019年水平，具体分析如下：
1、高端装备制造板块
报告期内，高端装备制造业务收入占比分别为57.24%、74.09%、70.13%和
76.42%，是发行人收入的主要来源。
按产品统计发行人高端装备制造板块的毛利率情况如下：
单位：%
2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
项目 收入 毛利 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率
占比 率 占比 占比 占比
装备及备件销售 23.70 99.94 21.97 95.92 28.95 64.32 29.74 73.23
技术服务 - - -35.59 3.44 50.16 30.72 42.75 21.10
设备集成及材料
- - 54.14 0.04 79.21 4.75 66.11 5.02
销售
贸易 - - 5.07 0.42 100.00 0.07 - -
其他业务 100.00 0.06 100.00 0.18 100.00 0.14 74.97 0.66
合计 23.74 100.00 20.07 100.00 38.00 100.00 34.61 100.00
报告期内，公司高端装备制造板块毛利率分别为34.61%、38.00%、20.07%
和23.74%，存在一定的波动性，具体分析如下：
（1）报告期内，高端装备制造板块中装备及备件销售收入占比分别为73.23%、
64.32%、95.52%和99.94%，整体呈现增长态势。装备及备件销售收入主要来自
于发行人子公司新锦化机。最近三年，其毛利率分别为29.74%、28.95%、21.97%，
呈现逐年降低态势，其中，2021年毛利率相较于上一年度下滑明显，主要原因为：
2020-2021年，因发行人债务问题致使新锦化机面临订单流失以及无法开具银行
保函等现状，新锦化机执行了较低的合同价格，其中2020及2021年签订的主要合
同平均单价较2019年下降8.43%；另外，有色金属等主要原材料价格上涨，导致
新锦化机2021年单位直接材料较2020年上升15.65%，其中重要原材料不锈钢板
价格上涨约50%、不锈钢钢管价格上涨约30%，导致公司生产成本大幅提高；考虑
到境外新冠疫情等风险因素，2021年新锦化机减少了毛利率较高的海外订单；
（2）高端装备制造板块中的技术服务收入占比从2020年的30.72%降低至
2021年的3.44%，主要受合并范围调整的影响，毛利率水平较高的奥华电子出表，
导致高端装备制造板块的技术服务收入、毛利率均自2021年明显下降。同时，技
1-100
术服务、设备集成及材料销售等业务几乎全部来自于奥华电子，奥华电子2021
年出表导致2021年二季度开始高端装备制造板块中的技术服务收入降为0；同时，
由于2021年度公司仅合并了奥华电子2021年一季度数据，项目折旧等固定成本在
一季度已经发生，而项目收入一般在项目完工验收时（项目周期通常不超过一年）
进行确认，时间差异导致技术服务业务2021年的毛利率为负数。
2、工程作业技术服务
按产品统计发行人工程作业技术服务板块的毛利率情况如下：
单位：%
2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
项目 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
技术服务 33.08 45.14 28.17 62.70 -36.06 82.55 10.90 83.02
设备集成及材
0.44 51.41 19.35 36.30 11.56 13.54 18.34 13.80
料销售
其他业务 73.29 3.45 75.37 1.01 76.05 3.91 69.45 3.18
合计 17.69 100.00 25.44 100.00 -25.23 100.00 13.79 100.00
报告期内，公司工程作业技术服务板块毛利率分别为13.79%、-25.23%、25.44%
和17.69%，整体呈现较大波动，主要系技术服务、设备集成及材料销售变化所
致。
2020年，公司工程作业技术服务板块的毛利率从2019年的13.79%降低至
-25.23%，主要原因如下：（1）行业现行“宽准入”政策，竞争加剧。行业在一
定时间内涌入一批竞争者，市场竞争者的增加，加剧了行业竞争，使得行业毛利
率下降；（2）成本上涨。随着近年来各项原材料价格及人工成本上涨，工程项
目的毛利率随之降低；（3）2020年度，受新冠肺炎疫情的持续影响，使得公司
部分项目无法按计划顺利实施，导致工程作业技术服务板块所产生的收入较上期
减少，而人工等固定成本持续发生，导致毛利率有所下降。
2021年度，上述不利影响逐渐消退，公司工程作业技术服务板块的个别项目
结算单价有所提高，同时公司通过加强项目管理、控制成本费用，减少人工支出，
导致项目毛利稳步回升。
2022年1-9月，工程作业技术服务板块毛利率有所下降，主要原因为：受债
1-101
务逾期、账户冻结等影响，公司工程作业设备集成及材料销售板块产生收入
1,132.90万元，较上年同期明显减少，而公司仍要承担必要的人工等固定支出。
因此，2022年1-9月，公司工程作业技术服务板块的毛利率有所下降。
3、油气开采板块
2020年-2022年1-9月，油气开采板块毛利率分别为-33.15%、5.20%和20.50%。
油气开采板块收入主要来自于开采特多油田并将石油销售给特多国家石油公司
所产生的收入，该板块业绩变化受石油价格变动影响较大。
2020年-2022年1-9月，原油指数变动情况如下：
2021年和2022年1-9月，该板块毛利率分别为5.20%和20.50%，相对于2020
年毛利率为负的情况有所好转，主要是因为2021年以来油价稳步上升，子公司
RRTL积极采取措施提产稳产，提高收入并缩减人工成本，从而增加收入规模、
改善效益，使得公司油气开采板块的收入、毛利、毛利率均得到明显提升。
4、油气勘探开发专业软件及服务板块
报告期内，油气勘探开发专业软件及服务板块毛利率分别为16.31%、-10.43%、
-24.69%和-14.97%。油气勘探开发专业软件及服务板块毛利率从2019年的16.31%
降低至2021年的-24.69%，下降幅度较为明显。主要原因为：报告期内，母公司
营业收入大幅下降，但是部分资产折旧和软件摊销等固定成本仍然存在且金额较
大，导致毛利率大幅下降；报告期内，博达瑞恒收入成本均下降，但因人员构成
1-102
相对稳定，人工成本、折旧摊销等固定成本无法分摊，导致毛利率下降。
5、新业务
报告期内，发行人新业务板块的毛利率分别为1.38%、10.45%、45.45%和
-3.61%。公司的新业务板块的毛利率从2019年的1.38%上升至2021年的45.45%，
涨幅较大，主要是云技术毛利率上升，通过加强人员、房租等成本控制，导致毛
利率上升。
（二）发行人高端装备制造板块及工程作业技术服务板块毛利率最近一年
一期低于同行业可比公司的原因及合理性
1、高端装备制造板块
单位：%
证券代码 证券简称 2022年1-6月 2021年度
688377.SH 迪威尔 24.59 20.54
002353.SZ 杰瑞股份 34.37 23.83
301158.SZ 德石股份 35.55 35.28
002278.SZ 神开股份 33.78 35.30
601369.SH 陕鼓动力 22.36 19.17
平均值 30.13 26.82
恒泰艾普 27.85 20.07
资料来源：Wind 资讯，采用发行人、同行业可比公司相似业务板块的毛利率数据。由
于同行业可比公司未披露 2022 年 1-9 月各业务板块的详细毛利率数据，因此最近一年一期
分析以 2021 年度、2022 年 1-6 月同行业可比公司的披露数据为比较基础。
2021年度、2022年1-6月，发行人高端装备制造板块的毛利率分别为20.07%、
27.85%，同行业可比公司相似业务的毛利率的平均值分别为26.82%、30.13%，
发行人该板块毛利率低于同行业可比公司，主要原因如下：
2021年发行人处置了子公司奥华电子股权。奥华电子主要从事高端装备制造
相关的技术服务，其2020年的技术服务相关业务的毛利率分别为50.16%。在剥离
了高端装备制造业务中毛利率较高的技术服务后，发行人该板块的毛利率从2020
年的38%下降至2021年的20.07%，从而低于同行业可比公司的平均水平。
在同行业可比公司中，迪威尔主营产品以井口及采油树专用件、设备专用
件为主，杰瑞股份主要从事油田专用设备制造及技术服务，神开股份、德石股
1-103
份均以石油钻采设备为主要产品，与发行人该板块主营产品均存在一定差异，
而陕鼓动力的主营产品包括各类透平压缩机、鼓风机、通风机、工业能量回收
透平、汽轮机等，与发行人所生产的压缩机组（含汽轮机）、工业汽轮机及辅
助设备等装备具有可比性，2021年度、2022年1-6月，陕鼓动力该板块的毛利率
分别为19.17%、22.36%，与发行人的20.07%、27.85%相比较为接近，具有合理
性。
2、工程作业技术服务板块
单位：%
证券代码 证券简称 2022年1-6月 2021年度
300164.SZ 通源石油 34.29 34.45
601369.SH 陕鼓动力 20.84 18.40
002554.SZ 惠博普 21.80 30.50
平均值 25.64 27.78
恒泰艾普 13.71 25.44
资料来源：Wind 资讯，采用发行人、可比上市公司相似业务板块的毛利率数据。由于
同行业可比公司未披露 2022 年 1-9 月各业务板块的详细毛利率数据，因此最近一年一期分
析以 2021 年度、2022 年 1-6 月同行业可比公司的披露数据为比较基础。
2021年度、2022年1-6月，发行人工程作业技术服务板块的毛利率分别为
25.44%、13.71%，同行业可比上市公司相似业务的毛利率的平均值分别为27.78%、
25.64%，发行人该板块毛利率低于同行业可比公司，主要原因如下：
受全球新冠疫情冲击、原油价格及需求下滑，油服业务需求大幅萎缩。2021
年，随着前述不利影响逐渐消退，工程作业技术服务板块的业务规模有所恢复、
结算单价有所上升，行业内整体毛利率又逐步回升；发行人该板块的毛利率上升
至25.44%，接近于同行业可比公司的平均水平27.78%。
2022年1-6月，发行人工程作业技术服务板块毛利率下滑，主要是由于发行
人受债务逾期、资金账户冻结导致营业收入规模下降所致。报告期内，同行业可
比公司惠博普、通源石油来自境外的收入占比较高，且海外业务毛利率相对较高，
导致工程作业技术服务板块毛利率高于发行人。
综上，结合经营区域以及发行人自身经营的实际情况，2021年、2022年1-6
月发行人高端装备制造板块和工程作业技术服务板块毛利率低于同行业可比公
司的平均水平，具有合理性。
1-104
三、风险提示补充之内容
公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风
险”之“（一）业绩下滑、亏损及持续经营的风险”进行了补充披露，具体如下：
“2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司的营业收入分别为106,417.17
万元、69,593.77万元、42,055.94万元和38,010.14万元，报告期前三年营业收入
逐年下滑；公司净利润分别为-120,092.71万元、-120,795.23万元、-72,970.81万元
和-11,571.99万元，出现亏损；公司的毛利率分别为22.72%、25.27%、16.96%
和21.24%，2021年的毛利率变化呈现下降。公司通过积极推进债务化解、筹划
向特定对象发行股票、优化并加快发展能源业务、完善产业链布局等一系列措
施应对业绩下滑及亏损风险，公司持续经营方面不存在重大不确定性，但未来若
发生下游行业缩减投资预算、劳务成本持续提高、流动资金持续紧张等问题，导
致业绩持续亏损、毛利率持续下滑，则公司仍可能面临持续经营风险。”
四、核查过程与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、从公开渠道搜索同行业可比公司最近三年及一期的财务报表及审计报告、
年度报告及其他公告，分析各上市公司的经营情况及毛利率变动原因；取得公司
最近三年及一期的财务报表及审计报告、年度报告、半年度报告及其他公告，大
额项目合同及财务核算基础资料，核查公司毛利率计算过程；核查相关评估报告，
各项减值测算依据及测算过程，确认是否准确；取得期间费用、营业外支出明细
表，结合构成及变动情况分析变动的合理性；询问公司管理人员，了解报告期内
业务情况，对公司经营业绩和毛利率变动情况进行分析，核实业绩下滑、毛利率
变动的合理性；通过公司管理人员，了解公司应对业绩下滑、持续亏损所采取以
及将要采取的措施，分析公司在持续经营方面是否存在重大不确定性；
2、取得公司按产品、行业统计的收入成本明细，分析各项业务毛利率变动
的合理性；从公开渠道搜索同行业可比公司最近三年及一期的按产品、行业统计
并披露的财务数据，分析发行人主要板块变动的原因及与同行业可比公司比较是
否合理。
1-105
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、剔除减值损失影响，公司归属于母公司所有者的净利润为负主要原因为：
受新冠疫情、行业环境、资金压力等影响，公司业务所产生的收入及毛利出现下
滑；管理费用、财务费用等约束性费用相对降幅较小，同时，由于借款逾期所产
生的罚息、违约金等营业外支出发生额较大，导致公司2020年、2021年实现的归
属于母公司所有者的净利润进一步下滑，从而产生大额亏损。
结合公司与同行业可比上市公司的业务结构、具体产品和经营区域等方面存
在的差异，剔除减值损失以后，公司报告期内归属于母公司所有者的净利润的变
化整体趋势与同行业可比公司基本保持一致，差异具有合理性。
针对报告期内业绩下滑及持续经营风险，公司通过积极推进债务化解、筹划
向特定对象发行股票、优化并加快发展能源业务、完善产业链布局等一系列措施
应对亏损风险。因此，报告期内公司业绩下滑的不利影响逐步减小，公司经营状
况得到了明显改善，不会对发行人未来发展形成短期内不可逆转的下滑。
2、报告期内，发行人高端装备制造板块的毛利率波动主要是受新冠疫情影
响及奥华电子股权转让所致；工程作业技术服务板块毛利率波动主要是因为油服
行业竞争加剧、成本上涨、疫情等影响；公司油气板开采板块系开采特多油田并
将石油销售给特多国家石油公司所产生的的收入，该板块业务变化受石油价格变
动影响较大。2021年以来随着油价稳步上升，子公司RRTL积极采取措施提产稳
产，提高收入并缩减人工成本，从而增加收入规模、改善效益，使得公司油气开
采板块的收入、毛利、毛利率均得到明显提升；报告期内，油气勘探开发专业软
件及服务板块毛利率下降，主要原因为：报告期内，母公司营业收入大幅下降，
但是部分资产折旧和软件摊销等固定成本仍然存在且金额较大，导致毛利率大幅
下降。同时，博达瑞恒收入成本均下降，但因人员构成相对稳定，人工成本、折
旧摊销等固定成本无法分摊，导致毛利率下降；报告期内，发行人新业务板块的
毛利率从2019年的1.38%上升至2021年的45.45%，涨幅较大，主要是云技术毛利
率上升，通过加强人员、房租等成本控制，导致毛利率上升。综上，报告期内发
行人各板块毛利率变动具有合理性。
1-106
通过与同行业可比公司对比，发行人高端装备制造板块毛利率低于同行业可
比公司主要是由于两方面原因：2021年发行人处置了子公司奥华电子股权。奥华
电子主要从事高端装备制造相关的技术服务，相关业务毛利率较高。奥华电子出
表后，发行人该板块的毛利率从2020年的38%下降至2021年的20.07%；同行业可
比公司中的德石股份主营螺杆钻具产品和设备，钻具产品相较其他大型勘探设备
更为精密，毛利率相对高于其他产品及服务。若剔除德石股份，则同行业可比公
司2021年、2022年1-6月该板块毛利率的平均值分别为24.71%、28.78%，与发行
人的20.07%、27.85%较为接近，具有合理性。
工程作业技术服务板块毛利率最近一年一期低于同行业可比公司的原因是：
同行业可比公司惠博普、通源石油来自境外的收入占比较高，且海外业务毛利率
相对较高；2022年1-6月，发行人工程作业技术服务板块毛利率下滑，主要是由
于发行人受债务逾期、资金账户冻结导致营业收入规模下降所致。结合经营区域
以及发行人自身经营的实际情况，2021年、2022年1-6月发行人工程作业技术服
务板块毛利率低于同行业可比公司的平均水平，具有合理性。
1-107
问题5
截至2022年6月末，发行人油田资产账面价值为31,154.18万元，由于受新冠
疫情等因素影响，公司短期内难以对三个油田进行增加钻井投资及设备升级改
造，可能导致开采产量下降，进而产生油气资产减值的风险。同期期末，发行
人及其子公司共存在19项尚未了结的、诉讼金额500万元以上的重大诉讼及仲裁
事项，对于公司及子公司为被告的案件，部分不满足预计负债计提条件。在房
屋权属证书办理方面，发行人子公司存在房屋未办证的情况，涉及房屋面积占
公司全部境内房产面积的比例为15.66%，该等房屋存在被主管机关限期拆除的
风险，相应子公司存在被主管机关处以罚款的法律风险。此外，公司及子公司
存在短期借款、其他应付款等到期债务82,746.02万元，主要涉及逾期银行借款、
保函垫款、基金回购债务等。
请发行人补充说明：（1）发行人所持油田资产所在地新冠疫情形势及相关
管控政策，钻井投资及设备升级改造计划，现有钻井及设备使用状态等情况，
说明油气资产减值准备计提是否充分；（2）结合公司资产受限、银行账户被冻
结、逾期的到期债务及对公司经营的影响等情况，说明公司持续经营是否存在
重大不确定性；（3）上述诉讼或仲裁的进展情况，如相关案件中发行人为被告，
是否已计提预计负债，相关原因及合理性；如发行人为原告，请说明是否已足
额计提资产减值准备，相关原因及合理性；并进一步说明上述处理是否符合会
计准则相关要求，相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影
响；（4）结合子公司部分房屋产权证未办理的原因、办理计划或处置计划等，
说明是否构成重大违法行为；（5）逐项列示截至目前各项逾期债务金额、占比、
处置进展情况，并说明是否可能对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利
影响。
请发行人补充披露相关风险。
1-108
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）并发表
明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
回复：
一、发行人所持油田资产所在地新冠疫情形势及相关管控政策，钻井投资
及设备升级改造计划，现有钻井及设备使用状态等情况，说明油气资产减值准
备计提是否充分
（一）发行人所持油田资产所在地新冠疫情形势及相关管控政策
新冠疫情发展至今，新冠病毒不断涌现变异毒株，导致全球疫情仍然难以有
效控制。截至目前，国内新冠疫情形势整体得到稳定控制，但多地出现疫情反弹，
而境外新冠疫情形势仍然严峻，多个国家日均确诊人数处于攀升状态。
发行人所持油田资产所在地特立尼达和多巴哥（以下简称“特多”）新冠疫
情形势及相关管控政策如下：
1、政府层面
自2020年初新冠疫情爆发以来，特多当地政府积极响应世界卫生组织的指导
意见进行疫情管控，如2020年3月23日起关闭机场和港口，暂停所有航班，仅保
留货物运输通道；2020年3月30日-2020年5月9日实行居家令，除基本公共服务外，
停止非必要的经济活动，但作为一个仅依靠油气及衍生品和旅游创汇的英联邦加
勒比海岛国，其绝大部分物资需要依赖进口，全凭其自身经济、外汇储备和医疗
条件并不能组织大规模且持久有效的新冠防控。
目前特多政府已经效仿英美选择边境开放模式，放开对入境人员的强制隔离，
所有入境旅客无论是否接种疫苗，只需出示抵境前48小时内核酸或抗原检测阴性
证明即可；境内防疫措施仅余一条，即7岁以上人群必须在公共场所佩戴口罩。
2、公司层面
新冠疫情爆发以来，RRTL高度重视，积极配合当地政府实施疫情防控政策，
为保障生产运营的顺利进行，RRTL结合国油公司等客户的指导意见严控外来访
客，发票等纸质材料也转用电子版，生产办公场所定时消毒等，员工若有异常及
时进行检测，做好隔离消毒处理。基于以上严防严控措施，报告期内RRTL未发
1-109
生大规模停工、停产的情况。因此，新冠疫情未对RRTL的正常经营产生重大不
利影响。
（二）钻井投资及设备升级改造计划，现有钻井及设备使用状态等情况
目前，RRTL与当地油气勘探公司NABI CONSTRUCTION TRINIDAD AND
TOBAGO LIMITED（以下简称“NABI”）展开合作，将油田勘探部分业务外包
给NABI，由NABI进行钻井建设及改造，设备维修、更换等业务，在解决设备维
护、保养、升级改造、工会劳工等问题的同时合理地转嫁了钻井风险。基于以上
业务背景，截至目前，RRTL现有60口钻井，抽油杆、采油机等生产设备，以及
相应的集输处理站、采油机、储油罐等油田现场设备，均处于正常使用状态。截
至本回复出具日，RRTL关于油田、油井的继续开发及对天然气的勘探开发计划
正在积极推进中，但由于目前特多正处于雨季，气候特征不适宜进行大规模开发，
因此具体的钻井及设备投资计划尚待进一步落实。
（三）说明油气资产减值准备计提是否充分
1、2021年12月31日减值准备计提情况
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对2021年12月31
日油气资产可收回金额的评估，北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2022
年4月出具《恒泰艾普集团股份有限公司拟对合并 Range Resources Trinidad
Limited.形成的资产组进行减值测试所涉及其拥有的油气资产可收回金额估值报
告》（北方亚事咨报字[2022]第01-064号），主要内容如下：
（1）估值方法
资产组的可收回金额当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
a. 资产组的公允价值减去处置费用后净额的确定方法
本次估值中，依据估值目的和持续经营的基本假设，考虑所估值资产特点，
首先采用收益法对资产组公允价值进行估算，然后，测算资产组的处置费用，最
后，计算资产组公允价值减处置费用后的净额。
资产组公允价值＝企业自由现金流量折现值-基准日营运资金
1-110
企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-所得税率）－资
本性支出－净营运资金变动
处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产
出售前的整理费用。
b. 资产组的预计未来净现金流量现值的确定方法
资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，
在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。
资产组预计未来现金流量现值=明确的预测期期间的净现金流量现值+明确
的预测期之后的净现金流量现值
预测期内每年净现金流量=息税折旧摊销前利润(EBITDA)-资本性支出-净营
运资本变动
明确的预测期之后的净现金流量=预测期内最后一年息税折旧摊销前利润
(EBITDA)-永续期资本性支出
（2）测试过程
a. 收益期
收益期限主要依据现有的储量报告以及历史年度的采出量进行预测，本次估
值中收益期限按照自2022年7月至2036年12月进行确定。
b. 销售价格预测
RRTL公司石油定向出售至特多石油公司。根据Rockflow出具的《BEACH
MARCELLE FIELD WID EWATER FLOOD PLAN》以下简称“注水开采方案”），
RRTL历史石油出售价相对于WTI油价折扣为5.5%。本次对于未来的油价预测以
WTI油价预测为基础，采用“注水开采方案”中WTI油价折扣5.5%，确定未来RRTL
石油售价。
c. 产油量预测
储量的主要依据为2017年的储量报告、2019年对BM区块的注水开发方案。
根据国内矿业权准则和国际估算的惯例，估值过程中仅考虑2P储量。
1-111
d. 资本性支出的预测
在2017年储量报告及2019年开发利用方案的基础上根据现有的钻井价格水
平确定新增投资。
e. 销售总成本预测
油田开采的成本包含相关运营成本和相关许可费用及税费，销售总成本中不
考虑投资形成的折旧费用。
f. 油气开采相关税费预测
根据当地法律法规规定，税费主要包括政府收取的资源税、石油补充税、石
油利润税、失业税、设施费等。
g. 现金流量预测
年现金流量=年销售收入-年资本性支出-石油开采相关税费-运营成本-所得
税-失业税
h. 折现率
对于公允价值减去处置费用后净额，折现率采用风险累加法计算为9.24%；
对于预计未来净现金流量现值，按照收益额与折现率口径一致的原则，选取税前
折现率18.48%进行计算折现。
i. 处置费用
处置费用根据有序变现的原则确定。有序变现在此定义为：企业的资产变现
由资产所有人主导，选择适当时机有计划有步骤地组织实施资产变现行为，资产
所有人在实施清算变现过程中没有外力迫胁和时间的要求。
处置费用主要包含产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。
（3）估值结论
经估值测算，资产组的可收回金额为4,643.01万美元，折合人民币价值为
29,602.44万元，低于油气资产的账面价值，因此，公司2021年计提油气资产减值
准备5,703.31万元。
2、2022年9月30日减值准备计提情况及报告期末减值准备计提是否充分
1-112
2020年5月开始，随着新冠疫情的缓和，全球经济逐渐复苏，原油市场需求
得到改善，国际油价持续上涨，2022年上半年国际原油价格由低于80美元/桶震
荡上行至约110美元/桶。2022年第三季度受新冠疫情等因素影响，油价有所下跌，
但仍高于去年同期。为提升油气勘探开发力度，RRTL积极采取稳产和增产措施，
2020年度、2021年度及2022年1-9月分别开采原油111,529桶、82,455桶及87,164
桶，2022年1-9月开采量超过去年同期水平。因此，RRTL油气的产量和价格较去
年同期实现双涨。在提高收入的同时RRTL合理缩减人工成本，2022年1-9月发行
人油气开采板块实现收入、毛利分别为5,003.26万元、1,025.49万元，毛利率由
2021年全年的5.20%上升至20.50%，报告期内首次实现扭亏为盈。基于油价的高
位企稳和油田增产措施的加强，预计RRTL三个油田区块的进一步生产将具有较
高的经济效益。
综上，根据国际油价变动趋势、子公司RRTL盈利情况以及未来油气开采业
务的合作计划等，管理层已充分考虑了相关风险，截至2022年9月30日，发行人
油气资产不存在明显减值迹象，相关减值计提充分。
二、结合公司资产受限、银行账户被冻结、逾期的到期债务及对公司经营
的影响等情况，说明公司持续经营是否存在重大不确定性
（一）公司资产受限情况
截至2022年9月30日，公司各项资产受限情况如下：
1-113
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
保证金/冻结，详见本题回复“（二）银行账户冻结情
货币资金 2,651.27
况”
固定资产 5,528.25 为取得银行贷款，对新赛浦、金陵能源、川油设计房
产、土地进行抵押。由于与北京银行的公证债权文书
纠纷案，新赛浦、川油设计部分房产、土地被查封。
无形资产 1,777.74 北京银行的公证债权文书纠纷案详见本题回复“（二）
银行账户冻结情况”之“3、与北京银行的公证债权
文书纠纷案”。
长期股权投资 8,066.28 中关村母基金冻结公司持有的欧美克股权
其他权益工具投资 4,362.79 中关村母基金冻结公司持有的中关村母基金股权
合计 22,386.33
1、固定资产及无形资产抵押情况
项目 具体项目 原因及目前状态
用于取得成都银行股份有限公司彭州支行银行借
金陵能源位于成都市天彭
款600万元。截至本回复出具日，相关款项已还清，
镇牡丹大道中段476号的2
成都银行股份有限公司彭州支行银行已解除对公
处厂房和1处办公楼
司房产的抵押。
用于取得沧州银行股份有限公司廊坊分行流动资
固定资产 新赛浦位于廊坊开发区耀
金借款2,000万元，该借款展期至2023年9月20日到
华道2号的房产
期。
用于向浙商银行股份有限公司北京分行申请最高
川油设计位于成华区建设
额融资1.90亿元。截至2022年9月30日，公司已偿
北路三段26号的房产
还完毕相关款项，但未办理完毕房产解押手续。
用于取得成都银行股份有限公司彭州支行银行借
金陵能源位于彭州市天彭
款600万元。截至本回复出具日，相关款项已还清，
镇花龙村五、六、八社的
成都银行股份有限公司彭州支行银行已解除对公
土地使用权
无形资产 司土地的抵押。
用于取得沧州银行股份有限公司廊坊分行流动资
新赛浦位于廊坊开发区耀
金借款2,000万元。截至本回复出具日，该借款展
华道2号的土地使用权
期至2023年9月20日到期。
2、长期股权投资、其他权益工具投资冻结情况
2018年11月8日，公司、新锦化机与中关村母基金共同签署《股权转让协议》
以及《股权转让协议之补充协议》，约定中关村母基金拟出资4.2亿元购买恒泰
艾普持有的35%新锦化机股权，同时约定中关村母基金要求恒泰艾普以现金方式
回购中关村母基金持有的新锦化机少数股权。2020年2月25日，中关村母基金向
恒泰艾普发出回购通知，要求恒泰艾普以现金方式回购中关村母基金持有的新锦
化机全部股权。因公司未按期支付中关村母基金股权回购价款，中关村母基金向
1-114
北京仲裁委员会提起仲裁。中关村母基金申请冻结了公司持有的欧美克股权、中
关村母基金股权、中关村银行股权。根据阿里司法拍卖平台页面发布的《网络竞
价成功确认书》显示，公司持有的中关村银行2%股权已于2022年9月10日在阿里
司法拍卖平台完成公开拍卖。
（二）银行账户冻结情况
截至2022年9月30日，公司银行账号被司法冻结的金额为人民币321.83万元，
美元6.46万元，具体情况如下：
1-115
账户余额 冻结申请人及申请冻结金额（元）
序号 户名 开户行 账户类别
（元） 宿州银行 重庆盛世 长城资产 马鞍山凌润
工商银行北京自贸试验区永丰基地支
1 恒泰艾普 基本户 3,196,572.98 36,295,703.56 157,281,558.06 1,000,000.00
行
2 恒泰艾普 工商银行北京中关村支行 一般户 - - - 68,202,221.48 -
3 恒泰艾普 北京银行北清路支行 一般户 5,868.45 9,360,053.00 - 124,538,170.39 -
4 恒泰艾普 北京银行北清路支行 一般户 1.01 9,360,053.00 - 124,538,170.39 -
5 恒泰艾普 北京银行北清路支行 专用户 42.93 9,360,053.00 - 124,538,170.39 -
6 恒泰艾普 中国银行北京上地支行 一般户 4.60 - - 124,538,170.39 -
7 恒泰艾普 中国银行北京望京支行 一般户 20.64 - 124,538,170.39
8 恒泰艾普 浙商银行北京分行 一般户 139.10 9,360,053.00 - 124,538,170.39 -
9 恒泰艾普 北京中关村银行 一般户 7,020.4 - 36,295,703.56 32,743,387.67 -
10 恒泰艾普 民生银行北京成府路支行 一般户 6,998.16 9,360,053.00 - 124,538,170.39 -
11 恒泰艾普 民生银行北京成府路支行 专用户 9.39 9,360,053.00 - 124,538,170.39 -
12 恒泰艾普 建设银行北京上地支行 一般户 3.73 - 36,295,703.56 157,281,558.06 -
13 恒泰艾普 浦发银行北京亚运村支行 一般户 864.29 - - 124,538,170.39 -
14 恒泰艾普 中信银行北京中关村支行 一般户 5.39 - - 124,538,170.39 -
15 恒泰艾普 兴业银行北京安华支行 一般户 7.90 - - 124,538,170.39 -
16 恒泰艾普 北京银行温泉路支行 一般户 8.58 9,360,053.00 - 124,538,170.39 -
1-116
账户余额 冻结申请人及申请冻结金额（元）
序号 户名 开户行 账户类别
（元） 宿州银行 重庆盛世 长城资产 马鞍山凌润
17 恒泰艾普 华夏银行上海自贸试验区分行营业部 一般户 779.12 - - 32,743,387.67 1,000,000.00
18 恒泰艾普 民生银行北京成府路支行 保证金户（美元） USD3.33 9,360,053.00 - - -
19 恒泰艾普 华夏银行北京德外支行 一般户（美元） USD97.28 9,360,053.00 - - -
20 恒泰艾普 中国银行北京上地支行 一般户（美元） USD64,528.92 9,360,053.00 - 124,538,170.39 -
截至2022年9月30日，公司子公司银行账户被冻结的金额为人民币1,829.00万元，美元22.32万元，具体情况如下：
冻结申请人及申请冻结金额（元）
序号 户名 开户行 账户类别 账户余额（元） 于龙、刘珍、许江华、
长城资产
张艳华
1 新赛浦 建设银行廊坊开发区支行 基本户 4,446,752.21 45,891,983.37 -
2 新赛浦 中国银行廊坊开发区支行 一般户 8,990.27 45,891,983.37 -
3 新赛浦 沧州银行廊坊分行 一般户 206,308.50 45,891,983.37 -
4 新赛浦 招商银行廊坊分行 一般户 857,373.17 45,891,983.37 -
5 川油设计 建设银行成都双建路支行 基本户 3,492,211.19 45,891,983.37 -
6 川油设计 华夏银行成都成华支行 一般户 5,091,502.90 45,891,983.37 -
7 西油联合 中国银行成都锦江支行 一般户 8,378.06 46,484,943.30 -
8 西油联合 招商银行成都天府大道支行 一般户 7,504.70 46,484,943.30 -
1-117
冻结申请人及申请冻结金额（元）
序号 户名 开户行 账户类别 账户余额（元） 于龙、刘珍、许江华、
长城资产
张艳华
9 西油联合 建行成都高新支行 一般户 57.21 46,484,943.30 -
10 西油联合 北京银行北清路支行 一般户 18,034.25 46,484,943.30 -
11 西油联合 恒丰银行成都分行 一般户 2,090.81 46,484,943.30 -
12 西油联合 兴业银行成都成华支行 一般户 4,982.15 46,484,943.30 -
13 西油联合 浙商银行成都分行 一般户 4,376.01 46,484,943.30 -
14 博达瑞恒 中信银行北京奥运村支行 基本户 3,998,724.72 45,891,983.37 -
15 博达瑞恒 北京银行北清路支行 一般户 1,218.86 93,707,977.26 -
16 上海恒泰 华夏银行上海自贸试验区分行 基本户 40,376.17 45,891,983.37 -
17 研究院 北京银行北清路支行 基本户 101,106.36 45,891,983.37 -
18 新赛浦 广发银行廊坊分行营业部 一般户（美元） USD223,215.53 - USD223,208.71
1-118
截至2022年9月30日，公司及子公司银行账号被冻结的主要原因如下：
1、华东石油与宿州银行借款纠纷
华东石油为恒泰艾普的参股公司，2015年8月25日，华东石油与安徽宿州农
村商业银行股份有限公司（以下简称“宿州银行”）签订《流动借款合同》，约
定借款额度900万元，借款期限12个月。华东石油将两块作价分别为17,582,400
元和16,000,000元的土地使用权抵押给宿州银行，同时，华东石油股东唐勇成、
恒泰艾普等提供连带责任担保。华东石油未按合同约定偿还借款，宿州银行向安
徽省宿州市埇桥区人民法院（以下简称“埇桥法院”）提起诉讼。埇桥法院于2019
年6月17日作出一审判决，判令华东石油偿还宿州银行借款本金、利息及律师代
理费，宿州银行对华东石油提供的土地使用权折价或者拍卖、变卖所得价款享有
优先受偿权，被告唐勇成、毛萧莉、汤承锋、恒泰艾普等对华东石油上述还款承
担连带清偿责任。恒泰艾普不服该判决，于2019年8月8日向安徽省宿州市中级人
民法院（以下简称“宿州中院”）提出上诉。2020年1月10日，宿州中院做出了
维持原判的裁决。宿州银行向埇桥法院申请强制执行，恒泰艾普收到埇桥法院的
执行通知书，经过查询后得知，公司相关银行账户被冻结。
2、与重庆盛世基金份额转让价款纠纷
2019年2月，公司与易丰公司、北京市工业和信息化产业发展服务中心、重
庆盛世共同设立易丰恒泰基金。2019年4月19日，易丰恒泰基金向新锦化机增资
1.8亿元。后续，由于公司战略调整，重庆盛世要求退出易丰恒泰基金。2019年
12月20日，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，同意公司收购重庆盛世
持有的易丰恒泰基金的30%的份额（已实缴6,120万元），转让价款经双方协商定
为人民币6,546万元。公司由于资金紧张未按照份额转让协议约定履行全部支付
义务，重庆盛世提起仲裁，请求公司支付基金份额转让价款3,572.71万元及违约
金等，并申请冻结了公司银行账户。
3、与北京银行的公证债权文书纠纷案
2019年6月，恒泰艾普向北京银行股份有限公司北清路支行（以下简称“北
京银行”）提交开立保函申请书并签了开立保函协议，约定开立保函的受益人是
1-119
平安银行股份有限公司离岸金融中心，基础交易合同是恒泰艾普与平安银行股份
有限公司离岸金融中心签订的离岸贷款合同，保函金额分别为1,810万欧元（保
函编号FG00023190013金额为1,000万欧元，保函编号FG00023190012金额为810
万欧元）。2020年9月保函发生代偿，由于公司未按约定支付代偿款项，相关保
证人也没有履行保证责任。因此，北京银行向北京市第一中级人民法院提起诉讼。
公司收到法院下发的《执行通知书》，公司及子公司相关银行账户被冻结。根据
2022年8月29日北京市海淀区人民法院出具的（2022）京执异661号、（2022）京
执异662号执行裁定书，上述执行案件的申请执行人变更为中国长城资产管理股
份有限公司北京分公司。
4、与马鞍山凌润债权转让合同纠纷
2020年3月31日，恒泰艾普与江苏东汉投资开发有限公司（以下简称“东汉
公司”）签订《借条》，借款金额1,500万，期限1个月，利率月息2.3%，2020年
4月1日公司收到借款金额1,500万元整。2020年4月1日和2020年6月17日，恒泰艾
普分别付东汉公司利息34.5万元、69万元。2022年2月9日，恒泰艾普收到马鞍山
市花山区人民法院邮寄的应诉材料，东汉公司已将《借条》项下所有债权转让给
了马鞍山凌润信息科技有限公司（以下简称“马鞍山凌润”），请求法院判令被
告恒泰艾普向原告偿还借款本金14,862,000元整和利息3,596,014元，并要求以本
金14,862,000元为基数，按年利率15.4%的标准向原告支付自2021年11月22日起至
付清之日止的利息，请求法院判决马敬忠、刘亚玲对上述借款本息承担连带偿还
责任。公司收到法院下发的《民事裁定书》，公司基本户银行账户被冻结。
5、于龙、刘珍、许江华、张艳华就与新赛浦劳动争议纠纷
根据廊坊经济技术开发区人民法院作出的（2022）冀1091民初1599号民事
裁定书、（2022）冀1091民初1597号民事裁定书、（2022）冀1091民初1596号
民事裁定书、（2022）冀1091民初1594号民事裁定书，于龙、刘珍、许江华、
张艳华分别就与新赛浦的劳动争议纠纷案件向廊坊经济技术开发区人民法院申
请财产保全，子公司新赛浦相关银行账户被冻结。
1-120
（三）逾期的到期债务情况
截至2022年9月30日，公司逾期的到期债务为75,422.81万元，其中，沧州银
行股份有限公司廊坊分行逾期借款1,872.79万元，应付中关村母基金、重庆盛世、
君丰华益等回购款73,550.03万元。公司已与主要债权人中关村母基金、重庆盛
世达成和解协议，约定分期偿还相关欠款及利息，同时正在积极与其他债权人协
商逾期债务的解决方式。通过控股股东资金支持、向特定对象发行股票募集资金、
加强应收款项管理、降本增效等措施，公司偿债能力将得以增强，预计将逐步解
决逾期的到期债务。
具体情况详见本题回复之“五、逐项列示截至目前各项逾期债务金额、占比、
处置进展情况，并说明是否可能对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利影
响”之“（一）截至目前各项逾期债务金额、占比、处置进展情况”。
（四）上述事项对公司经营的影响，公司持续经营是否存在重大不确定性
由于公司逾期的到期债务，相关债权人申请强制执行，导致公司及子公司多
个银行账户处于冻结状态，公司部分参股子公司股权被冻结，部分房产及土地使
用权被查封。因上述事项，公司融资渠道受限，资金较为紧张，对公司生产经营
活动的造成一定程度上的影响。
1、对于公司及子公司银行账户被冻结的情况，公司母公司不从事具体的生
产经营业务，各板块业务下沉至各子公司，因此，母公司银行账户被冻结不会严
重影响公司生产经营活动。公司子公司虽然部分银行账户被冻结，但通过对部分
销售结算方式进行调整，将部分生产销售业务转至相应的银行账户未被冻结的下
属子公司完成，公司子公司仍有序开展生产经营工作，下属子公司现金流基本可
满足生产经营需要，因此目前不会对生产经营活动产生重大不利影响。
2、对于公司受限的固定资产、无形资产，目前仍在正常使用。成都银行股
份有限公司彭州支行银行、浙商银行股份有限公司北京分行相关借款已还清；根
据新赛浦2022年5月25日出具的《关于沧州银行1,900万元贷款的还款计划安排》，
上述逾期贷款还款期限展期至2023年9月20日。同时，公司正在积极与长城资产
管理股份有限公司北京分公司积极沟通债务偿还事宜。因此，短期内预计不会
1-121
对公司固定资产、无形资产进行处置，当前的受限情况不会影响公司正常经营管
理。
3、对于公司被中关村母基金申请冻结的持有的欧美克股权、中关村母基金
股权、中关村银行股权，由于三家公司均为公司参股公司，对公司影响较低，不
会对公司的当前生产经营活动产生影响。
为降低或消除受限资产进一步被处置的风险，公司正在继续积极应诉，并积
极与相关债权人进行沟通协商，采取逐步清偿等方式达成债务和解方案。公司现
任管理层在维系现有业务稳定的同时，积极升级产品、开拓市场，以改善公司经
营情况。同时，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用
于偿还债务或补充流动资金。结合控股股东纾困、获得永续债投资等资金支持，
公司净资产规模、资金实力将明显提高，有助于公司缓解偿债压力，并解决公司
在业务拓展过程中的营运资金需求，逐步解决公司资产受限、银行账户被冻结等
情况。
综上所述，截至本回复出具日，公司的主营业务经营正常，受限资产目前尚
未对公司生产经营管理产生实质性影响。若公司无法顺利解决上述事项，或收到
新的诉讼案件，受限资产范围存在进一步扩大或者被处置的风险，若公司持有的
重要子公司股权、被冻结的房产及土地使用权被处置或主要银行账户被进一步冻
结，将对公司的经营和财务状况造成一定影响。公司正在积极采取多项措施改善
经营业绩，包括加强产品研发和客户开拓、积极化解债务问题、加强内部管理，
控股股东资金支持，并通过本次向特定对象发行股票的方式募集资金，提高资金
实力，在缓解公司偿债压力的同时为公司主营业务提供资金支持。因此，公司持
续经营能力不存在重大不确定性。
三、上述诉讼或仲裁的进展情况，如相关案件中发行人为被告，是否已计
提预计负债，相关原因及合理性；如发行人为原告，请说明是否已足额计提资
产减值准备，相关原因及合理性；并进一步说明上述处理是否符合会计准则相
关要求，相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响
1-122
（一）发行人为被告的诉讼或仲裁的进展情况，是否已计提预计负债，相
关原因及合理性，进一步说明上述处理是否符合会计准则相关要求
截至本回复出具日，公司及其子公司尚未了结的作为被告的诉讼标的金额在
500万元以上的重大诉讼案件的最新进展及会计处理情况如下：
1-123
单位：万元
序 截至2022年9
原告 被告 案由 诉讼金额 案件状态 会计科目
号 月30日金额
北京中关村并购母基金 双方签订和解协议，公司已支付和
1 恒泰艾普、新锦化 股权转让纠纷 52,217.20
投资中心（有限合伙） 解协议项下第一笔还款人民币 其他应付
40,078.23
北京中关村并购母基金 12,000.00万元，第二笔部分还款人 款
2 恒泰艾普、新锦化 股权转让纠纷 2,000
投资中心（有限合伙） 民币10,000.00万元
北京银行股份有限公司 法院已作出判决，处于执行阶段， 其他应付
3 恒泰艾普 担保纠纷 1,690万欧元 10,043.25
北清路支行 执行人已变更为长城资产 款
3,949
恒泰艾普、北京易
北京市工业和信息化产 合伙企业财产 （违约金等金 其他应付
4 丰恒泰管理咨询有 法院已作出判决，处于执行阶段 4,689.82
业发展服务中心 份额转让纠纷 额需另行计 款
限责任公司
算）
3,572.71
双方签订和解协议，确认公司偿还
基金份额转让 （违约金等金 其他应付
5 重庆盛世 恒泰艾普 的剩余债务金额为1,973.02万元，公 1,273.02
纠纷 额需另行计 款
司已支付和解协议项下700万元
算）
深圳市君丰华益新兴产
其他应付
6 业投资合伙企业（有限合 恒泰艾普 增资纠纷 11,964.31 仲裁尚未开庭 12,486.25
款
伙）
恒泰艾普、西藏恒 法院诉前调解阶段，尚未通知立案、 其他应付
7 永丰公司 投资纠纷 2,652.22 2,803.89
泰 开庭 款
尚在审理中，根据伦敦国际仲裁庭
恒泰艾普、香港投 2022年8月12日出具的《同意裁决 其他应付
8 WIE、SPG 股权转让纠纷 142.09万美元 16.48万美元
资控股、RRTL 书》，本案件当前受支持的金额为 款
30.13万美元
1,486.2
法院已作出一审判决，恒泰艾普对 其他应付
9 马鞍山凌润 恒泰艾普 借款合同纠纷 （利息等金额 2,058.60
一审判决不服，已上诉 款
需另行计算）
1-124
序 截至2022年9
原告 被告 案由 诉讼金额 案件状态 会计科目
号 月30日金额
中国海事仲裁委员会已于2022年10
月27日作出裁决，由西油联合支付
中设国际商务运输代理 货物运输合同
10 西油联合 572.60 运输费217.17万元人民币及36.68 应付账款 468.92
有限公司 纠纷
万美元，并支付相应的利息、延期
支付罚款等费用
1,080万特币
Range Resources
（约人民币
11 Drilling Services RRTL 服务费纠纷 尚未开庭审理 应付账款 891万特币
1,139.18万
Limited
元）及利息
短期借款
沧州银行股份有限公司
12 新赛浦 借款合同纠纷 2,000.00 尚未开庭审理 及其他应 1,872.79
廊坊分行
付款
法院已作出二审终审判决，处于执
行阶段，已划扣公司1,174,751.00元
人民币。公司认为埇桥区法院在未
恒泰艾普、华东石 899.70
处置华东石油抵押物情况下从公司
13 宿州银行 油、毛萧丽、唐勇 借款合同纠纷 （利息等金额 预计负债 1,335.01
银行账户划扣资金，违反事实和法
成、汤承锋 需另行计算）
律规定，于2022年4月12日向埇桥区
法院提出《执行异议申请书》，申
请撤销埇桥区法院上述执行行为
1-125
上述公司及子公司作为被告的未决诉讼、仲裁案件1-12，公司及子公司已
按照应付的本金、利息及罚金等确认为短期借款、应付款项，无需计提预计负
债。对于案件13，公司已根据诉讼进展，结合实际情况对应计提了预计负债。
截至2022年9月30日，预计负债的余额为1,335.01万元。因此，公司针对上述作
为被告的诉讼或仲裁案件的处理符合会计准则相关要求。
（二）发行人为原告的诉讼或仲裁的进展情况，是否已足额计提资产减值
准备，相关原因及合理性，进一步说明上述处理是否符合会计准则相关要求
截至本回复出具日，公司及其子公司尚未了结的作为原告的诉讼标的金额
在500万元以上的重大诉讼案件的最新进展及资产减值准备计提情况如下：
1-126
单位：万元
序
原告 被告 案由 诉讼金额 案件状态 减值准备情况
号
北京三聚绿能科技有
1 新锦化机 买卖合同纠纷 807.61 已起诉，等待庭审排期 未计提减值准备
限公司
中科瑞奥能源科技股 已开庭，未当庭宣判，等待法院决定是否
2 新锦化机 买卖合同纠纷 766.35 未计提减值准备
份有限公司 进行第三方司法鉴定
洪阳冶化工程科技有 600 法院已作出判决，处于执行阶段，被告已 已对应收账款全额计提坏账
3 新锦化机 买卖合同纠纷
限公司 （利息另计） 支付600万元 损失
昭通市昭阳区中城燃 工程承包合同 3,254.40 已对应收账款全额计提坏账
4 川油设计 双方已达成调解协议，被告尚未支付款项
气有限公司 纠纷 （利息另计） 损失
镇雄县中城然气有限 工程承包合同 2,000.00 双方已达成调解协议，被告已支付560万 已对应收账款单项计提80%
5 川油设计
公司 纠纷 （利息另计） 元 的坏账损失
云南中成输配气有限 工程承包合同 1,671.32 已对应收账款全额计提坏账
6 川油设计 双方已达成调解协议，被告尚未支付款项
公司 纠纷 （利息另计） 损失
法院已作出一审判决，南方石化集团有限
南方石化集团有限公
公司不服判决，于2022年1月14日提起上 已对应收账款全额计提坏账
7 西油联合 司、永华石油化工股 买卖合同纠纷 15,667.02
诉。西油联合已于2022年11月18日收到二 损失
份有限公司
审应诉通知书，尚未开庭审理。
尚未开庭，法院已作出财产保全裁定，冻
中波石油天然气尼木 已对应收账款全额计提坏账
8 上海恒泰 买卖合同纠纷 1,250.29 结中波石油天然气尼木有限公司存款
有限公司 损失
19,912.93元
1-127
对于子公司新锦化机作为原告的案件1、2，尚未确认收入及应收账款，对于
相关项目形成的存货，由于按市场价销售的可变现净值能够覆盖账面成本，因此
未计提存货跌价准备。对于子公司川油设计作为原告的案件5，未对相关应收账
款全额计提坏账损失，系公司与镇雄县中城然气有限公司多次沟通后，判断相关
款项收回的可能性较高。截至2022年9月30日，镇雄县中城然气有限公司合计回
款560万元，与公司单项计提坏账准备的估计金额匹配。综上，公司针对上述诉
讼或仲裁案件的处理符合会计准则相关要求。
（三）相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响
发行人对于上述作为原告参与的诉讼、仲裁事项已充分计提坏账准备，作为
被告参与的诉讼、仲裁事项已充分计提应付款项及预计负债，相关事项对公司报
告期内财务状况造成一定负面影响，若公司债务偿付周期过长将使得利、罚息等
进一步上升，将对公司未来财务状况产生不利影响。
若公司无能力履行该等义务且未能与债权人达成一致，公司的银行存款、重
要子公司股权、重要经营场所将可能被人民法院强制执行，进而会对公司生产经
营造成不利影响。未来公司将继续积极应诉，通过合理的法律手段及相关措施，
尽量控制相关诉讼对公司经营产生的负面影响。本次发行股票募集资金扣除发行
费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金到位后，公司资金实力将得
到提升，能够有效满足债务清偿资金需求，降低诉讼事项可能对公司未来财务状
况、盈利能力、持续经营能力带来的不利影响。
四、结合子公司部分房屋产权证未办理的原因、办理计划或处置计划等，
说明是否构成重大违法行为
（一）子公司部分房屋产权证未办理的原因、办理计划或处置计划
截至本回复出具日，公司相关子公司部分房屋产权证尚未办理的情况如下：
单位：平方米
序 占用主
坐落 面积 未办理的原因 办理计划或处置计划
号 体
厂房地处三宗土地之 已取得《建设工程规划
成都市天彭州牡丹
金陵能 间，当地不动产登记 合格证》、环保验收合
1 大道中段476号工 4,455.37
源 部门要求房屋不得跨 格文件、《建设工程竣
业用地
宗地登记。由于截至 工验收消防备案凭证》
1-128
序 占用主
坐落 面积 未办理的原因 办理计划或处置计划
号 体
2022年9月30日，上述 等文件，将尽快启动办
三宗土地仍处于抵押 理土地并宗并取得无
状态，无法完成土地 证厂房的房屋产权证，
并宗，因此该处厂房 预计于2024年底前取
房屋产权证目前未办 得。
理。
就不锈钢车间，已取得
《建设用地规划许可
其中2,808.35平方米
证》、《建筑工程施工
为不锈钢车间，项目
葫芦岛经济开发区 许可证》。正在完善报
中远化 建设过程中部分资料
2 北港工业园区长江 3,738.35 批资料，准备办理剩余
工 缺失，因此该处厂房
路428号工业用地 建设审批手续及房屋
房屋产权证目前未办
产权证书/不动产权证
理。
书，预计于2024年底前
取得。
房屋用途为门卫室及
由于上述无证建筑当
食堂，该等房屋系新
前不具备办证条件，发
锦化葫芦岛为方便员
葫芦岛经济开发区 行人暂不补办权属登
新锦化 工生活及加强厂区安
3 北港工业园区黄山 821.32 记手续。上述建筑可替
葫芦岛 保而建，未办理相关
街667号工业用地 代性较强，若主管部门
报批报建手续，因此
要求拆除，发行人将在
目前无法办理产权证
规定期限内拆除。
书。
房屋用途为门卫、车
库、培训中心厂房、
由于上述无证建筑当
抛光及喷漆车间等，
前不具备办证条件，发
主要为提供员工生活
锦州经济开发区锦 行人暂不补办权属登
新锦化 所需所做的临时搭
4 港大街二段18号的 4,529.37 记手续。上述建筑可替
机 建，或开展辅助生产
工业用地 代性较强，若主管部门
等非重要生产性用
要求拆除，发行人将在
房，未办理相关报批
规定期限内拆除。
报建手续，因此目前
无法办理产权证书。
（二）是否构成重大违法行为
1、关于房屋报建涉及的土地、住建、规划等相关法律法规
根据《城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未
按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划
主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，
处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响
的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百
分之十以下的罚款。”
1-129
根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条规定，“违反本法规定，未取得
施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的
责令停止施工，可以处以罚款。”
根据《建筑工程施工许可管理办法（2018修正）》第十二条规定，“对于未
取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有
管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以
上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”
根据上述相关规定，建设单位未取得建设工程规划许可证或建筑工程施工许
可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可
以拆除。不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款。
2、是否构成重大违法行为
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题2：“重
大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行
政处罚的行为。
新锦化机、金陵能源、中远化工及新锦化葫芦岛未办理相应建设审批手续，
不符合《城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法
（2018修正）》等相关法律法规规定。
截至本回复出具日，公司相关子公司报告期内不存在因上述未办证房产而受
到行政处罚的情形。新锦化机已取得锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住建
和交通运输局出具的房产方面的合规证明，确认未对新锦化机进行过行政处罚。
金陵能源已取得彭州市住房和城乡建设局出具的房产方面的合规证明，确认2019
年1月1日至今，在彭州市范围内，金陵能源不存在违反国家和地方建设管理法律、
法规、规章及政策的情形，未对金陵能源进行过行政处罚。
根据发行人出具的《恒泰艾普集团股份有限公司无证房产说明及承诺函》：
“（1）该等无证房产未影响第三方利益或违反土地规划用途，无任何纠纷及潜
在纠纷；（2）发行人及其下属公司未因该等无证房产受到过任何行政处罚，相
关政府部门未要求发行人及其下属公司拆除上述房产；（3）未来若相关政府部
1-130
门要求发行人及其下属公司补办建设审批手续、房屋所有权证书/不动产权证书
或拆除上述无证房产，发行人及其下属公司将积极响应并相应补办建设审批手续、
房屋所有权证书/不动产权证书或拆除上述无证房产，并实施如利用现有房屋或
在厂区周边寻找替代房屋进行搬迁等替代性方案，最大程度降低该等事项对发行
人及其下属公司生产经营的影响；（4）新锦化葫芦岛、新锦化机未办证房产的
可替代性较强，搬离或拆除不会对发行人及其下属公司的生产经营带来重大不利
影响；（5）金陵能源将在土地解押后，将尽快办理土地并宗并取得无证厂房的
房屋所有权证书/不动产权证书；（6）将尽快办理中远化工不锈钢车间的房屋所
有权证书/不动产权证书”。
综上，金陵能源未办证厂房及中远化工未办证的不锈钢车间，系生产性用房，
计划尽快办理房屋权属证书。截至本回复出具日，发行人相关子公司未因违反土
地、住建、规划等相关法律法规受到行政处罚，未构成重大违法行为。
五、逐项列示截至目前各项逾期债务金额、占比、处置进展情况，并说明
是否可能对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利影响
（一）截至目前各项逾期债务金额、占比、处置进展情况
截至2022年9月30日，公司及子公司逾期的主要有息债务总金额为人民币
75,305.85万元，美元16.48万元，具体情况如下：
单位：万元
占逾期有息
主体 债权人 事项 余额 处置进展
债务比例
银 行 借 款 于 2022 年 2
月到期，根据新赛浦
2022 年 5 月 25 日 出 具
的《关于沧州银行
1,900万元贷款的还款
新赛 沧州银行股份有限 计划安排》，还款期
逾期贷款 1,872.79 2.48%
浦 公司廊坊分行 限 展 期 至 2023 年 9 月
20日。公司已根据还
款计划逐步偿还逾期
贷款，将利用自有资
金及本次募集资金偿
还剩余款项。
北京中关村并购母 2022年4月6日，中关
恒泰 应付股权
基金投资中心（有 40,078.23 53.14% 村母基金、恒泰艾普
艾普 回购款
限合伙） 和李丽萍、王潇瑟签
1-131
占逾期有息
主体 债权人 事项 余额 处置进展
债务比例
署《执行和解协议》，
各方就剩余债务的偿
还金额、方式等安排
达成一致。公司已根
据和解协议安排逐步
偿还剩余债务，已现
金偿还2.2亿元；公司
持有的中关村银行2%
股权已拍卖用于偿还
中关村母基金的债
务。公司拟利用自有
资金、本次募集资金
或大股东借款等方式
偿还剩余款项。
2018年2月27日，君丰
华益向恒泰艾普子公
司川油设计增资，增
资金额为人民币
7,000万元，恒泰艾普
承 诺 川 油 设 计 2018
年、2019年、2020年
分别实现净利润
5,000万、7,000万、
10,000万元，如川油
设计未达到业绩承诺
的，君丰华益有权要
深圳市君丰华益新 求恒泰艾普回购所持
兴产业投资合伙企 有的全部川油设计股
恒泰 应付股权
业（有限合伙）（以 12,486.25 16.56% 份。川油设计2019年
艾普 回购款
下简称“君丰华 实 现 净 利 润 为
益”） -7,389.65万元，触发
回购条款，君丰华益
于 2020 年 7 月 27 日 向
恒泰艾普发出回购要
求函，恒泰艾普由于
资金压力未履行回购
义务。2022年6月，恒
泰艾普收到北京仲裁
委员会的答辩通知，
君丰华益已向仲裁委
申请仲裁。截至目前，
仲裁尚未开庭，公司
正在积极应诉中。
公司与北京银行于
中国长城资产管理
2021年3月5日在法院
恒泰 股份有限公司（原 应付保函
10,043.25 13.32% 主持下达成执行和解
艾普 债权人为北京银 垫款
协议，但由于公司未
行）
能按期进行上述支
1-132
占逾期有息
主体 债权人 事项 余额 处置进展
债务比例
付，北京银行已申请
恢复执行。2022年8月
29日，申请执行人变
更为长城资产管理股
份有限公司北京分公
司。公司正在积极沟
通债务偿还事宜。
2021年6月，北京市东
城区人民法院作出判
北京市工业和信息 应付基金 决，由公司向工信产
恒泰
化产业发展服务中 份额转让 4,689.82 6.22% 业中心支付转让价款
艾普
心 价款 及利息等，公司拟使
用本次募集资金偿还
相关债务。
2022年5月12日，公司
重庆市长寿区经开 与重庆盛世签订了和
应付基金
恒泰 盛世股权投资基金 解协议，约定分期付
份额转让 1,273.02 1.69%
艾普 合伙企业（有限合 款，公司拟使用本次
价款
伙） 募集资金偿还相关债
务。
2018年7月24日，永丰
公司与西藏恒泰等合
伙人共同签订了合伙
协议；同日，永丰公
司与恒泰艾普、北京
大河恒泰投资管理中
心三方共同签订了
“协议书”，约定如
果 在 2019 年 7 月 30 日
之前“提质煤尾气综
合利用项目”项目总
应付合伙
恒泰 资本金不能全部到
北永丰公司 企业份额 2,803.89 3.72%
艾普 位，则永丰公司有权
转让款
选择退出合伙企业。
由于项目没有实施，
永丰公司要求恒泰艾
普进行回购，但由于
资金压力尚未支付。
2022年5月，永丰公司
已向北京市海淀区人
民法院提起诉讼。截
至目前，尚未开庭，
公司正在积极应诉
中。
2020年3月31日,恒泰
恒泰 马鞍山凌润信息科 艾普和江苏东汉投资
逾期借款 2,058.60 2.73%
艾普 技有限公司 开发有限公司（以下
简称“东汉公司”）
1-133
占逾期有息
主体 债权人 事项 余额 处置进展
债务比例
签署《借条》，借款
金额1,500万，期限1
个月，利率月息2.3%，
2020年4月1日公司收
到借款金额1,500万
元整。后东汉公司将
《借条》项下所有债
权转让给了马鞍山凌
润，并将债权转让事
宜通知了恒泰艾普。
2022年2月，马鞍山市
花山区人民法院作出
一审判决，由公司向
马鞍山凌润支付借款
本金及利息等。公司
对一审判决不服，认
为应追加江苏东汉投
资有限公司为本案原
告、原判决对于债权
转让合同的事实认定
前后自相矛盾、不应
当适用《合同法》而
适用，已提起上诉。
根据WIE公司、香港投
资控股、SPG公司及恒
泰艾普2019年9月2日
签订的《关于出售及
购买RRTL100%股本的
West Indies 协议》，转让股份对
Exploration 价总数为恒泰艾普及
Company Limited 其子公司应收SPG公
（以下简称“WIE 司及其子公司
香港
公司”）、Range 应付股权 16.48万美 9,415.42万美元债权
投资 0.16%
ResourcesLimited 转让款 元 及250万美元现金的
控股
（现为 总和。由于恒泰艾普
StarPhoenixGroup 及其子公司未能支付
Ltd，以下简称 全部金额，代表WIE公
“SPG公司”） 司和SPG公司的律师
事务所已于2021年7
月向伦敦国际仲裁庭
（LCIA）提出了仲裁。
截至目前，公司正在
积极应诉中。
（二）是否可能对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利影响
公司已与主要债权人中关村母基金、重庆盛世达成和解协议，约定分期偿还
1-134
相关欠款及利息，同时正在积极与其他债权人协商逾期债务的解决方式。
公司逾期债务存在一定规模，若公司无法及时筹措资金，将存在流动性风险，
影响公司财务状况并可能对持续经营能力造成一定影响。但公司采取了一系列措
施以提高偿债能力，缓解债务压力：
1、公司积极应对行业及公司面临的挑战，持续跟踪下游客户和市场需求情
况，将资源在公司各业务板块中进行有效分配，维持生产经营的正常与稳定，同
时加大应收账款的回收力度，加快资金周转，公司经营活动现金流能力来满足资
金的需求；
2、为解决公司经营中面临的资金压力、协助公司化解债务危机，控股股东
硕晟科技向公司陆续提供流动资金借款及永续债权投资。借助控股股东的资金支
持，公司已偿还部分债务，短期偿债压力获得有效化解；
3、积极推进本次向特定对象发行股票，若本次发行能顺利进行，募集资金
到位后发行人将有能力偿还部分借款。发行人货币资金将进一步得到补充，流动
性将会得到有效改善，将进一步促进和推动发行人今后扩大主营业务经营规模，
有效提升发行人营运能力及盈利能力。
综上，通过上述措施，预计逾期债务对公司财务状况及持续经营产生的不利
影响将得到有效降低。
六、风险提示补充之内容
1、公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财
务风险”之“（三）油气资产减值风险”进行了补充披露，具体如下：
“公司海外全资子公司RRTL拥有特立尼达和多巴哥MD油田、SQ油田和BM
油田三个油田区块的开采权益和一个勘探区块的勘探作业权益，截至2022年9月
30日，油气资产账面价值为33,061.28万元。报告期各期公司均聘请资产评估事
务所对该资产组进行可收回金额的评估并相应计提资产减值。受当地气候等因素
影响，公司短期内难以对上述三个油田进行增加钻井投资及进行设备升级改造，
可能导致开采产量下降，进而产生油气资产减值的风险。”
1-135
2、公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其
他风险”进行了补充披露，具体如下：
“（二）公司资产受限、银行账户被冻结等资产受限的风险
由于公司逾期的到期债务，相关债权人申请强制执行，导致公司及子公司
多个银行账户处于冻结状态，公司部分参股子公司股权被冻结，部分房产及土
地使用权被查封。因上述事项，公司融资渠道受限，资金较为紧张，对公司生
产经营活动造成一定程度上的影响。若公司无法顺利解决上述事项，或收到新
的诉讼案件，受限资产范围存在进一步扩大或者被处置的风险，若公司持有的
重要子公司股权、房产及土地使用权被处置或主要银行账户被进一步冻结，将
对公司的经营和财务状况乃至持续经营能力造成一定影响。”
3、公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业
务与经营管理风险”之“（五）未决诉讼风险”进行了补充披露，具体如下：
“截至本募集说明书出具之日，公司存在股权转让纠纷、借款纠纷、买卖合
同纠纷等相关的未决诉讼，具体情况详见第一节“十一、诉讼、仲裁和行政处罚
情况”的有关内容。对于作为被告参与的诉讼、仲裁事项，导致公司承担大额赔
偿，公司已充分计提应付款项及预计负债。但若公司相关纠纷无法得到实质性
解决，或债务偿付周期过长使得利、罚息等进一步上升，或未来新增出现类似
诉讼，将对公司的经营和财务状况产生不利影响，并影响发行人的持续经营能
力。”
4、公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业
务与经营管理风险”之“（八）部分自有房产未取得权属证书的风险”进行了补
充披露，具体如下：
“截至本募集说明书出具之日，子公司正在使用的部分房产尚未取得相应产
权证书，其中部分无证房产用于子公司生产经营。其中，金陵能源第三车间厂房
已经完成竣工验收手续，正在办理权属证书；中远化工部分车间建设过程中部分
资料缺失，尚未办理权属证书；新锦化葫芦岛、中远化工部分辅助性房产尚未取
得建设手续。子公司未办证的房屋面积占公司全部境内房产面积的比例为15.66%。
1-136
虽然公司正在积极准备办理金陵能源、中远化工相关产权登记手续，但仍存在
因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。公司未办证的房屋存在
被主管机关限期拆除的风险，相应子公司存在被主管机关处以罚款的法律风险，
将对公司经营成果带来一定不利影响。”
5、公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财
务风险”进行了补充披露，具体如下：
“（八）逾期债务的风险
截至2022年9月30日，公司及子公司逾期的主要有息债务总金额为人民币
75,305.85万元，美元16.48万元，主要为逾期银行借款及应付股权回购款项等。
目前，公司积极与债权人协商逾期债务的解决方式，同时强化自身经营能力，
大股东给予资金支持，本次向特定对象发行股票募集资金，提高偿债能力，以
渡过难关。若公司无法及时筹措资金，将存在流动性风险，可能对公司持续经
营能力造成影响。”
七、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取特多当地新冠疫情形势及管控政策，了解当地新冠疫情对RRTL经营
的影响，复核了公司2021年度油气资产减值准备计提测算过程，获取RRTL截至
2022年9月30日的财务报表；
2、访谈公司管理人员及财务人员，查阅发行人出具的说明，查阅公司的财
务报告等文件，了解公司逾期债务情况、资产受限及银行账户被冻结的原因，对
公司主要银行账户的余额、受限情况等信息进行函证，取得并查阅发行人资产权
属证明文件，核查上述资产的资产权属或者使用权是否抵押、质押、留置等担保
或其他担保及权利限制情形；
3、访谈公司管理人员，查阅发行人出具的说明，了解公司及子公司诉讼、
仲裁情况，查询裁判文书网等公开资料，查阅相关法院出具的《执行裁定书》《执
1-137
行裁定通知书》等司法文件，取得公司与债权人签署的和解协议，获取公司归还
诉讼债务的证明材料，核实公司及子公司诉讼、仲裁情况及逾期债务情况；检查
发行人针对诉讼案件计提的资产减值准备或负债情况，分析相关诉讼对发行人经
营的影响；
4、访谈发行人管理人员，了解公司为解决资产受限、银行账户被冻结、逾
期债务、大额诉讼等情况采取的应对措施；
5、查阅公司提供的未办证房屋清单及说明，核查相关子公司尚未办证房屋
面积，了解未取证原因、取证进度；查阅相关子公司未办证房屋所涉的土地权属
证书、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等报建手续文件；获取并查阅
相关政府主管部门出具的房产方面的合规证明；访谈公司对房产办理权属证书的
负责人员，了解相关子公司办证进展情况和预计办证计划；查阅《城乡规划法》
《中华人民共和国建筑法》等法律法规，了解发行人使用未办理产权证的房产是
否 存 在 相 关 法 律 风 险 ； 登 录 企 查 查 （ www.qcc.com ） 、 信 用 中 国
（www.creditchina.gov.cn）等网站，核查发行人及其子公司是否存在因为房屋事
项遭受行政处罚。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
1、发行人油田所在地特多新冠疫情形势尽管较为严峻，但根据对RRTL管理
层的访谈以及对管控措施的了解，新冠疫情对RRTL生产经营的影响有限。目前
RRTL主要采取经营租赁的方式进行油田的日常运营维护工作，与NABI关于钻井
投资及设备升级改造的具体计划正在进一步落实中。由于发行人相关子公司经营
良好，综合全球油价总体上涨的背景，发行人截至2022年9月30日对油气资产计
提的减值准备充分、谨慎。
2、截至2022年9月30日，公司受限资产包括公司及子公司部分银行账户、子
公司的房产及土地使用权，公司持有的参股公司欧美克、中关村母基金、中关村
银行股权。截至本回复出具日，受限资产尚未对公司生产经营管理产生实质性影
响。若公司无法顺利解决相关债务纠纷，或收到新的诉讼案件，受限资产范围存
1-138
在进一步扩大或者被处置的风险，可能对公司的经营和财务状况造成一定影响。
公司正在积极采取多项措施改善经营业绩，包括加强产品研发和客户开拓、积极
化解债务问题、加强内部管理，通过控股股东资金支持，并通过本次向特定对象
发行股票募集资金，将在缓解公司偿债压力的同时为公司业务提供资金支持，因
此，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
3、对于公司及子公司作为原告参与的诉讼、仲裁事项已充分计提坏账准备，
作为被告参与的诉讼、仲裁事项中已充分计提应付款项及预计负债，符合会计准
则相关要求，相关事项对公司报告期内财务状况造成一定负面影响。若公司对诉
讼产生的相关债务偿付周期过长，利息、罚息等进一步上升；若公司无能力履行
该等义务且未能与债权人达成一致，公司的银行存款、重要子公司股权、重要经
营场所可能被人民法院强制执行，将对公司财务状况、盈利能力、持续经营造成
不利影响。未来公司将积极应诉，通过合理的法律手段及相关措施，尽量控制相
关诉讼对公司经营产生的负面影响。本次发行股票募集资金将用于补充流动资金
及偿还债务，将有效降低诉讼事项可能对公司财务状况、盈利能力、持续经营能
力带来的不利影响。
4、金陵能源未办证厂房及中远化工未办证的不锈钢车间，系生产性用房，
计划尽快办理房屋权属证书。截至本回复出具日，发行人相关子公司未因违反土
地、住建、规划等相关法律法规受到行政处罚，未构成重大违法行为。
5、截至2022年9月30日，公司及子公司逾期的有息债务总金额为人民币
75,305.85万元，美元16.48万元，主要为逾期银行借款及应付股权回购款项等。
若公司无法及时筹措资金，将存在流动性风险，影响公司财务状况并可能对持续
经营能力造成一定影响。为解决相关债务问题，公司已与主要债权人达成和解协
议，约定分期偿还相关欠款及利息，同时正在积极与其他债权人协商逾期债务的
解决方式。通过控股股东资金支持、向特定对象发行股票募集资金、加强应收款
项管理、降本增效等措施，公司偿债能力将得以增强，逾期债务对公司持续经营、
财务状况的不利影响将得到有效控制。
1-139
其他问题
1、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发
行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所
需信息的重要程度进行梳理排序。
答复：
公司已于募集说明书扉页重大事项提示中重新撰写与本次发行及发行人自
身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
2、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情
况，也请予以书面说明。
答复：
一、重大舆情梳理
自发行人本次向不特定对象发行股票预案公告以来，截至本回复出具之日，
发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对可能影响发行人本次发行的媒
体报道情况进行了自查，主要相关媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
2022年12 关于公司收到民事裁定书暨累计
1 巨潮资讯网
月19日 诉讼、仲裁事项进展的公告
诉讼、仲裁
2022年12 关于公司部分银行账户被冻结的
2 巨潮资讯网
月7日 诉讼进展公告
恒泰艾普(300157.SZ)：拟向银行
2022年11 格隆汇新闻
3 或其他主体申请不超1亿元借款并 公司借款
月11日 事件
接受关联方担保
公司治理、信息披露存在问题 恒
2022年11 格隆汇新闻
4 泰艾普(300157.SZ)及董事长收警
月10日 事件
示函
证监局警示函
关于对恒泰艾普集团股份有限公
2022年11 证券之星
5 司、王莉斐采取出具警示函的行政
月10日 RSS
监管措施的决定
1-140
恒泰艾普（300157）2022年三季报
2022年11 证券之星首 2022年三季报业绩
6 财报简析，营收净利润双双增长，
月9日 页 情况
短期债务压力大
2022年11 关于公司部分银行账户被冻结的
7 巨潮资讯网 诉讼、仲裁
月4日 诉讼进展公告
2022年10 恒泰艾普：2022年前三季度亏损
8 网易号
月27日 1.20亿元
2022年10 恒泰艾普公布三季报 前三季净利
9 新浪网
月27日 亏损1.2004亿
2022年10 证券之星 恒泰艾普最新公告：第三季度净亏
10
月26日 RSS 损4039.68万元
恒泰艾普2022年前三季度亏损1.2
2022年10
11 挖贝网 亿同比亏损减少 处置部分房产产
月26日
生收益
2022年三季报业绩
2022年10 恒泰艾普(300157.SZ)第三季度净
12 格隆汇新闻 情况
月26日 亏损4039.68万元
2022年10 证券之星 图解恒泰艾普三季报：第三季度单
13
月26日 RSS 季净利润同比减23.58%
2022年10 智通财经新 恒泰艾普(300157.SZ)发布前三季
14
月26日 闻 度业绩 净亏损1.2亿元
2022年10 恒泰艾普：2022年前三季度净利润
15 每经网
月26日 约-1.20亿元
2022年10 恒泰艾普：前三季度亏损缩窄，净
16 Wind
月26日 亏损1.2亿元
2022年10 恒泰艾普：聘任马宁宁为公司副总 董事、监事、高级
17 每经网
月26日 经理 管理人员变动
2022年10 恒泰艾普披露前十大股东最新持 前十大股东持股变
18 Wind
月26日 股：2股东持股发生变动 化
恒泰艾普收到股东临时提案：选举 召开三会，董事、
2022年10
19 挖贝网 刘海生为公司第五届监事会非职 监事、高级管理人
月19日
工代表监事 员变动
恒泰艾普(300157.SZ)：拟分三期
2022年10
20 格隆汇 规划整合高端装备制造业务落户
月14日
石家庄装备制造产业园
2022年10 证券之星 恒泰艾普最新公告：拟11亿元投建
21
月14日 RSS 高端装备制造基地项目
2022年10 智通财经新 恒泰艾普(300157.SZ)拟不超11亿
22
月14日 闻 元投建高端装备制造基地项目 项目投资规划
恒泰艾普：拟与河北石家庄装备制
造产业园管理委员会就公司入驻
2022年10 石家庄装备制造产业园，投资建设
23 雪球
月14日 恒泰艾普高端装备制造基地项目
相关事宜签署入驻协议；该项目建
设规划占地338亩，预计总投资不
1-141
超过11亿元
2022年10 恒泰艾普: 第五届董事会第十四
24 证券之星
月14日 次会议决议公告
召开三会
2022年10 注意！恒泰艾普将于10月31日召开
25 每经网
月14日 股东大会
2022年10 关于公司诉讼、仲裁事项进展的公
26 巨潮资讯网 诉讼、仲裁
月10日 告
2022年10 恒泰艾普：关于公司监事辞职的公 董事、监事、高级
27 巨潮资讯网
月10日 告 管理人员变动
公司向特定对象发
2022年9月 恒泰艾普：截至目前,半年报问询函
28 证券之星 行股票深交所问询
30日 回复工作紧张有序推进中
函回复进展
恒泰艾普：关于收到深圳证券交易
公司向特定对象发
2022年9月 所《关于恒泰艾普集团股份有限公
29 证券之星 行股票收到深交所
30日 司申请向特定对象发行股票的审
问询函
核问询函》的公告
2022年9月 恒泰艾普定增募资获深交所受理，
30 云掌财经
21日 股权纷争能否告一段落？
2022年9月 恒泰艾普：定增募资不超6.64亿元
31 东方财富网 公司向特定对象发
21日 申请获深交所受理
行股票申请获深交
2022年9月 恒泰艾普（300157.SZ）：定增申请
32 格隆汇 所受理
21日 获深交所受理
2022年9月 恒泰艾普：向特定对象发行股票申
33 Wind
21日 请获得深圳证券交易所受理
2022年9 关于公司诉讼、仲裁事项的发生、
34 巨潮资讯网
月14日 进展及资产被拍卖情况的公告
诉讼、仲裁
2022年9月 关于公司部分银行账户被冻结的
35 巨潮资讯网
7日 诉讼进展公告
2022年9月 多家公司收半年报问询函 持续经
36 经济参考报
7日 营能力成关注重点 2022年半年报问询
2022年9月 函
37 Wind 恒泰艾普：收深交所半年报问询函
5日
2022年8月 恒泰艾普：上半年亏损缩窄，净亏
38 Wind
30日 损7964.12万元
2022年8月 恒泰艾普公布半年报 上半年净利
39 新浪网
30日 亏损7964万
2022年8月 恒泰艾普：2022年上半年亏损
40 中国证券报 2022年半年报业绩
29日 7964.12万元
情况
2022年8月 证券之星 恒泰艾普最新公告：上半年净亏损
41
29日 RSS 7964.12万元
2022年8月 恒泰艾普（300157.SZ）上半年净亏
42 格隆汇
29日 损7964.12万元，同比少亏15.26%
43 2022年8月 经观网 恒泰艾普2022年上半年实现净利
1-142
29日 润-8057.25万元，同比增长19.93%
恒泰艾普(300157.SZ)发布半年度
2022年8月 智通财经新
44 业绩，净亏损7964.12万元，收窄
29日 闻
15.26%
2022年8月 恒泰艾普：2022年半年度净利润约
45 每经网
29日 -7964万元
2022年8月 恒泰艾普：聘任四利晓女士为公司
46 每经网
29日 证券事务代表
2022年8月 恒泰艾普：许文治先生辞去公司监 董事、监事、高级
47 每经网
11日 事会主席职务 管理人员变动
2022年8月 恒泰艾普：关于公司监事辞去监事
48 巨潮资讯网
11日 会主席职务的公告
2022年8月 关于公司部分银行账户被冻结的
49 巨潮资讯网
10日 诉讼进展公告
诉讼、仲裁
2022年7 关于公司部分银行账户被冻结的
50 巨潮资讯网
月8日 诉讼进展公告
恒泰艾普获3.5亿元永续债权投资
2022年7月
51 东方网 用于还债 被疑协议生效条件是否
8日
已满足收关注函
公司向控股股东发
深交所向恒泰艾普发出关注函 要
2022年7月 陆家嘴金融 行永续债收到深交
52 求公司说明调整永续债权投资协
4日 网 所关注函
议相关条款具体原因等
2022年7月
53 每经网 深交所向恒泰艾普发出关注函
4日
恒泰艾普（300157）：持股5%以上
2022年6月
54 和讯网 股东减持计划时间届满暨减持结
27日
果
持股5%以上股东减
2022年6月 恒泰艾普（300157.SZ）：银川中能
55 和讯 持进展
27日 减持到期未减持
2022年6月 恒泰艾普：股东银川中能未进行股
56 每经网
27日 份减持
2022年6月 恒泰艾普（300157）：公司收到仲
57 和讯网 诉讼、仲裁
20日 裁通知
恒泰艾普解聘郝晋旭副总经理职
2022年6月 董事、监事、高级
58 和讯 务 独董郭荣：没看到具体解聘说
16日 管理人员变动
明
恒泰艾普（300157.SZ）与控股股东
2022年6月
59 和讯股票 硕晟科技签署不超3.5亿元永续债
15日
权投资协议 公司向控股股东发
恒泰艾普（300157.SZ）：控股股东 行永续债
2022年6月
60 和讯 拟向公司进行永续债权投资不超
14日
3.5亿元
61 2022年6月 中新经纬 V观财报｜恒泰艾普：解聘郝晋旭 董事、监事、高级
1-143
14日 副总经理职务 管理人员变动
2022年6月 证券之星 恒泰艾普最新公告：解聘郝晋旭副
62
14日 RSS 总经理职务
2022年5月 油气概念股大幅走低 恒泰艾普股
63 今报在线 股价波动
27日 价大跌超过8%
恒泰艾普：关于向特定对象发行股
2022年5月 票摊薄即期回报的风险提示及采
64 证券之星
17日 取填补措施和相关主体承诺的公
告
2022年5月
65 证券之星 恒泰艾普：收购报告书摘要 公司向特定对象发
17日
行股票预案及相关
恒泰艾普：2022年向特定对象发行
2022年5月 文件
66 证券之星 股票募集资金使用可行性分析报
17日
告
恒泰艾普：关于2022年度向特定对
2022年5月
67 证券之星 象发行股票预案披露的提示性公
17日
告
上述媒体报道主要关注公司本次向特定对象发行股票公告预案、获深交所受
理及收到问询函，2022年半年报业绩情况及问询函，公司向控股股东发行永续债
收到深交所关注函，董事、监事、高级管理人员变动，持股5%以上股东减持进
展，2022年三季报业绩情况，项目投资规划，证监局警示函，诉讼、仲裁进展
等。
经查询相关公告，公司确认：自公司本次向特定对象发行股票公告预案以来，
无重大舆情或媒体质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息
披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
二、核查程序
保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次向不特定对象发行股票预案
公告至本审核问询函回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次再融
资相关申请文件进行核对并核实。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露的事项。
保荐机构将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒
1-144
体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时
进行核查。
1-145
（本页无正文，为《恒泰艾普集团股份有限公司与第一创业证券承销保荐有
限责任公司关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函
回复报告》之签章页）
恒泰艾普集团股份有限公司
年 月 日
1-146
（本页无正文，为《恒泰艾普集团股份有限公司与第一创业证券承销保荐有
限责任公司关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函
回复报告》之签章）
保荐代表人：
尹 航 郑旭楠
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-147
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《恒泰艾普集团股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限
责任公司关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函回
复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王 勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-148
