秀强股份：国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）（修订稿）2022-04-22
国浩律师（南京）事务所
关于
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
（修订稿）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,China,210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
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2022 年 4 月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一节 引 言 ............................................................................................................... 4
第二节 正 文 ............................................................................................................... 5
一、问题 3.............................................................................................................. 5
二、问题 4.............................................................................................................. 8
第三节 签署页 ........................................................................................................... 20
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（三）（修订稿）
致：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏秀强玻璃工艺股份有限公司的委托，担任
其向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏秀强玻璃工艺股份有限公司的
相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（南京）
事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书》《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》；本所律师根据深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于江苏秀强玻璃工艺股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2022]020013 号），分
别于 2022 年 2 月 10 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》，于 2022 年 3
月 4 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》，于 2022 年 3 月 14
日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以上并称“原法律意见书和律师
工作报告”）。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
根据深交所于 2022 年 4 月 5 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审
核函[2022]020069 号），深交所上市审核中心转发了中国证监会注册环节反馈意
见《关于对江苏秀强玻璃工艺股份有限公司创业板注册阶段问询问题的告知函》，
本所律师就上述注册环节问询问题的相关事宜进行核查验证，出具了《国浩律师
（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引 言
一、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
二、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及深交所有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本
补充法律意见。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正 文
一、问题 3
发行人全资子公司秀强慧商主要从事家风家训、孝道等方面文化的宣传业
务，发行人承诺 2022 年 12 月 31 日前剥离秀强慧商。请发行人进一步说明秀强
慧商业务范围是否符合教育产业相关政策要求，发行人剥离秀强慧商后续待履
行的流程及存在的障碍，以承诺剥离形式进行的原因及合理性。请保荐机构、
律师发表明确核查意见。
【回复】
（一）秀强慧商业务范围是否符合教育产业相关政策要求
根据宿迁市宿城区市场监督管理局向秀强慧商核发的最新营业执照，秀强慧
商的经营范围为“一般项目：企业管理；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉
许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；
市场营销策划；软件开发；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
秀强慧商于 2020 年 9 月 22 日前名称为“宿迁市华夏文化博物馆有限公司”，
主要从事家风家训、孝道等方面传统美德的宣传，不涉及学科类教育或非学科类
教育培训业务活动。
经核查，秀强慧商目前已停止经营；同时，发行人承诺于 2022 年 12 月 31
日前完成秀强慧商从上市公司体系内剥离出去的相关工作，且完成剥离之前秀强
慧商将不再开展任何经营活动。
鉴于秀强慧商并未实际从事“教育咨询服务”相关业务，秀强慧商唯一股东
秀强股份于 2022 年 4 月 2 日作出《股东决定》，同意秀强慧商营业执照登载的经
营范围中删除“教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）”项目，变更秀
强慧商经营范围为“一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；组织
文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；项目策划与公关服务；市场营销策划；软件开发；会议及展览服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
照依法自主开展经营活动）”；同意根据上述事项，修订秀强慧商章程相关条款。
2022 年 4 月 11 日，宿迁市宿城区行政审批局出具“（13020086）登字[2022]
第 04110043 号”《登记通知书》，核准秀强慧商经营范围变更登记并换发新的《营
业执照》。
2022 年 4 月 11 日，宿迁市教育局出具《说明》：“经核实，江苏秀强慧商企
业管理有限公司（曾用名：宿迁市华夏文化博物馆有限公司）实际经营中不涉及
学科类教育，亦不涉及非学科类教育培训，不属于“教育咨询”范畴；该公司经
营业务开展、股东变更及相关工商变更登记等事项均不需要履行本局审批，不适
用“双减”政策规定，不存在因违反教育监管相关法律法规而受到本局行政处罚
的情形。”
据此，报告期内，秀强慧商的实际业务范围不涉及教育类产业，且根据实际
经营业务情况删除了经营范围中“教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）”内容，其业务经营不适用教育产业相关政策要求，亦不存在违反教育产业
相关政策要求的情形。
（二）发行人剥离秀强慧商后续待履行的流程及存在的障碍
为了进一步专注于主业发展，聚焦主营产品，发行人曾于 2022 年 3 月承诺
于 2022 年 12 月 31 日前采取包括但不限于转让、注销等方式将秀强慧商从上市
公司体系内剥离完成，剥离完成之前，秀强慧商将不再开展任何经营活动。
经发行人内部决策，目前正积极推进以注销方式剥离秀强慧商，根据《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合发行人《公
司章程》及《对外投资管理制度》等内部控制制度文件要求，秀强慧商注销事项
需履行发行人总经理办公会、董事会等相关审批程序，以及注销公告、税务注销、
市场监督管理等部门核准或备案手续，并及时进行信息披露，充分保障上市公司
及股东的合法权益。
鉴于秀强慧商已取得其经营范围所需的营业执照等资质，不涉及特许经营情
形，秀强慧商采取注销方式进行剥离，除需按有限责任公司注销登记的常规流程
办理工商、税务（如涉及）等部门登记、备案或核准手续外，无需履行教育部门
等其他政府主管机关前置审批程序。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
秀强慧商注销事项已经总经理办公会研究审议通过，并经 2022 年 4 月 20
日发行人召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过，后续将按照相关法律法
规要求，进行注销公告、并履行税务注销、市场监督管理部门核准或备案等相关
手续。
据此，发行人正积极以注销方式剥离秀强慧商，后续除按常规流程进行注销
公告、并履行税务注销、市场监督管理部门核准或备案等相关手续，无需履行教
育部门等其他政府主管机关前置审批程序，故预计发行人采取注销方式剥离秀强
慧商不存在实质性障碍。
（三）以承诺剥离形式进行的原因及合理性
秀强慧商主要从事家风家训、孝道等方面传统美德的宣传，与发行人主营业
务并不紧密贴合，为了专注于主业发展，聚焦主营产品，发行人计划采取转让或
注销等方式剥离秀强慧商。
为了更好地保障上市公司及股东利益，发行人需要积极寻找愿意承接秀强慧
商的合适受让方，多轮商榷确定股权转让的最终价格，履行审计、评估（如适用）
程序和相应的内部决策程序，以及办理工商等部门登记、备案或核准手续；如无
法最终确定合适的受让方，发行人清算注销秀强慧商也需要按照《公司法》等相
关法律法规及规范性文件的要求，履行债权人通知、公示、资产清盘等相关工商、
税务注销登记手续。同时，受新冠疫情的影响，发行人积极寻求秀强慧商的合适
受让方的相关工作也受到一定的限制。发行人后续将根据秀强慧商剥离工作的进
展情况及时履行信息披露义务。
据此，发行人已承诺剥离秀强慧商，但最终确定处置方案需要一定的商业判
断过程，需要相应的时间进行充分筹划和决策，故发行人采取承诺剥离形式处置
秀强慧商，并限定了剥离的方式和完成剥离的最终时限具有合理性。
（四）核查意见
1、核查程序
（1）查阅秀强慧商营业执照、公司章程、工商资料、报告期内财务报表；
（2）查阅发行人关于处置子公司秀强慧商的承诺函；
（3）秀强慧商唯一股东秀强股份关于经营范围变更作出的股东决定，以及
章程修正案；
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（4）宿迁市宿城区行政审批局核准秀强慧商经营范围变更登记的《登记通
知书》及换发的《营业执照》；
（5）宿迁市教育局出具的说明文件；
（6）访谈了发行人董事会秘书，了解秀强慧商剥离方案进展情况并制作访
谈记录；
（7）查阅发行人关于注销秀强慧商的相关文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，秀强慧商的实际业务范围不涉及教育类产业，且已删除了
经营范围中教育相关内容，不存在违反教育产业相关政策要求的情形。
（2）发行人正积极推进注销方式剥离秀强慧商，后续除按常规流程办理工
商、税务（如涉及）等部门登记、备案或核准手续外，无需履行教育部门等其他
政府主管机关前置审批程序，秀强慧商注销事项已经发行人 2022 年 4 月 20 日召
开的第四届董事会第三十一次会议审议通过，故预计发行人按计划剥离秀强慧商
不存在实质性障碍。
（3）发行人已决定剥离秀强慧商，但最终确定处置方案需要履行一定的商
业判断过程，需要相应的时间进行充分筹划和决策，故发行人采取承诺剥离形式
处置秀强慧商，并限定了剥离的方式和完成剥离的最终时限具有合理性。
二、问题 4
发行人参股子公司厦门花火主要从事动漫、早教等业务，根据发行人 2016
年与厦门花火的增资协议，当承诺期结束时净利润低于承诺数时，发行人有权
要求厦门花火控股股东、实控人孙小泉按 2000 万元本金及 10%复合投资收益率
回购发行人所持股份。发行人 2022 年 3 月与新星投资、孙小泉签订股权转让协
议，约定以 1 元价格转让厦门花火股份给新星投资，待未来厦门花火控股股东
孙小泉具有资金实力时向新星投资支付股份赎回款，新星投资再行支付给发行
人。请发行人详细说明：（1）厦门花火业绩承诺实现情况，根据前期增资协议
是否已实际触发股权回购条款，如是，请进一步说明触发时间及按协议要求须
履行完毕的时间，结合前述内容说明是否存在未按协议要求履行回购义务、造
成上市公司利益损失的情形；（2）结合厦门花火资产财务状况、孙小泉回购能
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
力等说明发行人所持厦门花火股份是否仍存在实际价值，发行人以对外投资全
额计提减值为由设定 1 元转让价格是否合理公允，选择以三方签订股权转让协
议的商业合理性；（3）发行人相关股权转让工商变更登记是否完成，发行人未
以最终收到赎回款项时刻为股权转让时点的依据及合理性，本次股权转让交易
是否真实。请保荐机构、会计师和律师发表明确核查意见。
【回复】
（一）厦门花火业绩承诺实现情况，根据前期增资协议是否已实际触发股
权回购条款，如是，请进一步说明触发时间及按协议要求须履行完毕的时间，
结合前述内容说明是否存在未按协议要求履行回购义务、造成上市公司利益损
失的情形
1、厦门花火业绩承诺实现情况，根据前期增资协议是否已实际触发股权回
购条款，如是，请进一步说明触发时间及按协议要求须履行完毕的时间
根据秀强股份与花火（厦门）文化传播有限公司（厦门花火的前身）及其原
股东孙小泉、王慧、郭焕芬、朱晓燕、皮莉雅、嘉兴君诚一期投资管理合伙企业
（有限合伙）于 2016 年 9 月 23 日签署的《增资协议》，如触发下述条款，秀强
股份可以要求孙小泉进行现金补偿，或者要求孙小泉对秀强股份持有的厦门花火
股份进行回购：
“二、增资/2.7 增资方权利/（5）股权赎回：
如果本次增资工商变更后，公司发生下列情形之一，则增资方有权要求控股
股东购买其股权，并按下述受让价格和支付时间执行：
a 公司直至 2017 年 12 月 31 日之前未在全国中小企业股份转让系统挂牌；
b 公司或乙方违反本协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如向增
资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售
等）；
c 公司或乙方或核心技术人员遭受刑事立案侦查或重大行政处罚；
d 公司现有管理团队及核心技术人员发生重大变动；
e 公司出现年度亏损或连续 12 个月累计新增亏损达到投资时公司净资产的
15%；
f 任一年度经增资方认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；
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g 本协议规定的其他情形。
三、业绩承诺及补偿
3.1 控股股东向甲方承诺，2016 年度、2017 年度经甲方认可的会计师事务
所审计的花火文化合计净利润不低于 2500 万。
3.2 若花火文化在业绩承诺期到期时实际实现的经审计的净利润低于承诺
净利润，控股股东须于公司 2017 年年度审计报告出具后 30 日内以现金形式向甲
方进行补偿：
补偿的金额=（花火文化 2016、2017 年合计承诺净利润—花火文化 2016 年
度、2017 年度合计实现的实际净利润数）/花火文化 2016、2017 年合计承诺净利
润*本次交易价格。
3.3 在本次增资完成后，如花火文化股东、董事、监事、高级管理人员等在
经营活动中存在违法违规、舞弊或欺诈、同业竞争或未经授权的关联交易等行为，
或者承诺期结束时实际实现的净利润低于承诺净利润的，甲方有权要求花火文化
控股股东、实际控制人孙小泉先生回购增资方所持有的全部或部分公司股份，回
购的价格需确保增资方的年复合投资收益率达到 10%。……”
上述《增资协议》中涉及的“公司”、“花火文化”系指厦门花火，“增资方”
为秀强股份，“乙方”指厦门花火于增资前的全部股东（即孙小泉、王慧、郭焕
芬、朱晓燕、皮莉雅、嘉兴君诚一期投资管理合伙企业（有限合伙）），“控股股
东、实际控制人”系指孙小泉。
根据厦门花火 2017 年年度报告、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018
年 4 月 24 日出具的《审计报告》 中汇会审[2018]2255 号），厦门花火 2016 年度、
2017 年度分别实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 1,106.02
万元、855.07 万元，合计金额 1,961.09 万元，低于上述承诺净利润数 2500 万元。
届时，秀强股份可以按照《增资协议》的约定，要求孙小泉于厦门花火 2017 年
年度审计报告出具后 30 日内（截至 2018 年 5 月 24 日）进行现金补偿，或者要
求孙小泉进行股权回购。
⑴现金补偿的金额测算如下：
现金补偿金额=（花火文化 2016、2017 年合计承诺净利润—花火文化 2016
年度、2017 年度合计实现的实际净利润数）/花火文化 2016、2017 年合计承诺净
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
利 润 * 本 次 交 易 价 格 ， 即 { [2,500.00 - （ 1,106.02+855.07 ） ]/ 2,500.00}*
2,000.00=431.13 万元。
⑵全额回购股权所需金额测算如下：
股权回购金额=秀强股份投资总额*（1+投资收益率*投资年限），即 2,000.00*
（1+10.00%*1.5）= 2,300.00 万元。
故根据前期增资协议，厦门花火的业绩承诺期为 2016、2017 两个会计年度，
截至厦门花火 2017 年年度审计报告出具日厦门花火承诺期业绩未完成时，已实
际触发股权回购条款。现金补偿条款或股权回购条款的触发时间为 2018 年 4 月
24 日，按协议秀强股份如选择现金补偿的，厦门花火控股股东/实际控制人孙小
泉须于厦门花火 2017 年年度审计报告出具后 30 日内（截至 2018 年 5 月 24 日）
履行完毕现金补偿义务；鉴于增资协议并未明确约定股权赎回的截止时限，如秀
强股份届时提请股权回购要求，孙小泉应按照协议约定及时履行回购义务，并保
障秀强股份投资总额 10%的年复合投资收益率。
厦门花火实际触发的现金补偿及股权回购的事项均为厦门花火业绩承诺期
2016、2017 年两个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润未达到《增资
协议》中约定的两年合计实现 2,500 万元净利润的业绩承诺，根据《增资协议》
及业绩补偿、股权回购相关的司法实践，同一事项、同一时间触发现金补偿及股
权回购的，权利人可选择其一要求现金补偿或者股权回购。鉴于上述业绩补偿条
款触发时，厦门花火正在通过其教育动画形成的市场影响力，逐步向线下早幼教
业务转型，亟需资金用于业务拓展，因此发行人未选择通过现金补偿来进行业绩
补偿的追索，具备合理性。自厦门花火 2019 年下半年停业前，发行人一直积极
保持与厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉的联系沟通，多次要求其按照增资
协议的约定履行股份赎回义务。
2、结合前述内容说明是否存在未按协议要求履行回购义务、造成上市公司
利益损失的情形
经访谈厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉、秀强股份总经理卢秀强及董
事会秘书，本所律师了解到上述业绩补偿触发时点厦门花火正计划通过其动漫业
务，主要为教育动画《踢踢和奇奇之魔力课堂》，已经形成的市场影响力，逐步
向线下早教业务转型，亟需资金用于业务拓展，且当时秀强股份幼儿教育业务也
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
制定了拓展线下早教中心业务的发展规划，双方在该业务领域具有高度协同性；
此外，厦门花火根据秀强股份教育业务发展规划，协助秀强股份开发并制作了幼
儿国学教育相关动漫课程。基于双方在幼儿教育业务上协同发展的考量，经各方
协商一致，秀强股份未提请现金补偿或要求履行股权回购相关的诉讼申请。
2019 年下半年由于厦门花火主管动漫业务的总导演因急病突然离世，加之
当时动漫产业整体发展形势下行，厦门花火动漫作品制作相关业务严重萎缩；此
外，受新冠疫情影响，厦门花火线下早教实体门店也被迫关停且面临大额的退费
压力，上述不利因素导致厦门花火经营情况在短时间内急剧恶化，核心团队成员
相继离职。自 2020 年初至今厦门花火已无实际经营，动漫作品相关业务、线下
早教实体门店已全部关停。
自触发现金补偿或股权回购义务时（2018 年 4 月），秀强股份注重上市公
司及其股东利益保护，及时跟踪了解厦门花火业务经营及资产情况。触发现金补
偿或股权回购义务时，基于对上市公司及其股东利益的保护，秀强股份安排专人
对接厦门花火，及时跟踪了解厦门花火业务经营及资产情况。自厦门花火 2019
年下半年停业前，秀强股份一直积极保持与厦门花火控股股东/实际控制人孙小
泉的联系沟通，多次要求其按照增资协议的约定履行股份赎回义务。
经核查，根据与秀强股份于 2016 年 10 月同批次增资厦门花火的机构投资者
广州弘力飞马投资合伙企业（有限合伙），于 2019 年 11 月在广州市天河区人民
法院提请的股权转让纠纷诉讼已经公示的相关案件材料，广州弘力飞马投资合伙
企业（有限合伙）要求孙小泉回购厦门花火相应股权，经过一审、二审程序并最
终得到人民法院的支持，目前尚在案件执行阶段，孙小泉未按照法院判决履行给
付义务。广州市天河区人民法院于 2021 年 11 月 24 日出具“（2021）粤 0106
执 25462 号”《限制消费令》，孙小泉被列为失信被执行人且被采取限制消费措
施。
孙小泉目前暂无向秀强股份支付赎回厦门花火 10%股权相关对价款项（投资
本金 2000 万元及年复合投资收益率 10%计算）的资金实力。发行人未采取诉讼
方式要求孙小泉履行股份赎回义务，也是充分考虑到孙小泉目前诉累及资金状况、
诉讼成本和诉后执行的可行性等因素综合判断而采取的策略。
2020 年 12 月 14 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
于处置部分参股子公司股权的议案》，决定处置厦门花火股权。由于厦门花火自
2019 年下半年起已无实际经营业务，且厦门花火及其控股股东/实际控制人均被
列为失信人，发行人已于 2020 年末根据《企业会计准则》等相关规定，从谨慎
性原则出发，将该笔投资账面价值 2,000.00 万元全额计提减值准备，即“其他权
益工具投资”会计科目对应厦门花火的公允价值调减为 0，公允价值与账面价值
之间的差异作为公允价值变动计入其他综合收益。该事项已记载于《江苏秀强玻
璃工艺股份有限公司 2020 年年度报告》，并于 2021 年 2 月 20 日在指定网站上
披露。
据此，发行人存在于回购条款触发时点未按协议要求厦门花火控股股东/实
际控制人及时履行回购义务情况，但发行人未采取诉讼方式要求孙小泉履行股份
赎回义务，也是充分考虑到孙小泉目前诉累及资金状况、诉讼成本和诉后执行的
可行性等因素综合判断而采取的策略；发行人已于 2020 年末对厦门花火的投资
进行了全额减值处理，该等处置方案已通过发行人内部决策，并及时履行了信息
披露义务。
（二）结合厦门花火资产财务状况、孙小泉回购能力等说明发行人所持厦
门花火股份是否仍存在实际价值，发行人以对外投资全额计提减值为由设定 1
元转让价格是否合理公允，选择以三方签订股权转让协议的商业合理性
1、厦门花火资产财务状况
鉴于厦门花火 2019 年下半年起已无实际经营，后续因无法按时披露 2019
年年度报告，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止股票挂牌，目前尚
能获取的最新财务数据为 2019 年半年度财务数据（未经审计）。根据厦门花火
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月年度报告/半年度报告及中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2018]2255 号、中汇会审
[2019]3944 号）等材料，厦门花火主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
资产总额 9,869.63 7,952.51 9,471.53
归属于母公司所有者权益 7,656.05 7,307.94 7,788.17
资产负债率（母公司） -12.39% 4.74% 16.90%
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
资产负债率（合并） 22.43% 8.11% 17.77%
营业收入 3,056.17 2,478.59 5,120.08
净利润 348.11 -481.66 1,280.35
归属于母公司所有者的净利润 348.11 -480.23 1,280.35
扣除非经常性损益后归属于母公
298.86 -508.56 855.07
司所有者的净利润
注：上述 2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
截至 2019 年 6 月 30 日，厦门花火资产负债结构情况如下：
单位：万元
项目 金额（万元）
货币资金 114.02
应收账款 2,636.10
预付款项 1,517.22
其他应收款 133.00
存货 4,678.41
其他流动资产 24.30
长期股权投资 29.91
固定资产 58.02
无形资产 405.36
开发支出 37.38
长期待摊费用 235.91
资产合计 9,869.63
短期借款 300.00
应付账款 1,452.27
预收款项 39.21
应付职工薪酬 114.84
应交税费 39.29
其他应付款 189.43
其他流动负债 78.55
负债合计 2,213.58
股本 4,027.78
资本公积 1,779.86
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盈余公积 227.90
未分配利润 1,620.51
归属于母公司所有者权益 7,656.05
上述应收账款、预付款项账龄基本为 1-2 年以内，短期借款及应付账款账龄
为 1 年以内。经与厦门花火控股股东/实际控制人访谈确认，截至本补充法律意
见书出具日，厦门花火已不存在可执行的资产。
存货为动漫影视作品及衍生品的产成品或在产品，厦门花火停业经营后上述
动漫作品及衍生品的变现能力较难。
根据北京市海淀区人民法院于 2021 年 5 月 6 日出具的“（2021）京 0108 执
行 3630 号”《限制消费令》，厦门花火被列为失信被执行人，且厦门花火及其法
定代表人孙小泉被采取限制消费措施。
2、孙小泉目前资产情况
根据孙小泉出具的声明，并经核查，厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉
作为当事人涉及诉讼 56 宗，合计涉诉金额约 2,500 万元，其目前已被限制消费，
并被列入失信被执行人，孙小泉目前的资产情况如下：
序号 资产情况 目前状态
1 车辆 无
2 存款 无
有一套房产，但离婚时判决给其配偶，且该房因其经营涉及诉讼，
3 房产
已被三家公司申请冻结
其为控股股东、实际控制人，该公司目
厦门花火 前经营不善，资不抵债并于 2019 年下
半年停止经营，已为失信被执行人
北京魔力未来信息咨询合 其持股 80%，2021 年 5 月成立清算组，
对外投资所
4 伙企业（有限合伙） 正在办理清算注销手续
持股权
北京新魔力伙伴信息咨询 注册资本 2 万元，其持股 50%，目前处
中心（有限合伙） 于清算阶段，无实际经营
深圳市英泰华通讯技术有
其持股 20%，5 年前已停止经营
限责任公司
如上表，孙小泉目前尚无履行厦门花火股权回购的能力。
根据上述厦门花火财产状况，以及厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉的
资产状况，加之厦门花火自 2019 年下半年已经停止经营且目前被列入失信被执
行人，厦门花火无可供执行的有价值财产，发行人原持有的厦门花火 4,027,782
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股股份（占厦门花火股本总额的 10%，以下简称“标的股份”）所对应的实际价
值较低，发行人转让时寻求合适的受让方难度大，经发行人、新星投资及厦门花
火控股股东/实际控制人孙小泉综合考虑和充分沟通协商后，由新星投资以 1 元
转让价格方式承接发行人所持有的厦门花火 10%股权，并签署三方协议由发行人
继续保留对孙小泉未来具备资金实力后给付股权回购款项（投资本金 2000 万元
及年复合投资收益率 10%计算）的债权，故本次交易标的股份的转让定价公允合
理。
2022 年 3 月 11 日，孙小泉、发行人、新星投资签署《股份转让协议》，约
定发行人将所持厦门花火标的股份以 1 元价格转让给新星投资；孙小泉暂无向秀
强股份支付赎回标的股份对价款项的资金实力，未来孙小泉具有资金实力时将及
时按照协议约定向新星投资支付股份赎回款，新星投资再行支付给秀强股份。考
虑到根据上述股份转让协议约定标的股份交割完毕后，发行人原持有的厦门花火
的 10%股权由新星投资承接并真实享有，为了保障发行人与厦门花火控股股东/
实际控制人孙小泉之间签订的《增资协议》中股权回购等条款所约定的孙小泉给
付现金补偿或股份赎回义务继续合法有效，并为发行人持续拥有对孙小泉主张给
付现金补偿或股份赎回对价款项提供协议依据或证据支撑，因此，孙小泉、发行
人、新星投资之间选择以三方签订股权转让协议的形式对标的股份转让事宜作出
详细安排，具有商业合理性。
结合访谈、获取说明、查询公开资料及实地走访主要经营地点等方式，厦门
花火自 2019 年下半年已经停止经营，作为被执行人因无可执行资产已被列为失
信被执行人，资不抵债；在 2019 年下半年停止经营之前，厦门花火主营业务逐
步由少儿动漫 IP 和内容研发向早幼教及相关业务转型，将早幼教及相关业务作
为主要战略发展方向并实现了业务的转型，同时布局线下早幼教门店，开展早幼
教及相关业务。自 2018 年 11 月 7 日出台《中共中央国务院关于学前教育深化改
革规范发展的若干意见》对涉及学前教育公司的上市、融资、收购等方面进行了
限制之后，政府部门又陆续出台了相关政策进一步限制了教育相关业务的资本运
作及扩张发展；同时受到近些年疫情的影响，教育相关业务受到进一步冲击，经
营困难。综合厦门花火目前停止经营、资不抵债、失信被执行等事项，政策对教
育相关业务资本运作的限制和其他日趋严格的监管要求，以及疫情的冲击，厦门
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花火业务很难再重启经营，其自身价值很低。
受到近些年一系列教育监管政策影响，发行人为进一步聚焦主业发展，已于
2019 年 6 月对合并范围内的教育资产进行了处置，同时，为了更好的落实教育
资产相关监管政策、优化资产结构，发挥资本市场的融资功能，进一步聚焦拓展
玻璃深加工业务及 BIPV 业务，更好的回报上市公司股东，并结合厦门火花及其
实际控制人现状，发行人以 1 元价格转让厦门花火 10%股权，具备合理性。
（三）发行人相关股权转让工商变更登记是否完成，发行人未以最终收到
赎回款项时刻为股权转让时点的依据及合理性，本次股权转让交易是否真实
1、发行人相关股权转让工商变更登记是否完成
由于厦门花火为非上市股份有限公司，本次股份转让不涉及厦门花火章程条
款的修订及营业执照所登载信息的调整，根据《公司法》《中华人民共和国市场
主体登记管理条例》等相关法律、法规及规范性文件的要求，我国当前法规政策
对于非上市股份公司股份转让，不属于法定的登记或备案事项范围，不强制要求
进行工商登记或备案，即非上市股份公司股份转让不以工商登记或备案为前置条
件。
根据交易各方签署的上述《股份转让协议》之约定：由于厦门花火系股份有
限公司（非上市），各方经协商同意本协议生效后且新星投资按照本协议的规定
支付完毕标的股份转让价款之日，该次股份转让完成。
据此，本次股份转让在协议生效、股份受让方支付股份转让款项之后即视为
完成标的股份的转让交割，不以工商登记或备案程序为前置条件。
经查阅厦门花火工商档案材料，发行人本次转让厦门花火 10%股权未办理工
商变更登记或备案。
经查询工商登记相关规定并电话咨询厦门花火登记机关厦门市市场监督管
理局，厦门花火作为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），其股东变更
事项不在登记机关的工商变更登记范围内，无法为厦门花火股东变更办理工商变
更登记。所以，发行人本次转让厦门花火 10%股权无法办理工商变更登记。
2、发行人未以最终收到赎回款项时刻为股权转让时点的依据及合理性，本
次股权转让交易是否真实
由于厦门花火的控股股东/实际控制人孙小泉暂时不具备履行股权回购的能
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力，为保障本次股权转让的顺利进行，发行人未以最终收到赎回款项时刻为股权
转让时点。同时，发行人、新星投资和孙小泉签署了三方股权转让协议，秀强股
份保留了对孙小泉主张给付股份赎回对价款项的权利。据此，发行人未以最终收
到赎回款项时刻为股权转让时点的依据合理。
参考上述以 1 元价格转让厦门花火 10%股权合理性说明，同时结合对厦门花
火控股股东及实际控制人、股权回购义务人孙小泉、新星投资相关负责人的访谈，
对本次股权转让的背景、进展、意思表示等情况进行确认，通过访谈确认本次股
权转让均为真实意思表示，不存在代持行为或其他纠纷，以 1 元价格转让厦门花
火 10%股权，具备真实性。
经核查，股份转让协议签署各方已在协议中明确了标的股份的交割时点，符
合《公司法》等法律法规的规定；新星投资已按照协议约定及时支付本次股权转
让价款，且协议的签署及履行未产生纠纷或潜在争议，故本次股权转让交易真实。
（四）核查意见
1、核查程序
（1）查阅厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉、发行人、新星投资之间签
署的《股份转让协议》；
（2）查阅新星投资支付股权转让款的凭证；
（3）查阅厦门花火营业执照、章程，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2017 年度、2018 年度《审计报告》，以及 2017 年度、2018 年度和 2019
年 1-6 月年度报告/半年度报告等相关信息披露文件；
（4）查阅发行人与花火（厦门）文化传播有限公司及其原股东孙小泉、王
慧、郭焕芬、朱晓燕、皮莉雅、嘉兴君诚一期投资管理合伙企业（有限合伙）签
署的《增资协议》；
（5）查阅发行人 2020 年度审计报告及年度报告；
（6）查阅厦门花火控股股东/实际控制人出具的《声明》；
（7）登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等网站核查厦门花火及其控股股东/实际控制人的诚信状态及诉讼进展情况；
（8）访谈厦门花火的控股股东/实际控制人；
（9）实地走访厦门花火及其子公司注册地址及主要经营地址；
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（10）查阅工商登记相关规定并电话咨询厦门花火登记机关厦门市市场监督
管理局相关工作人员；
（11）访谈厦门花火控股股东/实际控制人/股权回购义务人孙小泉及新星投
资相关负责人。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人存在于回购条款触发时点未按协议要求厦门花火控股股东/实际
控制人及时履行回购义务情况，但发行人未采取诉讼方式要求孙小泉履行股份赎
回义务，也是充分考虑到孙小泉目前诉累及资金状况、诉讼成本和诉后执行的可
行性等因素综合判断而采取的策略；发行人已于 2020 年末对厦门花火的投资进
行了全额减值处理，该等处置方案已通过发行人内部决策，并及时履行了信息披
露义务。
（2）发行人原持有的厦门花火股份实际价值较低，发行人转让时寻求合适
的受让方难度大，由新星投资以 1 元转让价格方式承接原发行人所持有的厦门花
火 10%股权，并由发行人继续保留对孙小泉未来具备资金实力后给付股权回购款
项的债权，本次交易标的股份的转让定价公允合理。标的股份交割完成后，为了
保障发行人、孙小泉之间股权回购约定的孙小泉给付现金补偿或股份赎回义务继
续合法有效，并为发行人持续拥有对孙小泉主张给付现金补偿或股份赎回对价款
项提供协议依据或证据支撑，各方之间选择以三方签订股权转让协议的形式对标
的股份转让事宜作出详细安排，具有商业合理性。
（3）由于孙小泉暂时不具备履行股权回购的能力，且发行人保留了对孙小
泉主张给付股份赎回对价款项的权利，为保障本次股权转让的顺利进行，发行人
未以最终收到赎回款项时刻为股权转让时点依据合理。股份转让协议签署各方已
在协议中明确了标的股份的交割时点，符合《公司法》等法律法规及厦门花火章
程的规定；新星投资已按照协议约定及时支付本次股权转让价款，且协议的签署
及履行未产生纠纷或潜在争议，本次股权转让交易真实。
（本页以下无正文，接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书于 2022 年 4 月 21 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师：戴文东
侍文文
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